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1920年，中国湖南，杀欧霸天的事情败露。深夜，郭德云急忙将此事告知彭得华。彭得华称自己一人做事一人当，不能离开。团长下令处置彭得华。彭得华被逼逃亡。逃跑中的彭得华被山上的放牛娃指引开，来到江边，乘船逃走。湘军军官彭得华图财害命，杀害乡绅欧盛钦被缉拿归案的消息被宣传开，彭得华由此更名为彭德怀。
看着月月红，彭德怀想起了瑞莲。彭德怀和月月红聊了起来，才知月月红的身世。彭德怀决定给月月红赎身，但是青楼的老板娘要两百块大洋才能给月月红赎身。回到家中，彭德怀向坤模伸手要钱，坤模拿出自己的首饰，让彭德怀卖了给月月红赎身。金瑞龙看上了月月红，正在强迫她的时候，彭德怀及时赶到，救了月月红。
为了培养起义的骨干力量，彭德怀向周磐力荐黄埔军校毕业生黄公略创办随营学校。好友多年未见，彭德怀设宴为黄公略接风，黄公略随身带着中共广东省委的介绍信。部队奉命开赴平江，彭德怀决定在平江组织武装起义。临行前，彭德怀让妻子刘坤模随弟弟一起回老家。为了更好地指导起义，中共湖南省委特派员滕代远化装成商人来找彭德怀。正当起义有条不紊地筹备时，国民党特务查到了长沙的一个共产党地下机关，从中搜出了黄公略的亲笔信，彭德怀处在危险之中。1928年7月22日，彭德怀率领800勇士冲进平江城，解除了平江军警2000人的武装，工农红军第五军正式成立。彭德怀任军长，滕代远为党代表。
刘坤模见彭德怀让自己回老家很是不快，后被彭德怀说服。天色刚亮，周磐便派人通知彭德怀同大部队出发，前往平江，刘坤模只能同彭德怀分别。经过跋涉，周磐大部队终于到了平江，平江的刘县长忙为他们备下酒宴，席间，清乡委员会会长张挺也向周磐等人敬酒。在和乐融融之际，彭德怀的脸色却很是阴沉，最后他终于忍不住强压的愤怒，痛斥张挺等一干乡绅四处为非作歹，烧毁民居。彭德怀越说，心中怒火就越盛，摔了酒杯后便先行离去，周磐见此很是无奈。
一家酒店里，跟从彭德怀起义的团长雷振辉同下属李玉华交谈，言语中，两人都对这次革命失去了信心。随后，由于酒店老板告诉他们要喝的酒没了，李玉华因此大怒，掏枪威胁老板，而这一行为恰好被彭德怀喝止。彭德怀训斥了李玉华和雷振辉一通，并要求他们对老板道歉，而李玉华和雷振辉表面上虽退了一步，但心中很是不服彭德怀。经商量后，两人决定叛变投敌。次日，李玉华假意传彭德怀的命令，带部队去镇上打民团，实则是带兵投敌。彭德怀得知后震怒不已，严令下属要将其抓回。与此同时，雷振辉也计划着要暗杀彭德怀，好在他暗杀失败，被彭德怀的人击毙。
彭德怀所率的红五军经此役后，伤亡惨重。在新城时，大家都想在该地吃顿好饭，睡个好觉，彭德怀只能妥协。当晚，彭德怀由于担心被何健等人追上，便决定守夜，而这恰好被郭炳生发现，郭炳生便让彭德怀回去睡，自己帮忙巡查。情况同彭德怀所想的一样糟。半夜三更之时，何健便率部将该镇重重包围，并开始发起进攻。好在郭炳生及时发现，以枪声示警。众人被惊醒，在彭德怀带领下，再次成功突破国军的包围。
何键命令第七师师长危宿钟率所部和十九师罗树甲旅分三路向平江进攻，决定先动手先发制人，在平江将彭德怀一行人彻底地剿灭。彭德怀通过分析何键派出军队的阵型，制定出了攻克他们部队的方案。经过激战，彭德怀占领了长沙门户金井。这时，何键正好打电话到金井指导部队作战，却不想接听到电话的是郭炳生与彭德怀。郭炳生为抓捕潜逃的何键，进入了一所私宅，从而遇到了在长沙大学就读的女学生柳月。
在行军途中，一个叫七斤半的士兵支撑不住，产生了退意。七斤半被郭炳生绑到彭德怀面前时，以为自己下场惨烈，没想到却被彭德怀任命为警卫员，七斤半顿时有了干劲。等埋伏敌军成功后，彭德怀返回驻地。这时，黄公略同父异母的哥哥黄梅庄前来拜访黄公略，彭德怀便为黄梅庄操办了酒宴......
郭炳生被彭德怀抓个现行，拿出枪想要崩了他。情急之下，郭炳生声称自己要娶了柳月。彭德怀告诉郭炳生，想结婚也得给组织打报告。彭德怀与郭炳生争执的时候，柳月正在门外拿着手枪，准备进去给彭德怀一击。彭德怀怒火渐消，柳月才收了杀意。彭德怀的下属突然进门告诉郭炳生叛变的消息，彭德怀不信。正当这时，外面再次传来了郭炳生带着团以及师特务前去投敌的消息，彭德怀不得不信，他大怒，命令二师政委前去将郭炳生追回。
彭德怀带病赶到硝石前线，命令让红三军团全军撤退，同时保证所有责任由他来承担。前线红军的指挥官杨尚昆等人毫不犹豫地支持彭德怀的决定，最后红三军团成功撤退。国军要前来攻打广昌城，中革军委忙下令让红军到广昌城外埋伏国军，准备打一场漂亮的保卫战。彭德怀到现场一看便知广昌地形易攻难守，这种战术必定会失败，他忙劝李德改变战术，怎料李德固执己见，不为所动。
共军飘忽不定的行踪给了国军很大麻烦，蒋介石知道共军此举会造成他们居无定所，心无所依，便下令加大对共军的追堵，好给他们施加更大压力。而共军目前的情况也确如蒋介石所料，在艰难的行军过程中，已有三成的士兵不堪忍受漫无目的的跋涉，离开了队伍。彭德怀的下属建议他向党中央提意见，彭德怀却表示自己服从党中央的命令。一军团的军团长林彪又接到了上方连夜急行军的命令，他们要连夜翻过眼前的那座险峻的山，由于伤兵众多，此任务实在艰巨。一军团的一位连长因为受伤过重无法靠自己前进，为了不连累同志，饮弹自尽了，这让林彪决定了要让彭德怀当红军指挥的想法。随后，林彪打电话告知彭德怀想让他当三军的指挥，却遭彭德怀拒绝，林彪很不甘心，便写信给了党中央，道明了自己的想法。
1937年7月，以卢沟桥事变大同为开端，日本全面进攻中国。中国共产党为了全中国的利益，不计前嫌，同国军合作，建立了统一抗战路线。红军就此被改编为国民革命军第八路军，而彭德怀被任命为八路军副总指挥，前往支援山西。山西国军的司令长官阎锡山得知彭德怀被派来山西的消息后，计划同他会面讨论军情。
彭德怀的弟弟彭金华突然来江西找彭德怀，彭德怀见到他很是高兴，忙准备吃食招待彭金华。在吃饭间，彭德怀把这月刚发下来的津贴交给彭金华，让他带回家。彭金华连声拒绝，并道明自己要参加革命，彭德怀却不同意，彭金华见此，只能妥协。随后，在彭德怀追问下，彭金华告诉他刘坤模在他打下长沙那年便已经失踪的消息，彭德怀一时间心如刀割。次日，彭德怀同副参谋长左权商讨对日军的战略，彭德怀对左权的智谋很是认可。
在参加东岭军事会议的时候，彭德怀带领一队八路军到村民刘老三家入驻。 刘老三有一女名唤秋儿，为避免麻烦，刘老三让她装作男儿身。在彭德怀有一行人入住后，秋儿打扫院子漫不经心，引得警卫员石头的不满。随后，石头同一士兵一起在灶头点火，由于点不着，石头一把抢过秋儿手里的煤油浇在了柴火身上。煤油对村民很是珍贵，秋儿为此大喊大叫起来。这一幕恰巧被彭德怀撞见，彭德怀罚石头面壁自省。秋儿见夜深露重，不忍石头见受凉，便拿了被褥给他。两人经过此事后，关系好转。随后，彭德海、朱德等人同国军高层们在小东岭召开军事会议。在会议上，彭德怀面对质疑，不慌不忙，讲解了游击战的详细内容，说服了尚且存疑的国军们。
彭德怀同刘坤模重逢后，张贴喜字，准备晚宴，以庆祝他俩的重逢。两人重叙旧情，彭德怀提出要将自己所有的薪水都交给刘坤模保管，刘坤模犹豫许久后，却道出自己在逃亡生涯中，已同一名姓徐的教书先生相恋结婚，甚至还有了孩子。彭德怀听此消息后，震惊不已，表示了自己对她的谅解。日本军队正准备对山西的中国武装发起进攻。八路军得到消息后，严阵以待。经过激战，八路军在长乐村打了胜仗，大家都喜上眉梢。战役结束后，安娜要跟着卡尔逊离开中国，便来跟彭德怀作最后的道别。石头打了胜仗后，请了一个钟头的假来同秋儿见面，秋儿看见他，喜不自禁。
左权找浦安修询问她对同彭德怀结婚的看法，浦安修却道婚姻需要两情相悦，并在最后提出要询问彭德怀的看法。当晚，浦安修前来与彭德怀见面。经过交谈后，彭德怀道明了自己的想法，而浦安修却拒绝了彭德怀。彭德怀同下属商量要离开延安，搬去前线的事。浦安修得知此消息后，便来找彭德怀，委婉地表达了自己的心意。在彭德怀要进入河北时，他的通行证却被路障旁的士兵扣下，经审问后，彭德怀得知原来此举是出自第一战区司令长官程潜的示意，程潜忙对他赔礼道歉，并邀请他住下。彭德怀独自找了蒋介石谈事，并出示了张荫梧的那些宣传单。彭德怀正在张罗自己同浦安修的婚事。在婚礼上，浦安修的好友刘志兰赶来祝贺。
婚礼次日，彭德怀同浦安修双双转醒。彭德怀为自己没有时间陪她而内疚，而浦安修提出要留在前线，彭德怀虽不同意，但只能妥协在浦安修的坚持下。与此同时，日军大本营参谋长多田骏正谋划打入中国军队内部的事宜。他主张知己知彼百战百胜，召开会议同众人分析八路军的地图，好能了找到八路军的至弱点，一举击溃。而八路军方面也知道日方新派来的军官多田骏此人对中国很是了解，在将来的抗日战争中会是个大麻烦，彭德怀等人都暗暗警惕起来。
石头好不容易得了空闲，终于能同秋儿有时间相聚在一起。在交谈中，石头告诉秋儿他感觉到最近会有场大战要发生。彭德怀等人提出的对正太路的破袭计划被党中央通过，他们召开会议，对破袭战作了详细的部署，并将作战日期定在8月20日。在商讨中，他们最为担心的便是大规模的调动军队令日方察觉他们的举动，这会让破袭战的效果大大减退。为此，彭德怀等人经考虑后，决定用国共之间的矛盾来迷惑日军，而日军果然上了当。
彭德怀不顾他人的强烈反对，誓要不惜一切代价将冈崎大队消灭。师长刘伯承打电话请求撤退，却遭彭德怀训斥。八路军在彭德怀的强硬命令下，不顾一切扑向冈崎大队。经过两昼夜不眠不休的苦战，冈崎大队终于被打败，而八路军也为此付出了沉重的代价。战役结束后，彭德怀向战友对自己之前强硬的态度道歉，并再次申明了打这场战争的重要性。
八路军大岳军区的分旅被日军连连击溃，但冈村宁次并不直接乘胜追击，他的目标是直捣彭德怀指挥总部，直接摧毁八路军的指挥中枢。为此，冈村宁次派出了一支特种队伍，通过伪装成八路军深入八路军根据地，并查探彭德怀指挥部的军情。这支队伍用汉奸带头，一路屠杀八路军干部和无辜百姓，手段很是残忍。与此同时，彭德怀等人也通过分析得知了冈村宁次的目的，他们对此做了详细的部署。而八路军根据地出现了不明队伍的消息也正传到了彭德怀等人的耳朵中。
