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太行山上
该剧主要讲述了刘伯承、邓小平和战友们在艰苦卓绝的抗日战争中，率领129师挺进太行山，开展灵活机动的山地、平原游击战，深入发动群众，团结一切抗日力量，彻底打败日本侵略军，粉碎国民党顽军对解放区进攻的战斗历程。2017年2月，该剧获得第十一届电视制片业“电视剧优秀作品”奖。
1937年7月7日，卢沟桥的炮声宣告了日本帝国主义蓄谋已久的侵华战争全面开始。中共中央召开洛川会议，同意毛泽东提出的独立自主的山地游击战的战略方针。根据国共两党达成的协议，红军改编为国民革命军第八路军，下辖115师、120师和129师，分批开赴山西抗日前线。129师在师长刘伯承、政委张浩的率领下召开誓师大会。129师先遣队进人山西后，受到当地百姓的热烈欢迎，为了赶赴第二战区参加太原保卫战，战士们顾不上休息。刘伯承亲自找阎锡山要武器装备，阎锡山连一张地图也不愿意给八路军。
在战区会上，刘伯承提出忻口防御方案，阎锡山不以为然，拖了很长时间才将防御方案送到卫立煌手中，使前线卫立煌率领的部队损失惨重。129师769团团长陈锡联率部行进途中发现日军飞机，立即侦察，在阳明堡发现了敌人一个隐蔽的飞机场，里面停放着24架飞机。769团夜袭阳明堡机场，取得129师首战大捷。129师装备匮乏，民众纷纷组织捐款，迫于压力，蒋介石不得不对129师进行奖励。日军头目板垣征四郎气急，决定先攻娘子关，再包抄忻口。为了弥补正面战场的空隙，刘伯承命陈赓的771团抢占石门口。
771团抢先赶到石门口，多次击退日军冲锋。当晚，日军第40旅团的一个大队外加300多骑兵对771团形成了包围之势，偷袭了正在休整的771团。陈赓迅速调整心态，并积极寻找战机，他找到了一个叫七亘村的地方，认为此地非常适合打伏击战。陈赓不负众望，七亘村伏击战歼火日军轴重队300多人，缴获大量骡马和军用物资。刘伯承布下险棋，决定再次在七亘村重叠设伏，以机动灵活的战略战术，沉重地打击了日本侵略者，切断了日军由井陉至平定的交通供给，牵制了敌人。阎锡山召开战区会议，表面上商讨保卫太原，实则已经做好撤离太原的准备。
板垣师团在飞机、大炮和坦克的配合下，向太原的东城和北城发起了猛攻。下午，北城被炸开了一个缺口，两个营兵力的日军冲进城里，太原失守。毛泽东指示，太原一失，标志着华北正规战基本结束，游击战争阶段开始，八路军将成为全山西游击战争之主体。进入这个阶段，如果国民党中央军和晋绥军的70万大军一退再退，八路军在华北战场的压力就会越来越大，坚持敌后抗战、建立抗日根据地是非常重要的一步。129师必须依托太行山，马上到晋东南创建抗日根据地。129师政委张浩病重，中央发电让张浩回延安治病，任命邓小平接替张浩。
129师在太行山区接连伏击侵华日军，袭扰、阻滞日军向南推进。日军第20师团川岸文三郎调集50叩余兵力，企图合击129师主力，并制定了一个六路扫荡计划。陈赓灵活机动地与敌人周旋，重创日寇。蒋介石命129师配合反攻太原，但形势不容乐观。刘伯承决定给日军制造后顾之忧，用“攻其所必救”的战法，在长生口伏击日军快速部队，击毙日军少佐以下100多人，但我军也损失惨重。川岸文三郎大为光火，决定与八路军决一死战。陈赓、周希汉在地图上发现神头岭是个伏击敌人的好地方，并做好战斗部署。
配合卫立煌部韩信岭战役，129师在神头岭伏击战歼灭日军1000多人，是“吸敌打援”的典型战例。129师战场上屡创佳绩，不仅令日军闻风丧胆，也让国民党军刮目相看，对山地游击战充满了好奇。沙卫立煌率领5个师在韩信岭与日军决战，在卫立煌的说服下，阎锡山决定放弃临汾全力支持反攻太原，并把晋绥军交给卫立煌指挥。刘伯承参加二战区会议，二战区将领对游击战的威力都有耳闻，但还是心存疑虑。朱德建议组成东路军观战团，亲临战斗现场观战。
经过侦察，129师把伏击地点定在响堂铺，徐向前、陈赓严密部署作战计划，等待敌人进人伏击圈。日军车队驶来，徐向前、陈赓沉着应战，全歼敌人。将军们观战后连声称赞。日军华北方面军第一司令长官香月清司抽调10个联队九路围攻129师。针对日军的围攻。刘伯承、邓小平、徐向前决定，集中太行山地区的129师主力、115师344旅，以及决死一、三纵队的优势兵力，将这次日军的精锐主力苫米地旅团定为重点打击月标。日军在八路军的有力打击下，九路围攻被粉碎。
刘邓遵照毛泽东关于发展平原地区游击战争的指示，要在平原上大干一番，并任命陈再道为司令员，率领东进纵队开赴冀南。冀南开展抗日工作困难很多，都是因为当地许多民团组织打着抗日的旗号自立门户，互相残杀，有的甚至投靠日军，伤及无辜群众。在省委组织部长张子衡的帮助下，陈再道出而调停保安团与刘必头的矛盾，树立了129师的威信。一心想参加八路军的《阵中日报》记者江君玉来到129师，成为了一名真正的八路军女战士。
冀南土匪头子刘磨头的手下，到西边山区的村庄里抢东西，殴打群众，还烧老百姓的房子。陈再道得知后立刻调集部队准备铲除刘磨头。但就兵力而言，比起长期盘踞在此的土匪武装，初来冀一南的东进纵队并不占优势。陈再道决定先虚张声势与刘磨头谈判，再做打算。陈再道向师部写信，要求严厉打击刘磨头，刘邓命令宋任穷带领骑兵团去冀南。刘磨头拒绝合作抗日，反而投靠日军。八路军忍无可忍，在当地百姓的配合下,消灭了这支土匪武装，震慑了冀南其他的恶势力，树立了八路军的威信，对于八路军日后在冀南开展工作起到了很好的作用。陈再道、李菁玉趁热打铁，拜访了冀南比较有规模的抗日武装青年抗日纵队段方升、河北民军赵云祥，抗日热情极高的段方升决定与八路军合作，赵云祥也迫于无奈同意了三方联合抗日。
毛泽东发表了题目为《论持久战》的演讲，蒋介石看到后，暗示部下不要只顾着前线打仗，却忘了后院失火，并派鹿钟麟任河北省政府主席。刘邓研究冀南形势，邓小平提出要亲自去冀南了解情况。刘伯承与鹿钟麟商谈，希望鹿钟麟以民族大义为重，一致抗日，并以物资为支援。鹿钟麟表面感谢，心中却另有打算。邓小平到冀南，和徐向前一起抓紧建立抗日政权，成立冀南行政公署，并进行公开选举，社会各界人士都可以参加，并在政府中任职，一时间在群众中成为热议的话题。杨秀峰被选为冀南行政公署主任。一次与日军的战斗中，段方升受伤陷入危险境地，命悬一线之时，陈再道率部解围，段方升大为感动，正式加入八路军。美国大使卡尔逊到冀南考察，邓小平、徐向前热情欢迎。
决定中国命运的六届六中全会在延安召开，批准了以毛泽东为代表的中央政治局的路线。会议结束后，毛泽东、朱德为前来参会的邓小平送行，并叮嘱他一定要把六届六中全会的精神传达到129师的各级干部和战士中去。鹿钟麟提出撤销冀南行政公署，129师为保存实力，命杨秀峰等.转移。国民党强行占领了南宫城，刘伯承向鹿钟麟申明:有人制造事端，我们会毫不客气地回击。段方升虽然一开始对转移想不通，认为转移就是逃跑，但经过劝说，在反扫荡的战斗中表现英勇，成功救援了很多同志。国民党消极抗日、积极反共，深人敌后的129师面临抗日和反顽斗争的艰难岁月。鹿钟麟、张荫梧袭击八路军，杀害地方干部。
蒋介石电邀彭德怀参加在西安召开的西北华北军事会议，彭德怀觉得这是一个揭露鹿钟麟、张荫梧的好机会，决心前往。此时又传来日军将要合围八路军、扫荡平原的消息。如果能联合鹿钟麟，对抵抗日军的扫荡会有积极的作用。毛泽东提出可以让一步来争取合作，但蒋介石如果一意孤行，八路军将奋力反击。彭德怀见到蒋介石，刚说到河北问题，蒋介石便借故离开，彭德怀决心追到重庆。到了重庆，彭德怀与蒋介石当面争论，蒋介石不得不派人调查河北问题。刘伯承分析了当前的战局，决定再次与鹿钟麟谈判。鹿钟麟假惺惺地请刘伯承吃饭，并邀请刘伯承看一出《黄天霸拜山》的戏，暗指八路军是绿林好汉，应该早日归顺国民党政府，刘伯承愤然离席。鹿钟麟因无力抵抗日军逃之夭夭。师部派许世友到386旅当副旅长，此人在少林寺学过功夫，身手不一般。与敌人的平原较量开始了，陈赓发现了最佳的伏击地点香城固。
陈赓把敌人引诱到伏击圈内，许世友指挥香城固伏击战，毙伤日军400多人，打死田中大佐，炸毁汽车9辆。陈赓终于见到了妻子王根英，两个人已经很久没有见面。王根英与罗亦等干部在武乡征收粮款，不料被日军小队包围，他们首先将群众安全转移。王根英发现自己的包还留在村里，里面不仅有粮款，还有陈赓送给她的钢笔。王根英找到背包的同时，被几个日军士兵盯上，最终牺牲。整个129师为之陷入探深的悲痛，陈赓无法面对，把自己关在屋里。段方升早就对罗亦萌生爱情，得知她要回师部的消息之后若有所失，他决定在离别的最后一天，向罗亦表白。
对蒋介石的“溶共”策略，刘邓针锋相对，分化、瓦解、策反国民党军。刘伯承得知范子侠对内战不满,亲自前往与他谈判，范子侠将军率领抗日义勇军归编129师，组成平汉抗日游击队。朱程将军率领河北民军归编129师385旅独立团。蒋介石下令用武力使八路军撤退，卫立煌不愿挑起内战，让部下带亲笔信给朱德。蒋介石密令朱怀冰、石友三发起对八路军的攻击，刘伯承与朱怀冰争辩，朱怀冰仍旧顽固不化，反顽战役打响。消灭朱怀冰，关键是要阻止孙殿英新5军的救援，129师决定让江君玉和罗亦里应外合，做孙殿英的工作。孙殿英的三姨太张玉娟和江君玉是大学同学，心向抗战。孙殿英为了自保，让自己的亲信王天祥投靠八路军。孙殿英为自己的决定洋洋得意，却不知王天祥早就是共产党员了。
王天祥来信，说明八路军反顽的决心，让孙殿英明哲保身，不要参战。孙殿英正不知如何向蒋介石交代，江君玉前来与他谈判，孙殿英要求八路军让出东边3个区就可以保持中立，江君玉一口答应。邓小平亲自部署指挥惩治顽军朱怀冰的战役。他命令李达、周希汉、王树声3个纵队攻击朱怀冰主力，追击逃敌。朱怀冰向孙殿英的新5军请求救援无果，惨败收场，其参谋长、大批军官及家眷都被俘虏。卫立煌亲自发电向朱德求情，希望八路军停止追击朱怀冰的97军，并让郭寄娇前去129师与刘伯承谈判。毛泽东得知卫立煌出面调停，不但答应卫立煌的要求，还加了一条，所有被俘的97军官兵、家眷、物资都还给朱怀冰。郭寄娇按照与刘伯承达成的协议宣布了调停结果，划分了八路军与国民党军的驻防区。
石友三见形势不妙，命弟弟石友信秘密给日本人带去一封投降信，129师耿富贵埋伏在石友信的必经之路上，终于截获石友三投靠日军的信件，但在与日军搏斗的时候摔下山沟。江君玉得知耿富贵牺牲的消息悲痛万分，不久后她被调到新华社分社工作。奄奄一息的耿富贵被一个放羊的老汉救起。129师决定召开一次运动会，振奋一下部队精神，同时请文工团演出，顺便给陈赓介绍个女朋友。陈赓与美丽大方的傅相识，两个人一见钟情。蒋介石得知石友三投靠日军的消息，手谕命高树勋处决石友三。
日军建立交通网，想用强化交通、分割封锁、内外压迫、以周边严密包锁腹地、步步楔入的做法分散瓦解八路军。黎城会议召开，根据党中央毛主席的指示，邓小平提出了成立晋冀鲁豫边区政府的建议，还提出财政经济自给自足，对巩固和建设根据地发挥了积极作用。会议制定了建党、建军、建政三大方针，决定成立以邓小平为书记的太行军政委员会，统一领导太行、太岳、冀南三区的工作。八路军总部决定发起以正太路为垂点的破袭战，准备大干一场。129师分别开会，严密地部署了战斗计划。日军交通站逐个被击破，多田骏苦心经营的交通网好像被割断了的血管。一个又一个捷报纷纷传到八路军总部。
经过统计，此次共有105个团、20万人参加了战斗，此役由此被命名为“百团大战”八路军在百团大战第一阶段，歼灭日伪军5万余人并收缴一大批军用物资，粉碎了日军的囚笼政策。蒋介石表面上发电祝贺嘉奖八路军百团大战的胜利，真实目的是企图借日军之力消灭八路军。日军不甘失败，决定疯狂报复八路军，直指八路军总部和129师。129师立刻做出反应，命令部队开始准备转移。中央指示百团大战暂不结束，129师开会商讨如何攻打榆社城。陈赓、周希汉指挥攻打榆社城，久攻不下，随后巧用棺材装满了手榴弹把城门炸开了一个口子，战士们冲进城里，取得了胜利。129师发展壮大，师部决定再找一个少占用民房，又适合部队发展的地方。刘华清找到了一个叫赤岸村的地方。为了不打扰百姓休息，师部在夜间悄悄进入赤岸村，战士们睡在路边，作风优良，获得了当地群众的积极拥护。
破袭战第一阶段，八路军百团参战，战果辉煌，粉碎了日军“囚笼政策”，鼓舞了全国军民的斗志。蒋介石发电嘉奖的目的是企图借日军之力消灭八路军。日军疯狂报复八路军总部和129师。刘邓指挥羊儿岭阻击战，吸引日军，掩护总部安全转移。
百团大战第二阶段攻打榆辽、涞灵。榆社城易守难攻，陈赓、周希汉指挥战士挖地道，炸开城墙，攻取榆社城，缴获大量物质。129师发展壮大，师部迁往赤岸。邓小平深入发动群众，团结进步势力，扩大统一战线，贯彻三三制原则，建立抗日民主政权。冈村宁次制定C号作战计划，企图在48天内消灭八路军总部和129师。
