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故事要从二十世纪三十年代的江南水乡——乌镇说起，自幼成为吴家少爷家祺陪读的张忠良和丫环素芬青梅竹马，感情甚笃。吴老爷一心向道，娶了八房姨太只为练成“九转还阳大功”。因为当年强占了儿子家祺的心上人紫纶，父子二人反目成仇，致使家祺离家出走。大管家吴宝联合四姨太几度暗害紫纶，紫纶想逃离吴家却连累素芬遭毒打后患上失语症，为了不让素芬重蹈覆辙地成为吴家九姨太，紫纶行刺不成被绑上了绞刑架，幸而被及时赶回的家祺救下。最后，一场大火成全了忠良和素芬……
故事发生在二十世纪三十年代的江南小镇——乌镇。方圆几十里谁都知道吴家在当地是富甲一方，吴老爷自然也成了能呼风唤雨的人物。眼看着吴老爷的七十大寿就要到了，这天一大早，吴家的二管家张忠良兴冲冲跑来，他带来了大少爷从上海寄来的信，可是信上的一句“你们权当我死了”惹得吴老爷勃然大怒，他认定这不孝子一心盼着亲爹早死，而自己偏要延年益寿不可。吴老爷下令让八姨太紫纶继续守斋，以助自己练成“九转还阳大功”。 张忠良为了缓解吴家父子的矛盾，亲自来到上海希望能说动大少爷，谁知吴家祺早就对自己的家庭深恶痛绝，如果说还有所惦念的话，那就只有紫纶了，可是一想到紫纶，就更不能回到那个令自己感到窒息的乌镇老家了，家祺在一张琴谱上写下“问君能有几多愁，恰似一江春水向东流”，请他转交给紫纶。 而此刻的紫纶，面对着已经吃了半个多月的素斋实在是忍无可忍，但是她纵然能朝着一肚子坏水的大管家吴宝大发雷霆，也能掀翻饭菜，却终究逃不脱成为老爷“采阴补阳”工具的命运。熏香沐浴后的紫纶被送到了吴老爷的练功房“静居”，面对一身道士打扮的老爷，想着自己只不过是对方的一贴好药，一剂药渣，紫纶心里禁不住一阵翻江倒海的恶心。蒲团上方原形的帐纬缓缓落下，吴老爷淫笑着挨近紫纶，“扑”的一声，一口污物沾到了老爷身上，吴老爷惊觉紫纶吃了荤腥，惨遭毒打的紫纶又遭众姨太奚落，还连累了善良的家奴素芬被罚跪在大雨中，张忠良隐约觉得是有人在暗害紫纶，关键时刻，一张南货店的开洋赊帐单终于使四姨太和吴宝的阴谋败露无疑 。
“开洋馄饨”事件以后，紫纶决意逃离吴家，她来到昔日自己唱评弹的书场，请求书场的昔日的说书师傅帮自己找可靠的船工，师傅则担心紫纶逃不出吴家的魔掌。而无处不在的吴宝似乎已经注意到了紫纶的异常，上次暗害不成，便又和四姨太伺机而动，四姨太仗着自己当军长的哥哥自然肆无忌惮，就连偶尔在报上看到自己的外甥女王丽珍在上海得了选美第三名也成了骄傲的资本。 吴老爷管不了姨太们的拈酸吃醋，只知道听从李道长的蛊惑，他决定加紧练功，要用足紫纶这个“佳鼎”。三日守斋，净身净口的“催命符”如今传到紫纶耳中已成了加速自己离开的动力。 忠良带着素芬回家，同样善良的张母一眼就喜欢上了这个本分的女孩子，连自己生日都不知道的孤女素芬第一次感受到了家的温暖，手里握着张母赠于的玉马，素芬不禁喜极而泣。可等她回到吴家大院，等着她的却是一场噩梦，原来紫纶的屋里已是人去楼空，吴家找不到紫纶，只能从素芬入手，吴宝认定素芬是紫纶的同党，对她百般逼问拷打，素芬有苦难言。情急之下，忠良赶到书场，终于劝回了紫纶，当他们赶回吴家，正遇上被打断胳膊的素芬被塞进麻袋要给扔下河去，由于过度惊吓，素芬失语了。 紫纶的归来并没有真正打消吴老爷心中的猜忌，面对高挂船头警告自己的女尸，愤怒的紫纶在家宴上承认就是想私奔，想去上海找老爷的儿子。并在老爷的暴怒中一头冲向屋外欲投河自尽，一向与世无争的二姨太，也就是家祺的母亲一把抱住了紫纶，二姨太的“证词”救了紫纶一命，却无法化解她心中的恨，紫纶希望素芬能跟着忠良离开这个人间地狱，免得像自己一样将被慢慢地吞噬。
紫纶给了素芬一箱珠宝，并告诉她这里迟早会出大事，甚至还会死人。吴宝又来传话，老爷请来大师为素芬驱邪，还要八姨太紫纶守斋半月，以助老爷完成大业。紫纶暗中摸出了一把东洋短剑，见此情景，素芬虽然口不能言，却深深地为紫纶感到担忧。 李道长围着素芬念念有词，这邪未驱完，却是连连恭喜。他告诉吴老爷所谓九九归一，必须娶第九房姨太，适才眼前的素芬乃上佳的“做鼎”之才，吴老爷大喜过望。至此以后，老爷见到素芬便有了异样的感觉，眼见着吴老爷的厚颜无耻，紫纶再一次暗中摸出了短剑，她决定用自己的方式来保护素芬，并把希望寄托在忠良身上，希望他别像当年的家祺那样软弱。 而忠良正一心寻找让素芬重新开口的妙方，趁着去上海收帐的机会遍访良医，谁知在途中遇到了抢劫的歹徒，他的无畏吸引了坐车路过的王丽珍，丽珍的手枪以及车内的大人物“庞爷叔“令忠良大开眼界，在他心里第一次有了大亨的概念。 忠良找到在舞厅弹琴的家祺又劝他回家，并告诉他紫论其实过得还不如素芬，两人竟然当街吵架。忠良与家祺不欢而散，回到吴家，忠良意外地被老爷封为大管家。此举更加深了紫纶的担忧，她决定行动了。 月黑风高之夜，一个黑影出现在老爷的卧室里，正当她高举短剑刺向床头，手腕却被忠良牢牢扣住，紫纶只得匆匆离去。第二天，忠良在老爷的桌上发现了紫纶慌乱中遗落的东洋短剑，面对老爷的咄咄目光，他只能承认那是家祺当年送给自己的东西。
吴老爷看似没有深究，却告诉忠良：自己可以把一个人送入天堂，也可以把他打入地狱。紫纶也告诉忠良，这实际上是一个圈套，吴老爷已经决定娶素芬做九姨太，继续他的采阴补阳之长生术。情急之下，忠良和素芬相约当晚以老爷房中灭灯为号共同出逃。 是夜，静居里点起了灼灼烛光，紫纶为了迷惑老爷出人意料地极尽温柔，只一心想着早些灭灯，偏偏老爷也是一反常态，不急不燥地摸出一把短剑，所谓刀上花纹是苍颉鸟迹文的诳语骗得紫纶承认那是家祺送给自己的东西，老爷为紫纶的背叛而大怒，两人撕打之中，不慎着火，须臾，吴家大院燃起了熊熊烈焰。这意外的大火搅乱了忠良和素芬的计划，众人救出了老爷和紫纶。紫纶的“恶行”被公诸于众，死里逃生的老爷发誓要绞死紫纶，用李道长的话就是旧器必归与尘土，好在还有素芬这个新的上佳之鼎。 忠良和素芬想尽了一切办法都不能留住紫纶。眼看着紫纶被五花大绑游街示众，她被押到船头，脖子上了绳套。按照族规，乡民们要排着队往紫纶身后的竹筐里扔石头，筐在下沉，紫纶脖子上的绳套也越来越紧，素芬不顾一切地冲上去抱住了紫纶的腿，可怜的她用尽全力竟然叫出了“紫纶姐姐”。就在此时，能说上话的人终于赶到了，吴家祺回到了乌镇。家祺的出现挽回了紫纶的性命，却改变不了苦难，她被吴老爷卖到了妓院。 面对如同仇敌的儿子，吴老爷心灰意冷。为了得到素芬，吴老爷认了忠良为义子，但这一切都是有条件的，忠良发现门口满是手持棍棒的家丁，自己已无退路，只能下跪“屈从”。在素芬就要被送入静居“练道修仙”之际，被忠良赶来救下，两人连夜乘船逃走。 静居再度着火，这一回吴家大院可就没有那么幸运了。
经过一番惊心动魄的变故，令人惊奇的是素芬又能开口说话了。她和忠良逃到了上海，第一次站在熙熙攘攘的街头，素芬感到手足无措。 在电车上，素芬发现自己的包袱不见了，还没等叫出口，已经有流氓摸样的人用刀抵住了忠良的腰，两人被逼下车，素芬为这一切深感惶恐，忠良安慰她等找到家祺少爷就好了，可是当他们找上门去，却被告知家祺被巡捕房抓走了。 忠良和素芬只得先安顿好住处再慢慢打探家祺的下落。在两人的“新居”里，忠良拿出了自己偷偷打制的一对金戒指，却不让素芬戴上，因为他要给素芬一个体面的婚礼，要让自己心爱的人穿上洁白的婚纱，而对于素芬来说，能在一起永不分离就是最大的幸福。 忠良为家祺的事而奔忙，却连监狱的大门都进不去。举目无亲的他只能去找王丽珍，得知家祺翻译的文章得罪了日本人，而他根本不肯认错。因为有了庞浩公的名片，忠良终于在狱中见到了固执己见，还一心日本俳句的家祺。又因为有了王丽珍的指点，忠良找到了日本商人奥平为雄，忠良的忠义之气感动了这位家祺的昔日同窗，终于同意伸出援手，却不知刚刚步出会社的忠良已紧张地跌坐在路边。 出狱后的家祺依然惦念着流落到上海的紫纶，拜托忠良代为寻找，同时也希望忠良能和自己一起出席王丽珍表姐何文艳的订婚宴。 家祺无法忘怀的紫纶确实在上海的一家妓院里，而且正在何文艳未婚夫温汉仁的怀抱里，拿温小开的话说，自己只有在紫纶这里才感觉自己是个真正的男人。 忠良因为家祺的一句话，变卖了结婚戒指换来了两套参加订婚宴的礼服。 大雨滂沱之夜，忠良和素芬兴冲冲赶到百乐门舞厅，却因为没有请柬被拒之门外，两人被遗忘在风雨中。
紧闭的大门彻底激怒了张忠良，他想不顾一切地冲进去，却被侍者们殴打后扔在了路边，他感到羞辱，发誓有一天一定要堂堂正正跨进这扇门。 高墙内的人们自然不知道门外发生了什么事情，他们陶醉在美酒和歌舞声中，他们一心期待着订婚宴的开场。然而当庞浩公宣布仪式开始时，那一对锦衣华服的未婚新人却还在争风相对地“讨论”彼此的生意，好在脸上还是笑颜如花。 这本来就是一场假面舞会，谁都看不清那一张张假面具后面究竟藏了些什么，凭借着这一点，紫纶也如愿出现在舞厅，她的到来到底让温汉仁有些紧张，可还有令他更震惊的事，紫纶怀孕了。 家祺似乎看到了紫纶，可人影一晃就不见了。当他从王丽珍处得知何文艳根本没有打算邀请忠良和素芬时，马上起身拂袖而去，全然不顾丽珍的感受。 那一边的准新娘何文艳也并不想知道准新郎的感受，只顾和庞浩公独坐一隅，讨价还价地商议着“东北烟土专卖权”的分成，而庞浩公更是肆无忌惮地将对方搂入自己怀中。 风雨之夜蒙受屈辱之后，素芬把礼服送进了当铺，却在门口遭一群小乞丐围抢，素芬不慎把钱丢失，禁不住痛哭失声。 为了解决生计，忠良去以前收帐的商铺找活干，谁知势力眼老板不念旧情，反用几个铜板来打发他，忠良愤然离开。好容易来到九能药行应个缺，又偏偏冤家路窄地碰上了已当上掌柜的吴宝，口口声声“不计前嫌”的吴宝请忠良管帐，并开出了月薪两百大洋，忠良虽然明知这所谓的发财跟烟土有关，但为了素芬，也为了自己，只有答应下来。 紫纶决定生下孩子，面对温汉仁的激烈反对，紫纶掏出手枪对准了自己。
家祺想到北方发展，忠良和丽珍都赶来送行。 在北去的火车上，“铁血除奸团”正在灭除汉奸，不料家祺手中的日本诗集也引起了他们的怀疑。一个青年学生把他带到了角落里，一番盘问之后方才弄清家祺的身份，却遭遇了铁路大爆炸，火车被迫停驶，旅客纷纷四下逃散，一时间火光冲天，枪炮四起。家祺也夹杂在慌乱的人群中，突然听到有人在呼唤自己的名字，原来就是刚才女扮男装的青年学生陈曼秋，她的腿部被弹片击中，家祺背起了曼秋，却不知从此后这个“麻烦”便上身了。 北方的战事似乎还没能惊动身处异地的人们，素芬到寺庙祈愿，竟然巧遇紫纶。得知紫纶怀孕的“喜讯”，素芬仿佛并不高兴，因为她觉得紫纶该有个家了。温汉仁来接紫纶，她们刚上车，才开了没多久就被呵斥着赶了下来，因为温汉仁发现了身后悄然跟踪的何文艳。 在北方农村，家祺背着重伤的陈曼秋九死一生，身后还有日本人的追兵。绝望的陈曼秋宁死不愿倒在日本人的枪下，她请求家祺帮助，家祺却把对方的毒药瓶狠命扔掉。在日本兵搜山的险境下，他们躲避在荒村的一间小茅屋里，在没有麻药的情况下，家祺帮助曼秋取出了身体内的弹片，陈曼秋超乎常人的意志力让他着实钦佩。 家祺外出寻找食物，可沿途除了死尸再无一点人气，这个村庄已经被日本兵屠杀殆尽了。看着这触目惊心的血腥场面，家祺直感到一阵剜心的疼痛和翻江倒海的难受。
村里的女人都难以逃脱被奸杀的厄运，连幼小的女童也未能幸免。家祺替女尸一一盖上衣物，并将她们集体合葬，村头垒起了一个高高的坟头。 “铁血除奸团”的成员随后赶到，他们没能找到日本兵，只抓了一个日本厨子，家祺忘不了对方临死前乞求的眼神，但他无能为力。 身处上海的忠良一心只求能平安度日，偏偏就有人来九能药行撒泼，年糕阿叔讹了钱还打人。吴宝表面上忍气吞声，却在第二天将对方装在麻袋里扔到了忠良面前，并要忠良把他的手指一根剁下来，忠良苦劝不成，眼睁睁看着年糕阿叔被扔进了黄浦江。而且忠良的“懦弱”差点给自己招来杀身之祸，好在他急中生智，谎称暗中将“遇十进九”的帐簿重抄了一份放在朋友处，这才让吴宝有所顾忌，不敢轻易下手。至此，忠良每晚被噩梦缠绕，只是他实在无法向善良的素芬道出实情。 狡猾的庞浩公吞了六百吨货物的吨位，却反而讥笑温汉仁“是个戴绿帽子的” 温汉仁咽不下这口恶气，赶到仓库，谁知货物没换成，还差点死在庞浩公的‘司的克“之下，也彻底明白了棉纱换铜钱，铜钱造子弹的机关，只得甘拜下风。 忠良和素芬到照相馆拍合影，吴宝的意外出现终于使素芬明白，原来忠良的老板竟然就是曾经百般残害他们的吴宝。面对素芬的质问，忠良无言以对，然而面对老板的吩咐，自己又怎能置之不理，忠良走了，跟着吴报宝去了“兴隆钱庄”调头寸，可等他回到家，发现素芬已经走了。
素芬的离开令忠良万分痛苦，可谁知偏就祸事连连，原来九能药行的靠山王军长已经被日本人炸死，吴宝携款而逃，如今药行被封，张忠良却成了替罪羔羊，当伙计小陆好心催他赶快逃跑时，忠良只觉得天旋地转，一阵急火攻心，一口鲜血喷涌而出，他无力地滑倒在墙角。 曾几合时，温汉仁已经学会了和自己的“情敌”和平相处，当庞浩公拥着何文艳翩翩起舞时，他知道在一边放音乐，只是对此，何文艳好象并不知足，她照样会拿着一件领口上有口红印的衬衣来兴师问罪，最终她获得了一张十万元的支票作为补偿，而实际上口红印是她自己弄上去的。何文艳自认为聪明地极力撮合王丽珍和庞浩公，丽珍的一个吻换来了一栋洋房，因此也激怒了洋房原来的主人，一个蒙着黑纱的女人出现在马场，她警告何文艳，谁占了马厩谁必遭殃。 夜晚，盛大的生日宴结束之后，为了自己的生意，心急的温汉仁在丽珍的饮料里下了安眠药，谁知面对睡梦中的佳人，庞浩公不忍下手，丽珍的一句“你真好”，触动了自己内心深处最柔软的部分。何文艳建议不如认下丽珍做干女儿，突然，灯灭了，人们一片慌乱。 黑衣女再次出现，这个庞公的“旧爱”劫持了丽珍，正当她要用刀刺向丽珍心脏时，众人赶到，黑衣女负伤逃走，无辜的丽珍已被刺中大腿，被急送医院。 人群中唯度独不见温汉仁的踪影，他正驾车往妓院的方向去，因为紫纶出事了。
老鸨按照温汉仁的吩咐给紫纶打胎，折腾了半天差点闹出人命，最后送入医院抢救才转危为安。 素芬自从离开忠良后一直生活在难民所，和赵师母一家互相照顾，她白天还在教堂前摆了个花摊。这天清晨，素芬又来卖花，旁边是赵师傅修理钟表的小摊。 素芬听到教堂的钟声，想进去跪拜，她拜托赵师傅照看一下花摊。素芬才离开，一辆黑色轿车停在了教堂门口，车里坐着日本高级情报官，同时也“铁血除奸团”要歼灭的目标。日本人来到了花摊前，取走了鲜花，却傲慢地将钱扔在了地上，枪打响了，双方死伤无数，教堂前一片混乱，枪战中，赵师傅不幸中弹倒地，手中还牢牢攥着送给女儿乖乖的生日礼物——怀表。等到素芬从教堂出来，看到的已经是赵师傅的尸体了，素芬悲愤不已，同时也深感内疚。 忠良一边寻找素芬，一边靠拉黄包车糊口，经常受人欺负，这天，红头阿三又来找岔，忠良奋力摆脱之后，发现车上又多了一个人，这个自称黄鱼阿三的人掏出匕首戳穿了忠良被通缉的身份，并逼迫忠良帮着自己干掉吴宝，夺回那批不义之财。忠良拒绝了，他向何文艳求助，希望能获得一份工作，却被庞浩公从中作梗，因为要想控制一个人，一定要把他逼入绝境，然后才能丢一根救命稻草。 大难不死的紫纶盼到了温汉仁来医院，却不知他是来探望王丽珍的。 医院的凉亭里，何文艳直言不讳地挑明了温汉仁的“金屋藏娇”，不由得温汉仁如雷击顶，他不知道气势汹汹的何文艳会如何处置紫纶，可是面对何的暴怒，他又真的不敢离开半步。 何文艳冲进了紫纶的病房。
何文艳出人意料地对紫纶和颜悦色，她用眼泪打动了善良的紫纶，紫纶答应对方等生下孩子后自己一定离开上海，并同意出院以后住进何安排好的小楼。 紫纶被接到了马场的小洋楼，那里只有一个神秘兮兮的女拥，窗外好象还总是闪过一个黑影，紫纶感到有些害怕，但她依然从心底里感激何文艳的宽宏大量。 素芬在难民所里也听到了要打仗的消息，她担心忠良的安危，却不知忠良正处在黄鱼阿三的“胁迫”之下，而事实上是陈曼秋等人需要他的帮助。王丽珍也来找忠良，让他陪自己出席文艳的婚礼，穿上礼服的忠良让她眼前一亮。 婚礼前夜，温汉仁忧心忡忡，庞浩公却在苦劝文艳，因为一个有把柄的丈夫比一个忠诚的男人更容易驾驭。 终于等到了婚礼进行的时刻，紫纶一心为新人祈福，身后却闯进一群麻风病人，他们野蛮地撕碎了紫纶的衣服。 婚礼继续进行着，新郎新娘笑吟吟地交换着婚戒。 紫纶躺在马厩里，她的下身涌出一片殷红。 婚礼结束了，何文艳挑衅般欲驾车前往马场，要他看看自己精心安排的好戏。温汉仁终于爆发了，与其做庞浩公，何文艳的奴才，不如令另找“东家”，他痛下决心从今往后要找日本人做靠山。 日本军队已经进驻上海，庞浩公要带着王丽珍远赴山城，王丽珍邀忠良共往。忠良婉言谢绝，因为他在担心开战后素芬的安危。在临时救护所里，一对离散的恋人终于重逢了，两人紧紧地拥抱在一起。
乌镇也被日本人占领了，回乡探望父母的家祺因为不肯出任这镇长而被软禁起来。自从那场大火之后，吴老爷已经疯了，而二姨太，也就是家祺的母亲也已“病故”，心灰意懒的家祺整天猫在小屋里抄“公德经”，他的“顽固不化”令日本军官平山和三木束手无策。 家祺被关押了起来，张忠良的母亲前来送饭，她告诉家祺，日本就要采取行动，桥上已经竖起了绞刑架。 家祺洗了“最后”一次澡，他也得知了母亲真正的死因——受了平山的侮辱而投河自尽。 家祺骑上马跟家乡做“最后”的告别，平山给了他百步的思考时间，如果过了桥，家祺还是一意孤行，那就杀无赦。 家祺跨上马向桥头而去，日本兵们举起了手中的枪，突然，马头被调转了，家祺同意出任镇长，但他需要一个月的守孝期。 上海的战势吃紧，温汉仁加快了投靠奥平为雄的步伐，在低价收购了两家日本纱厂后，温汉仁同意出让库存西药——盘尼西林，全然不顾这批货物的所有人是庞浩公，因为他相信战争能改变一个人的命运。由于奥平的避而不见，庞浩公意识到了温汉仁的背叛，如今世面上的盘尼西林已经与金同价，这批走私货原本是作为战略物资卖给重庆政府的，如此一来，叫人有何面目去往重庆。于是，他和王丽珍驱车赶到仓库，果然，药品早已不见了踪影，庞浩公认定温汉仁是自寻死路，因为他运走的盘尼西林实际上是一堆面粉。 只听一声巨响，一辆军车破门而入。
从军车上下来的是一群日本浪人，他们勒令庞浩公交出真货。混乱中，电闸被拉下，庞浩公带着丽珍冲出包围圈，由于情况有变，庞浩公决定连夜飞去香港然后转道重庆，大胆的王丽珍却请求留下处理藏在马场的那批真货。 战火纷飞，难民们四处逃亡。重逢的忠良和素芬举行了炮火中的婚礼，伤员们吹起了口琴，敲起了碗盆，还行起了肃穆的军礼。在皎洁的月光下，忠良告诉素芬，离开你就是离开我自己。 两人的新婚之夜，丽珍跑来请求忠良帮助。忠良想拒绝，善良的素芬反道相劝他应该在危难时帮一帮弱女子。于是，忠良帮着丽珍把盘尼西林从马场运到安全之处，并带她到家祺的小屋暂避，丽珍发起了小姐脾气，嫌这嫌那，还闹着要买替换的新衣裳，忠良只好好言相劝，忙了一夜才消停，而素芬就在救护所门口等了整整一夜。 为了药品的安全，忠良找到了陈曼秋，陈答应坚决不让货物落到日本人手中，哪怕万不得已，宁肯炸船。 温汉仁也在寻找药品的下落，他的手下黄鱼阿三在马场发现了张忠良丢失的玉马，众人把视线集中到了张忠良身上，温汉仁吩咐手下要从张忠良身上打开缺口，走在街上的忠良遭人劫持，何文艳故意让丽珍知道忠良被抓，百般无奈的丽珍只得托人带信给素芬，素芬按照信上的地址找到了仁和仓库，然而她不知道不远处还有一群日本浪人正虎视眈眈地窥探着一切。
素芬独闯虎穴，黄鱼阿三之流反以素芬来威胁已是满身伤痕的忠良，眼看枪口已经对准了忠良，素芬不顾一切地扑了上去，跪求用自己的性命来保全忠良。 素芬的情重如铁，忠良的义重如山让阿三以及他的手下自叹不如，阿三借此教导手下，交友要交张忠良这样的汉子，娶妻要娶素芬这样的女人。忠良身上的绳索刚被解下，一群持枪的日本人闯了进来，忠良一把拉住素芬躲了起来，并嘱咐她无论发生什么事都不要出来。 残忍的日本浪人拿中国人当活靶子，忍无可忍的忠良挺身站了出来。他带着日本人来到码头，却遭致王丽珍的误解，船被炸沉了，忠良受了严重的枪伤倒地不起。而此刻脱离险境的丽珍方才明白忠良的苦心，忠良早就知道如遇不测，必然沉船，他是冒死前来，更为巧妙的是，被炸的又是假货，货真价实的盘尼西林已经安全地运往了重庆。然而消息传到庞浩公那里，他自然对“药品已沉”深信不疑，只一心打探丽珍的近况。 忠良用鲜血保护了你争我夺的盘尼西林，自己却险些命丧黄泉，在众多好心人的帮助下才转危为安。 曼秋来到乌镇找家祺，她不相信对方是贪生怕死之辈。其实，家祺在伺机为母报仇，当他终于够手刃平山之后，颇有正义感的三木在自己手臂上开了一枪。 家祺被关押在澡房，不料已然疯癫的吴老爷却从秘密通道爬入并放走了儿子，吴老爷被吊死在桥头。 侥幸逃脱的家祺带着张母坐上了开往上海的船。
历经磨难的张母终于见到了忠良和素芬，老人拿出全部积蓄要给他俩办一个象样的婚礼。忠良和素芬在人们的祝福声中互拜天地，就在此时，枪声响起，飞机从人们头顶盘旋而过，炸弹遍地开花，老百姓死伤无数。 凇沪战争爆发了，中日两军在苏州河两岸对攻，炮火密集。附近的居民纷纷送上救援物资。突然，有人发现对岸的救国军在打灯语，一闪一闪的晃眼，原来他们需要一面红旗。情绪高涨的人们在红旗上写下激励民众的话语同时，“抗日英雄万岁”的口号声也此起彼伏。 张忠良自告奋勇前去送红旗，只见他冒着生命危险，几度摔倒又几度跃起，在人们的惊叫声和口号声中，终于成功穿越了日军的封锁线，让红旗高高飘扬了起来。 一时间，张忠良成了抗日英雄，受到了政府官员的接见，并被任命为本战区救护队大队长。救护队将要上前线了，素芬虽然有了身孕，但她坚持要和忠良在一起。 忠良和素芬走后，家祺尽心照顾着张母，只是张母的病越发沉重了。 素芬在炮火中生下了抗儿，忠良想给妻子找些食物，已经和部队失散的他好容易在一具死尸口袋中找到了几块饼干，欣喜之余一抬头，只见几支枪已经对准了自己，忠良也成了俘虏。 忠良等人将被押往日本做劳工，途中，几个饥渴的俘虏为了能喝上几口河里的水被射杀无数。 忠良和老林意识到不逃跑只有死路一条，于是，他们互相传递着口信准备今晚集体逃亡。
和忠良失散的素芬带着孩子四处流浪，归途中，母子俩流落在悦来客栈靠洗衣为生，狠心的老板夫妇以素芬拖欠房租为由，欲将她卖入娼门，幸得镇上德高望重的小学校长出手相救，才幸免遇难。 从俘虏营出逃的忠良被授予了“青天白日”勋章，但即便如此也只能在重庆做苦工，他心有不甘，和老林一起到政府机关寻找工作，谁知政府官员明目张胆地接受贿赂，却只给了忠良一个杂工的名额，并对着“青天白日”勋章着实羞辱了一番。气愤不过的忠良挥起了拳头维护自己的尊严，反被投进了监狱。 张母在上海苦苦等待亲人归来，无论刮风下雨天天在老房子对面受候，终因年老体弱得了痨病，家祺变卖了字画将老人送进了医院。 转眼间，流落异乡的素芬母子被小学校长收留在身边已经数年，这期间，一封封寄往上海的家信都被如数退回。校长临终前将盘缠交给素芬，嘱咐她带上抗儿回上海与亲人团聚。 素芬领着抗儿千里迢迢回到上海，旧居早已物是人非，费尽周折之后，素芬终于在家祺的住处与婆婆团圆。只是团圆之后还要面对生活的艰辛，为了不继续拖累家祺，素芬出外寻找工作，却是处处碰壁，受人白眼。加上房东还要多收房租，素芬只能答应替房东一家免费洗衣。 重庆牢里的忠良受尽了磨难，终于有一天，他重获了自由，面对着陌生的城市，却只能到处流浪，甚至在街头乞讨。
家祺与素芬婆媳同住一室，时间一长难免要遭人闲话，再加上空余时间，家祺老是要教素芬认字，某日，一个“爱情”的“爱”字更是引起了张母的不满。 素芬承受着生活的重压，她的辛苦赢得了房东先生的“同情”，房东先生介绍素芬到熟人开的洗衣铺去试工，并向老板求情，获准素芬可将来不及熨烫的衣物带回家去完成，对此，素芬自是感激不尽。 谁知，素芬带回家的两件旗袍不见了，她只能深夜来到房东先生处请求帮助，不料，房东先生竟然趁人之危提出了非分要求，而事实上旗袍就是房东先生自己偷走的，这个圈套就是要逼素芬就范，抗儿的证言虽然还了素芬的清白，可她又 失业了。 张母越来越不满家祺对素芬的“关心”，素芬压抑着内心的痛苦又在小饭馆寻了份差事，一天，她到舞厅送外卖，却被污蔑成由家祺介绍当了舞女，消息传到张母耳中，老人提出要家祺帮着另找住处。家祺满心苦楚，令一方面却还要承受着来自与陈曼秋的严密监视，只要他一和奥平有所接触，对方马上就会出现。 流落在重庆街头的张忠良偶然见到了坐上汽车的王丽珍，可怜他一路追去，只是对方早已认不出衣衫褴褛的他了。最后，忠良凭借着报上的地址找上门去，大惊失色的丽珍收留了他。面对着可口的饭菜，忠良感叹自己是抗日抗出了瘪三。 王丽珍好言安慰，她希望忠良能留在重庆，自己有能力打造一个全新的张忠良。 庞浩公对丽珍收留忠良一事不屑一顾，只是提醒丽珍永远不要走在自己前面，原来他早已知道丽珍背叛自己独吞那批盘尼西林的勾当，之所以没有深究，是为了让她更好的听话，这一切使深感屈辱的丽珍打定主义无论如何也要留住忠良，刚回到家的丽珍，一下子扑进了忠良的怀里。
忠良接受了丽珍的建议，在重庆等待上海的消息，然而他不知道王丽珍比自己更在乎来自上海的情况。他在丽珍的安排下进了庞浩公的“大兴公司”工作，只是不习惯周遭同事的懒散和碌碌无为，更为整天的麻将和聚餐感到苦恼，丽珍第一次吐露了自己对他的喜爱之情，并答应通过自己的关系帮助忠良寻找上海的家人。 丽珍所谓的关系自然是上海的何文艳，温汉仁，她在信上以十万美金为诱饵，希望何文艳能让素芬彻底“消失”。一时间，一语激起千层浪，因为金钱，也因为素芬勾起了两人对紫纶的记忆，夫妻俩闹腾起来。 素芬一家般到了新找的晒台楼，张母意外发现了住在亭子间已沦为“野鸡”的紫纶，张母不允许素芬跟她来往，素芬却忍不住把事情告诉了家祺。家祺的到来让紫纶死寂的内心泛起了对痛苦往事的回忆，她折磨着家祺，更折磨着自己，并质问素芬为什么不肯放过自己。 半夜，抗儿发起了高烧，被医院诊断为肺炎，紫纶赶到舞厅向家祺求救，抗儿总算无性命之忧了。为了生活，紫纶介绍素芬到咖啡馆当女招待，可还必须瞒着张母，素芬暗自落泪。 重庆的忠良等到了“查无此人”的回信，不堪打击，一病不起还闹起了自杀，丽珍精心伺俸左右。忠良大病初愈，不相信家人已离开人世，急着赶赴上海。丽珍并不阻拦，还为他准备好了路费，只是交给忠良一封刚从上海寄来的信，何文艳传来最新消息，忠良的旧居早已成了一片废墟，而素芬也根本不曾带着孩子回去，换言之他的家人早就不在了，忠良嚎叫着冲出门去，丽珍抱起一个花瓶对着他的背影狠狠砸去。
一番狠话将张忠良骂醒，丽珍感到心满意足之后，吩咐下人将忠良的行李放回原处。夜晚，两人倾心交谈，从小失却家庭温暖的丽珍让此时此地的忠良感到同病相怜，令他第一次发自肺腑地朝对方直呼其名。 素芬在上海苦捱苦守，在咖啡馆当女招待刚过了几天清净日子，却在包厢里遇见了温汉仁，温向素芬打听紫纶的下落不成，至此便经常前来。 紫纶病了，可还要支撑着病体去“上班”，素芬的一句“上医院”，再次勾起紫纶的痛苦回忆，她将素芬赶出门外，要她相信自己只有这样活着才能忘记过去。 温汉仁又来找素芬，并让她把一张支票转交给紫纶，素芬虽然拒收支票，但温的忏悔之情让她的内心为之一动，毕竟紫纶不能再这样下去了，温汉仁临走前意味深长地提醒素芬千万要提防何文艳。 紫纶被嫖客毒打，温汉仁将那嫖客抓到紫纶面前，紫纶痛恨温的到来，误会素芬被温汉仁买通而出卖了自己，用茶水泼了素芬一脸，素芬强忍委屈反劝紫纶跟着温离开，因为只有这样，紫纶才能过两天人过的日子。 远在重庆的忠良无从体会素芬的苦楚，他一心为自己的痛苦而买罪，为自己付诸东流的事业，家庭而流泪。 丽珍陪着他坐在小花园里，试探着询问想不想拥有这样一个家，忠良不可置否，丽珍将忠良抱在怀里让他倾听自己的心跳，这一切却加速了忠良的心脏搏动，孤单寂寞的他冲动地一把抱起丽珍进了房间，两人疯狂地解着对方的衣衫，突然，忠良停住了，他退却了，迅速逃离了丽珍的房间，留下气恼的丽珍摔杯摔碗。忠良害怕丽珍生气，不知该如何面对她。
再次进入丽珍房间的忠良出人意料地发现对方并没继续大发脾气，两个“特别”的人心平气和地坐在了一起，丽珍向忠良坦言，从乌镇到上海，再到战乱，忠良经历了那么多磨难，被人骗，被人害，这一切是因为他身后缺少一个女人，一个像自己一样，了解他内心深处的女人。面对丽珍的大胆，忠良再次退却了，丽珍看着渐渐关上的房门怅然若失，一开门，却见忠良还在门外，这一次，两人紧紧地拥抱在一起。 得到张忠良的王丽珍春风得意，第一步她要忠良活得潇洒，要教他如何穿衣，如何使用刀叉，如何识别各种酒杯，如何跳舞等等，一切都需重新学起。第二步就是要他打入商界，进入角色，融入庞浩公之辈的上流社会，她向张忠良展示的是一个充满诱惑的全新的世界。 张忠良开始接近庞浩公，在一次和重庆军界的晚宴上，他很好地发挥了自己，也适时地吹捧了重要人物——柯将军。并在和庞公的斗酒中以豪气取胜，成功地为庞浩公赢得了一担重头生意，从此令人刮目相看。 温汉仁在上海为紫纶找了新的住处，此举惊动了异常敏感的何文艳，她也来咖啡馆找素芬，希望对方能做自己的内应，素芬的断然拒绝使何恼羞成怒，邃设计诬陷素芬“偷”了钻戒，素芬被巡捕房抓走。 神通广大的何文艳又出现在紫纶的新居，她要让紫纶明白正因为自己的不长记性才害了身边的人，为了救出素芬，紫纶忍辱含垢答应了对方的要求，这一回，何文艳给紫纶物色了一个叫花子，而且要她当着温汉仁的面演一场好戏。
