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民国时期，军阀混战，匪患猖獗。富家子弟林定邦调查家门被灭真相，发现是儿时伙伴马皓天的父亲勾结土匪所为。林定邦为报仇雪恨，跟马皓天彻底决裂。多年以后再相见，马皓天已是奉天警察局局长，而林定邦也已秘密加入中国共产党，是中共满洲省委的负责人之一。一九三一年九月十八日，日军侵华，东三省沦陷。马皓天变节投敌，站在国家和人民对立面。面对国恨家仇，林定邦在中国共产党的领导下，拉起一支抗日武装，跟马皓天展开漫长而又艰苦卓绝的斗争。两人针锋相对，明争暗斗。在白山黑水之间，在血和泪的洗礼中，林定邦由一个锦衣玉食的富家子弟逐渐成长为一位伟大的无产阶级革命战士。一九四五年八月，东北光复，林定邦和他的同志们终于迎来黎明，马皓天亦受到人民的审判。
米恋、林定邦、马皓天三人从小一起长大，林米两家指腹为婚。从小喜欢米恋的马皓天，打算破坏米恋与林定邦的婚事。然而米恋并不喜欢此二人。保安团活捉了十指山土匪二当家花脖子和他的女儿花大宝，要将二人处决。十指山大当家黄四郎前来救援。这日，他们打听到保安团司令林伟贤的儿子林定邦在戏院看戏，便前去抓了林定邦为人质。等黄四郎赶到法场，林伟贤已射杀花脖子，黄四郎以林定邦要挟林伟贤放了花大宝，并带走花脖子的尸体。米林二人婚期将近，因米恋暗恋其表哥，并不愿意嫁给林定邦。丫环替她出了一个主意，让她求马皓天带她离开郴州。林米二人将举办婚礼一事被黄四郎得知，他决心为花脖子报仇，便带着花大宝下山大闹婚礼。米恋的表哥方进新路过郴州，顺路前来探望姑父米老爷，不料被米恋发现他共产党的身份。米恋以此要挟方进新，希望方进新能够带她离开郴州，结果却被方进新放了鸽子。花大宝假扮王记粮行柳太太的丫环，前来送贺礼，并向米恋支招，可以自己替她结婚，米恋欣然答应。花大宝坐着林家的花轿前去拜堂，谁想马皓天半路出现，意欲抢亲，无奈之下花大宝拔枪恐吓。婚礼当晚花大宝潜入东厢院，准备暗杀林伟贤为父报仇。
马千骨发现郴州城有可疑人物，怀疑是黄四郎的人，于是通知林伟贤早做准备。因为林伟贤早有准备，逃过一劫。黄四郎的十三个太保，听到花大宝的枪声，开始攻城，郴州城一片混乱。此时马皓天才意识过来，新娘并非米恋，便匆匆赶往林家报信。林伟贤带着马皓天等人抓捕了花大宝。林定邦和米恋结婚时发生意外，新娘米恋失踪，花轿里坐的是女土匪花大宝。军火库被炸，粮仓差点失守，花大宝被扣押，众人为这些事忙碌。米万林得知米恋逃婚，就请求众人帮忙找。结果黄家山寨送来消息，原来迷恋被土匪扣押了，土匪要求隔天交换人质。交换人质当天，米恋与花大宝都劝对方随自己走，结果谈不拢，加之花大宝不喜欢米恋对于林定邦不在意的态度，临时起意，决定让对方加一些交换筹码。花大宝要求米家一方加价八万大洋再交换人质，众人不同意，米万林因担心女儿安危，因此答应了要求，约定三天后再做交换。林伟贤本就不满黄家山寨的土匪，加之这次花大宝的狮子大开口，林伟贤就打算以下毒的方法除掉黄家寨众头目。而林伟贤在找夫人要毒药之时，谈话被林定邦听到，因而林定邦为报答花大宝的不杀之恩，就把大洋有毒的情况告诉了花大宝，并劝她不要接受大洋，但因这一事情实在是有些天方夜谭，花大宝并不相信。在第二次交换人质之时，林伟贤等人使用计谋毒倒黄家山寨众首领；省城也不太平，吴大帅在迎宾馆被人刺杀；林定邦为了报答花大宝的不杀之恩而向黄家寨送解药，却在途中被误伤，最后被方进新救走。种种事情积到一起，乱成一团。
林定邦醒后托方进新把解药送到黄家寨交给花大宝，从而救了山寨众人，花大宝也下山来看望林定邦。方进新返回郴州找米恋寻求帮助，省城的督军营长也到达郴州，正寻求林伟贤帮忙一块找刺杀吴大帅之人。米恋最终决定帮助方进新，她用车载方进新离开郴州。然而方进新却阴差阳错被抓住，要被送往省城。林定邦被扣押在黄家寨。米恋为了救方进新，不择手段，最后以自己性命要挟林伟贤，终于使对方同意对方放人，她和马皓天带着方进新离开。黄家山寨众人得知帮忙救山上众头目的方进新被抓，也出人营救，阴差阳错打死了先回城报信的魏营长等人。米恋和马皓天帮助方进新逃走，林伟贤只好找个死囚犯交差，所幸瞒过了督军，并得到了督军的奖赏。黄四郎得知林伟贤有了德国大炮，找众人商议对策，林定邦毛遂自荐要去说服林伟贤，黄四郎不相信他，还是让他的兄弟们加强防御。
马千骨和米万林带着马皓天和米恋来找林伟贤认错，林伟贤原谅了他们，并表示要众人咬定方进新已经死了。马皓天回到家后被马千骨叫住一起喝酒，马皓天让马千骨不要再听命于林家，不用看别人脸色，马千骨有所触动，让马皓天跟他一起去剿匪。林伟贤带领保安团攻打土匪，林定邦要去劝说林伟贤，黄四郎同意了。林伟贤指挥作战，马皓天要参加，林伟贤让他化妆成土匪救出林定邦。林定邦来找林伟贤，花大宝陪同，林定邦见到林伟贤，劝他退兵，林伟贤听后大骂林定邦，不听他的劝说继续剿匪。花大宝挟持林定邦，林伟贤不为所动，使诈抓了花大宝。林伟贤要林定邦杀了花大宝，林定邦情急之下，骗林伟贤说花大宝是他媳妇，花大宝暂时逃过一劫。天刚黑，林定邦来放走花大宝，并告诉她保安团要偷袭他们的消息。林定邦向林伟贤认错，林伟贤并不怪他，林定邦才知道林伟贤是利用他传递假情报，林定邦很生气。黄四郎发觉了林伟贤的计划，他将计就计，马皓天父子中计被俘，黄四郎要杀马皓天，马千骨下跪恳求，黄四郎说要林伟贤的人头来换，并把马千骨父子压入水牢。马家父子被抓，林伟贤只好按兵不动，马营长自请去救出马家父子。马皓天父子在水牢里待了两天，决定和黄四郎合作。马千骨告诉黄四郎林伟贤这次是倾巢而出，郴州是空城，此时，马营长也被俘。马千骨用副司令一职诱惑马营长和他一起上演苦肉计。马千骨和马营长假装逃出来找到林伟贤，告诉他黄四郎要偷袭郴州的消息，林伟贤得知要趁此机会拿下黄家寨。
刘营长觉得马千骨二人逃出来的事有些蹊跷，林伟贤却不以为然。米恋和林定邦正在外面看戏，家里却出了意外。看完戏后，林定邦送米恋回家，发现米家人都被杀，林定邦跑回家发现林家也惨遭灭门，林定邦深受打击，面如死灰，此时，马千骨带人赶来，说这都是黄四郎所为。马千骨给林伟贤发电报告诉他林、米、马三家将遭灭门之灾。林伟贤撤兵返回郴州，路上中了埋伏，只有林伟贤一人逃了出来，马千骨找到他，将他枪杀。马千骨带着林伟贤的尸体交给黄四郎，黄四郎答应放了马皓天，黄四郎见马千骨杀害义兄如此狠毒，派花大宝杀了他，马皓天父子联手，花大宝反而差点被杀。马千骨的人攻上黄家寨，黄四郎无力抵抗，带着花大宝跑到之前挖的地道里才逃过一劫。马皓天质问马千骨，马千骨不承认自己杀害了林伟贤，马皓天知道林定邦和米恋还活着松了口气。马千骨带领士兵们回城，碰到了来迎接的林定邦，告诉了林定邦他爹已经去世的消息。马皓天去看望米恋，被米恋质问案发当时他在哪里，马皓天告诉了米恋林定邦父亲去世的消息。马皓天带着米恋去林定邦家里，安慰林定邦，三人一同前往大牢，去找十二太保报仇。
三人来到大牢，发现十二太保的舌头被人割了，十二太保有事想要告诉他们，这时候，马营长进来了，顿时十二太保不敢吱声了。三人只好先回家。回到家，林定邦质问马皓天，马皓天恼羞成怒，和林定邦吵了一架。马千骨去了督军那里，他所做的一切被督军识破，督军没有对付马千骨，让他当了司令，并让他继续扩充兵力。花大宝和黄四郎去马千骨家中刺杀马千骨，刺杀失败，黄四郎中枪，花大宝带着黄四郎躲到林定邦家中，并告诉林定邦事实的真相。林定邦不相信，让花大宝去救十二太保，让十二太保说出事实，才能相信他们。花大宝去救十二太保，被马千骨带人捉住，马千骨正要杀了花大宝，林定邦冲出，说要亲手杀了花大宝。花大宝趁机劫持林定邦。马千骨手下下令开枪杀死花大宝和林定邦，十二太保用身体挡住了子弹，花大宝和林定邦幸免于难。米恋和马皓天这个时候赶到，马千骨碍于大家都在场，只好放了花大宝。米恋和林定邦悄悄调查案发当天的事情，渐渐整个事实真相浮出水面。林定邦绑架了马皓天，逼他说出真相，发现马皓天其实也被他的父亲马千骨骗了，林定邦不忍心杀了马皓天，只能自己离开。马皓天回到家里，盘问自己的两个弟弟，发现是马千骨提前回来，让他们藏在地窖，这才幸免于难。
马皓天知道实情后跑到马千骨那里和他对峙，马千骨说出实情。马千骨派人去杀林定邦，结果不敌花大宝和黄四郎，派出去的人全部死亡。一行人顺利逃走。马千骨全城搜查林定邦一行人，马皓天却散播马千骨叛乱的消息，马千骨只好听从马皓天的安排，为死去的人建祠堂，并且告诉乡亲们事实的“真相”，好让乡亲们重新相信他自己。林定邦和米恋混在人群里，林定邦对着马千骨开枪，被马皓天用身体挡下，马皓天重伤。马千骨捕获林定邦和米恋。林定邦和米恋认为是马千骨杀了米林马三家一百多口人，以为马千骨要杀了自己。没想到马千骨没有杀他们，反倒极力证明米林马三家的人都是黄四郎和花大宝所杀。林定邦开始怀疑自己的判断，遂听取马参谋长的建议找黄四郎和花大宝对质。然而马三等人的粗暴执法又使林定邦心存疑惑。马千骨家各种苦肉计终还是起了效果，林定邦和米恋还是被他们迷惑了，但马千骨还是不放心，嘱咐马三找到花大宝和黄四郎，斩草除根。
黄四郎和花大宝感到不妙准备逃跑，却在半路被林定邦追上。黄四郎在花大宝的掩护下逃脱，花大宝向林定邦表白，说即使死在林定邦手上也很开心，最后被马千骨捕获。花大宝在审讯中被施酷刑，但坚决不透露黄四郎的行踪。林定邦到牢里探望花大宝，劝她招供。花大宝仍旧否认米林马三家是被黄四郎和她所杀，还求林定邦杀了自己。林定邦说他会想办法把花大宝从牢里救出来。米恋听了马千骨的话，去向受伤的马皓天道歉并且照顾他。马皓天向米恋保证他爹说的话都是真的，米恋相信了。林定邦告诉米恋他的怀疑，米恋却认为林定邦是被花大宝迷住了。马皓天听到了林定邦和米恋的对话，认为林定邦和花大宝之间有感情，于是让他爹设计试探，让林定邦亲手处决花大宝。林定邦几次规劝花大宝。花大宝不肯认罪，只求一死。林定邦为救花大宝一命当众说他喜欢花大宝。马千骨看在林定邦的面子上饶花大宝不死，把她重新关回了牢里。马皓天证实了他的想法，跟他爹说自己要带林定邦他们离开郴州。马皓天杀了一个守卫，救出花大宝，与林定邦、米恋会合。马皓天和花大宝对于是谁杀的人这个问题僵持不下。最后大家决定先离开郴州，在米恋的建议下前往广州，投奔米恋的表哥。花大宝执意跟随。林定邦一行人来到广州，见到了米恋的表哥方进新，以及方进新的革命同志黄小曼。方进新友招待他们，并将他们安顿好，黄小曼也帮了不少的忙。米恋看到方进新和黄小曼亲密的样子醋意大发。花大宝给米恋出主意，说只要米恋死缠着方进新，就能把方进新从黄小曼那抢回来。米恋于是想粘在方进新身边，方进新却因有事和黄小曼走了，米恋很生气。
花大宝带着林定邦在码头抗包赚钱。林定邦不如花大宝抗得多，还受了伤。马皓天在找工作的途中找到了自己的志向，劝林定邦一起报考黄埔军校，报效国家。米恋向方进新表白，被方进新拒绝后悲痛万分跳河自尽，被路过的龙文康、龙文雅兄妹救下。林定邦一行人出来寻找米恋，恰巧碰上龙文康在给米恋做人工呼吸，以为他在耍流氓，，和他发生了争执。恰好方进新认识龙文康，解决了纠纷。米恋醒后，方进新劝米恋不要再做傻事，并建议她去考广东大学。原来黄小曼是广东大学的老师，而他是黄埔军校的老师。米恋解开了心结，决心报考广东大学。林定邦和马皓天得知后请方进新写推荐信，准备报考黄埔军校。花大宝继续在码头打工，偶然帮身为记者的龙文雅抓到劫匪，夺回相机。龙文雅借机采访花大宝，却意外被林定邦当做窃贼打晕，与林定邦结下梁子。马皓天和林定邦同时去报考黄埔军校，龙文康为了考察二人，故意刁难两个人，最后，两个人同时通过考试，成为黄埔学生，米恋也考上了广东大学，林定邦却因为自己是最后一名闷闷不乐，四个人一起吃饭庆祝，花大宝安慰林定邦。马皓天和林定邦到了军校，在宿舍时候遇到了周济生和何莫修，周济生挑衅马皓天，林定邦看不下去想要出头，马皓天劝住林定邦。新生开始进行训练，林定邦由于体质太差，在五十里拉练中拖累了大家，何莫修秉承着集体精神，帮助林定邦，龙文康为了让大家明白什么叫“黄埔精神”，让所有新生再跑五十公里。等训练完毕回到宿舍，何莫修乐于助人帮助林定邦，周济生却记着自己被罚的事情，怒斥林定邦。新生进行打靶训练，林定邦成绩堪忧，龙文康恨铁不成钢，怒骂林定邦，林定邦郁闷了。
花大宝趁着有空来看林定邦，可是军校门卫不让外人进入军校，花大宝决定爬墙进去，正巧看到林定邦正在练习爬墙，花大宝大笑，爬进军校去教导林定邦，在花大宝的悉心指导下，林定邦终于能够成功爬墙，龙文康巡查中看到了已经能够完成爬墙任务的林定邦，内心稍感欣慰。林定邦努力训练，终于通过了三个月的入伍生训练，正式成为黄埔学生。此事学校国共矛盾产生，学生纷纷选择自己的立场，马皓天劝林定邦跟随自己加入孙文学会，林定邦拒绝了，何莫修紧接着又来鼓励林定邦加入青联会，林定邦告诉何莫修自己决定无党无派。正当何莫修劝林定邦之时，周济生过来讽刺共产党只为打工仔说话，何莫修大怒，和周济生打起来，马皓天拿起枪威胁何莫修，被前来查看的龙文康发现，龙文康怒斥，并且带走林定邦去校长那里交代实情，马皓天和周济生被关禁闭。马皓天给家里寄信，告诉家里自己成为了黄埔军校生并且加入了国民党，马千骨看到后十分高兴，告诉家人自己的计划，并且带家人去鸿宾楼庆祝一番。滇桂军阀叛乱，但是东征大军尚全回城，四期五班学院组成敢死队，阻击叛军。林定邦一直无法向叛军开枪，周济生着急，不得不分心保护林定邦，林定邦看着自己的兄弟死在自己面前，终于突破内心的恐惧，开始进入战斗。四期五班的学员因为寡不敌众被逼到死角，正当周济生决定拼死一战的时候，方进新带领工人组织赶到，营救了周济生等人，并且让黄小曼带着四期五班的学员到敌人的军火库那里。四期五班的学员巧设计，林定邦和何莫修假装争吵吸引岗哨的注意，并且迅速解决了看守的叛军，成功炸掉了军火库，并且撤退到安全的地方。米恋和花大宝前去找方进新却发现方进新家里已经被抄家，来到广州城时候不小心进入了四期五班学员隐藏的地方，众人相聚。林定邦和何莫修护送黄小曼回来，看到了正被叛军调戏的龙文雅，两人合力救下了龙文雅。校长对四期五班学员进行了嘉奖，周济生荣升排长，马皓天升班长，何莫修和林定邦却毫无嘉奖，林定邦找何莫修大倒苦水，何莫修告诉林定邦原因就是因为国共两党内讧。花大宝听说嘉奖的不公，决定去军校大闹，周济生刺激花大宝，两人一场比试，周济生被花大宝打到吐血，龙文康出现，大怒，龙文雅谎称花大宝醉酒，拉走花大宝，并且告诉花大宝要是为了林定邦好，就不要去军校闹事。
林定邦因花大宝一事对学校的政党心存疑虑，于是找方进新聊天，想要他解答自己的疑惑。龙文雅和林定邦逛街，遇到了廖先生的车，但过不了多久就得知了廖先生被暗杀的消息，国民党内讧开始，蒋介石成功软禁胡汉民，驱逐许崇智，独揽大权。林定邦三人在夜跑中讨论政治，林定邦再次表明自己无党无派。花大宝爱慕林定邦，再次对着林定邦宣誓林定邦是自己的男人，林定邦无奈。东征军即将出征，马皓天在出征前找到了米恋，向米恋表露心意，米恋委婉拒绝了。林定邦看到马皓天表白米恋，黯然离去，回到大家住的地方。花大宝担心林定邦安危，将自己多年从未离身的护身符给带上，嘱咐林定邦一定要平安回来。正在煽情时，龙文雅闯入，林定邦离去，龙文雅告诉花大宝自己恐怕喜欢上了林定邦，花大宝一路追打龙文雅，最后两人达成和解，花大宝也黯然神伤。战斗打响了，惠州城墙坚固，武器精良，东征军伤亡惨重，一时无法拿下惠州城。方进新决定亲自上战场战斗，方进新拿起炸药包去炸毁敌人的机枪点，虽然身中数枪，依然坚持到最后一刻，敌人的机枪火力点被炸毁，方进新也陷入昏迷，林定邦等人冲出去救起了方进新，并且送到救护所，却因为伤员太多必须等待，众人决定去找方进新的情侣——黄小曼。黄埔军校对龙文康下了最后命令，龙文康决定让周济生等人潜入惠州城获取敌人炮兵部署位置还有重机枪火力配系图，周济生等人领命出发。
周济生等人出发之前去看了手术后苏醒的方进新，方进新告诉何莫修，到万不得已的时刻，可以去找中共地下党李兰英同志。周济生四人来到惠州城，杀死了巡逻的士兵换上军服，并且威胁敌军的刘班长带路，四人成功潜入惠州城，四人分头行动去获取情报。马皓天和林定邦去寻找敌人的重机枪火力配系图，正在搜寻中，偶遇杨坤如的三姨太。三姨太听说领定邦和马皓天是东征军，是解救老百姓的，决定帮助他们，三姨太帮助林定邦和马皓天拿到了杨坤如办公室的钥匙，成功窃取了重机枪火力配系图。周济生和何莫修挟持刘班长来到了敌军炮兵阵地，却不小心让刘班长逃跑了，导致二人被发现，周济生和何莫修设计逃跑并且成功炸毁了敌人的一个弹药库。但是爆炸声引起了杨坤如的怀疑，马皓天和林定邦暴露，马皓天让林定邦先去惠州城电报局找李兰英发报，自己拖住敌人。李兰英成功向东征军发出了电报，但是被敌军杀死，何莫修十分悲痛。林定邦和周济生等人返回救马皓天，林定邦假意中埋伏被擒，伺机劫持了杨坤如，成功救出了马皓天，并且送重伤的马皓天去医院接受治疗，但是由于伤口拖延了太久，马皓天面临着截肢，马皓天生无可恋，决定见一面米恋。来惠州城采访的龙文雅答应帮忙。米恋和花大宝从广州来到惠州，米恋见到受伤的马皓天，知道了马皓天的伤情，很伤心。
米恋因马皓天的伤而答应成为他的女朋友，马皓天却因自尊心受损，要求迷恋离开惠州回去，米恋生气离开。花大宝正在和林定邦诉说自己的思念之情，看到伤心离开的米恋，连忙追上去问，林定邦去看马皓天，阻止了想要自杀的马皓天，并且安慰马皓天。医生为了保住马皓天性命，决定为他截肢，马皓天被送入手术室，林定邦及时赶到，拿枪威胁医生停止手术，暂时保住了马皓天的腿。林定邦等人商量决定让马皓天回广州治疗，米恋负责照顾马皓天。在广州的医院中，马皓天的腿恢复迅速，马皓天感激米恋为自己做的一切。结束了战争的周济生三人也来看望马皓天，兄弟四人重逢。林定邦回到军校教育新学员，花大宝翻墙进入军校看林定邦，林定邦让花大宝先去宿舍等待，两人随后发生小争执，被突然前来的龙文雅发现，林定邦心中烦躁，将花大宝和龙文雅关到门外。花大宝和龙文雅在军校中听到有人辱骂林定邦，花大宝与军校学员动手，何莫修急忙请林定邦出面调解，龙文康巡查发现花大宝大闹军校，将其关了禁闭，同时斥骂军校学员无能。方进新带人来接关了禁闭的花大宝和龙文雅，同时告诉大家一个好消息——自己要和黄小曼结婚了，大家纷纷祝贺方进新。方进新和黄小曼举办婚宴，马皓天、林定邦、米恋、花大宝、龙文雅和方进新的其他学生来参加。在婚宴上，周济生喝醉酒，向龙文雅表露爱慕心声，但没有结果。马皓宇和马皓坤来广州找马皓天，马皓天嘱咐弟弟们让父亲尽早倒戈，并严令他们不能说出当年灭门案的秘密。米恋和马皓天将弟弟们安顿在宾馆，约好次日给他们接风。不料花大宝偷听了他们的对话，为查清灭门案真相，当晚联合龙文雅绑架了马皓宇和马皓坤，用各种方法逼他们说出实情，他们却宁死不从。第二日马皓天发现马皓宇和马皓坤失踪，怀疑事关花大宝，在紧要关头从花大宝手上救下了两个弟弟。
马皓天和花大宝闹翻，林定邦极力调解，却和马皓天生出隔阂。米恋得知此事，表示绝对相信马皓天。林定邦批评花大宝，但始终对马皓天存有疑心。局外人龙文雅得知案件始末，也选择相信花大宝。国共冲突爆发，蒋介石下令抓捕黄埔军校内一切共产党员，林定邦也被龙文康命令带队抓捕方进新。马皓天坚决执行任务，林定邦则想劝方进新逃跑。方进新自愿受捕。何莫修因此事与林定邦、马皓天不和。林定邦违规帮助生病的黄小曼，被龙文康严厉批评。虽然第二日所有共产党员被释放，但仍引起了公愤。马皓宇、马皓坤回家后转告马皓天的嘱咐，马千骨没有做决定。在听说儿子曾被花大宝绑架后，决心要除掉花大宝。龙文雅向林定邦告白，被林定邦拒绝，却还是求龙文康把林定邦分到第一军第一师。龙文康无奈。林定邦、马皓天、周计生、何莫修四人会餐，林定邦从大家的言语中感觉到他们彼此的隔阂，酒醉后找方进新倾诉。方进新鼓励林定邦。北洋陆军第一混成旅和炮兵营奉命协防郴州，王旅长、炮兵营长与马千骨商量守城对策并索要军饷。马千骨好生招待，安排他们住在林家，但拖延了支付军饷的事。北伐军进攻混成旅。龙文康命林定邦和马皓天、花大宝前往郴州，策反马千骨。
林定邦等人到郴州后遇到马三，马皓天在马三的安排下和马千骨碰面，马千骨还在犹豫是否要倒戈，林定邦和花大宝却在林宅偷听到了重要情报。林花马三人在米宅会合。花大宝深夜绑架马皓天母亲，威胁她说出了当年灭门案的真相。确认真相的花大宝再次与马皓天闹翻，林定邦还是将信将疑，花大宝一气之下出走。北伐军对混成旅发起猛攻，战况激烈。花大宝因为林定邦不相信她，负气出走。马千骨发现林定邦和马皓天出现在米家大院，马千骨决心除掉林定邦。便派马三前去告诉北洋军王旅长，林定邦想暗杀他，让北洋军出马逮捕林定邦。马皓天与马千骨见面，马千骨表示投诚北伐军不是问题，但是需要条件。北洋军抓了林定邦，希望通过他的嘴里得到马千骨叛变的证据。谁知林定邦咬紧牙关什么都不说。无奈之下，王旅长只好派人抓了马皓天，并搜到了马千骨写给北伐军的信。马千骨打算与北洋军正面火并，谁想其侄子马三早已投靠王旅长，结果马家老小统统被俘。
花大宝来郴州大牢救林定邦，却在无意中发现了马皓天一家。花大宝便顺手帮了马皓天一家。然而林定邦被顺利救出，马皓天一家却被发现越狱，再次被俘。林定邦想去营救马皓天，却被花大宝制止。花大宝让林定邦认清事实，马家是灭他林家的罪魁祸首，但是林定邦却表示营救马皓天，策反马千骨是自己的任务必须完成。马三假扮战地医生，拿出马千骨写给北伐军的信，诱骗北伐军入城，打算围而歼之。北伐军高层相信了马三的话。北伐军若是中了马三的计谋，那么后果不堪设想。所幸的是，马三在回去的路上，被林定邦撞见。林定邦为此心生疑虑，于是将马千骨等人被抓的事情告诉了龙文康，从而成功解除了北伐军的危机。北伐军识破计谋之后，打算将计就计。凌晨三点，北伐军从南门攻入了郴州，从而占领了郴州城。花大宝抓了马三，并将他带到林定邦面前，希望让马三告诉林定邦林米马三家灭门惨案的真相。马三告诉林定邦，一切都是马千骨所为。为了大局考虑，林定邦并没有立即杀了马千骨为家人报仇，而是将仇恨暂埋心底。共产党和国民党联合作战，希望夺下武昌。然而在此途中，林定邦却遭遇到了北洋军的阻击。危难关头，林定邦等人得到了周济生的增援，才死里逃生。
林定邦从战场上下来，花大宝、龙文雅先后来探望。当共产党独立团在奋勇夺取武昌城时，林定邦所在的第一军却被下达命令，上司让林定邦所在部队佯攻。打仗途中，众人却因令不能团结一起抗敌，这令林定邦对下达命令的国民党产生了动摇。在顺利夺下武昌城后，一小股北洋溃兵，占领了战地医院，俘虏了花大宝、米恋等一干护士医生以及伤员。在双方僵持阶段，米恋为了保护林定邦，不幸中枪。在医院里，林定邦表示自己还是喜欢米恋，并希望她能振作。米恋希望林定邦能够抱一抱她，而正在这个过程中，却被花大宝和马皓天撞见。马皓天和林定邦又一次起了争执。马千骨来南昌见龙文康，龙文康让他站队，马千骨投奔国民党，并自请带兵去上海，镇压上海总工会的武装力量。林定邦受伤在抢救，医生告知龙文雅等人只有上海的一位美国医生才能做这个手术，她们决定带林定邦去上海，林定邦被救了过来，并与方进新会面，方进新让他帮忙紧急训练一批工人纠察队队长。方进新等人与直鲁军展开战斗，战况激烈，北伐军已经进驻到郊区，说好内外夹击，现在只剩方进新代领的工人武装孤军奋战。
花大宝被抓，发现抓她的原来是马皓天的部队，花大宝让马皓天去支援工人纠察队，马皓天不肯，花大宝气愤的离开，临走时，马皓天说要是米恋来他可能会答应。米恋来找马皓天，龙文雅陪同她，米恋劝马皓天出兵援助上海，马皓天说上峰不让，龙文雅很气愤，言辞激烈，马皓天告诉她命令是龙文康下的，龙文雅要去质问龙文康，马皓天派马皓坤和马浩宇护送龙文雅，米恋留在马皓天处，马皓天要和米恋重新开始，米恋表示无法原谅他。龙文雅见到龙文康，龙文康告诉她是蒋总司令下的命令，并给她讲明情况，这时，蒋介石打来电话，龙文雅抢过电话质问蒋介石，龙文康也有些生气，派人看着龙文雅，不让她出去。林定邦把受伤的方进新送到黄小曼处，黄小曼抱怨国民党不肯援助，使他们孤军奋战。方进新稍作休息又投入战斗，战争胜利。林定邦和米恋确立了关系，花大宝很生气，米恋被敌人抓走，林定邦让花大宝去搬救兵，林定邦救出米恋，却不想一士兵点燃手榴弹，房子被炸塌，他和米恋被压住，花大宝找来人帮忙，却不见林定邦身影，人们就走了，花大宝只好自己找林定邦，后来遇见方进新，两人一起找人。米恋和林定邦身处绝境，约定能活着出去就结婚，两人终于被花大宝和方进新发现并获救。这时，有人前来告知方进新马千骨要和他见面，马千骨已经是北伐军的副师长。马皓天来医院看望米恋，并让林定邦离开米恋，林定邦不同意。龙文康找到林定邦，让他明白自己的身份，远离共产党，并表示愿意把龙文雅嫁给他。林定邦告诉龙文雅不能娶她，他要和米恋结婚了。马皓天又来找米恋要和她复合，米恋严词拒绝。马千骨给青帮送去武器枪支，利用他们瓦解上海工人武装，马皓天从龙文康处得知米恋和林定邦要结婚，他找到林定邦，打了他一顿，米恋生气的赶走了马皓天。花大宝知道林定邦和米恋要结婚也很伤心，打算离开。
赶来假装解决矛盾，林定邦识破了他们的阴谋，去请示赵世炎，这时，马皓天接到龙文康的电话得知周恩来已经秘密离开上海去了武汉，龙文康还警告他不要动林定邦。林定邦进了行政大楼，开枪暗杀了马千骨。龙文雅无意听到国民党清党的密令，被龙文康关在屋内。不料龙文雅跳窗逃走，向林定邦通风报信。林定邦和米恋约好次日教堂见面结婚后，去找还在工人纠察队的花大宝，刚好遇上工人纠察队被不明军队攻击。米恋和龙文雅去通知方进新，请他定夺。第二天马皓天出面以调节内讧的名义收缴了工人纠察队的武器，与林定邦、花大宝发生争执。林定邦采取花大宝的建议，假意向龙文康表忠心，答应同龙文雅结婚并带队抓捕共产党，打伤自己掩护共产党员报信。共产党发动大罢工，方进新、黄小曼和龙文雅带领爱国群众游行示威，要求释放被捕工人，收回工人武装。马皓天下令逮捕他们，方进新和黄小曼在龙文雅的掩护下逃脱。龙文雅被马皓宇、马皓坤带回，与龙文康发生争执，龙文康告诉她林定邦决定效力于国民党和愿意娶她的消息。马皓天强行带走在教堂等林定邦的米恋后，又带队抓捕方进新和黄小曼，遇到带队的林定邦，答应把这立功的机会让给林定邦。林定邦假装劝降方进新，实则想助他出逃。方进新以为黄小曼已牺牲，权衡之后自愿被捕。黄小曼被偶遇的花大宝救下。
林定邦去牢中探望方进新，告之黄小曼还活着的消息。龙文康肯定了林定邦的尊师之道，命他劝降方进新。同时花大宝帮黄小曼出门寻找共产党员，被马皓天逮捕。龙文雅打听到了米恋的消息，跟着林定邦去马皓天住处带走米恋。但由于马皓天答应过要帮米恋救出方进新，米恋决意不走。龙文雅又打听到了花大宝的消息，拿到特赦令和林定邦在紧要关头救下花大宝，花大宝负伤住院。林定邦去找马皓天算账，两人在街上起冲突。龙文康严厉批评了两人并将他们关禁闭一晚上。林定邦和龙文雅接花大宝出院，被马皓天的人一路跟踪，暴露了黄小曼。林定邦和龙文雅将黄小曼转移到法租界。花大宝留下掩护，坚决表示不知道黄小曼的消息，因为有特赦令没有再次被马皓天带走。龙文康去探视方进新，方进新宁死不降。龙文康发现林定邦并没有劝降方进新，大怒，命马皓天接受此事。方进新被马皓天施刑，黄小曼即将分娩。花大宝给黄小曼接生，黄小曼成功生下一个男孩。马皓天带人去国际饭店抓黄小曼，结果遇到了龙文雅，一行人灰溜溜地离开了。林定邦去监狱看望方老师，并告诉方老师孩子出生的消息。方老师给孩子取名希望。林定邦抓着两个马皓天派来跟踪自己的人，去和马皓天对峙。马皓天告诉米恋林定邦要和龙文雅结婚的消息，米恋很伤心。林定邦说出了马皓天对方老师用重刑的事情，米恋非常生气，去监狱看望了方老师。因米恋归属、方进新受刑、林定邦娶谁等事马皓天和林定邦发生了冲突。
