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皖南事变后，新四军首长派侦察参谋谷梅村争取开明的工商界俊杰邵华。邵华在中共统一战线的感召下，与步德贤配合默契，成为我党在禹阳展开统战工作的可靠盟友。二人互相配合，发现挑起禹阳各派内斗的幕后黑恶势力与一个美丽非凡、魅力十足的女人有关，她就是中央社记者——沈紫卿。同时，也意外得知她竟是邵华幼年失踪的妹妹娇娇。为了拯救妹妹，邵华勇闯虎穴，唤醒了被蒙蔽的妹妹沈紫卿，在共产党的帮助下，兄妹联手与日军城防司令官藤垣铁藏斗智斗勇。在新四军收复禹阳的战斗中，沈紫卿牺牲。在血与火洗礼中，邵华与步德贤结为伉俪，并与谷梅村一道，共同抚育着沈紫卿的遗孤。然而，日本军国主义反人类行径，却给他们带来无法抚平的伤痛。
受“皖南事变”波及，刚被蒋介石正式列为国军作战序列的原地方自治军阀、现禹阳战区警备司令步国芳在其部下、政治部主任、军统特工鲁忠怀的策动下，以镇压‘叛军余孽’名义，开始在禹阳抓捕共产党和进步人士，禹阳城内一片白色恐怖。
政治部主任鲁怀忠告诉甄专员邵华十分可疑，甄鹏举与邵华曾是同学，但他并不信任邵华，于是下令调查邵华。日本特务机构派出一个别动队，潜伏在禹阳城的薛家大院内，他们的任务是伺机削弱禹阳守军的战力，里应外合配合日军攻城。为首的日谍头目叫石原慎一男，伪装作当地大富商从海外回国的少爷薛鹤仙。这位薛大少接到一个化名为“渔翁”的上司密电：中原地区最大的芳华酒精厂将向滇缅公路生产运输燃料，必须立刻摧毁。
为确保将邵华一举拿下，甄鹏举亲临薛家，动员证人安然届时到现场指证他在“叛军”驻地亲眼看见过邵华，薛大少表示支持。 三堂会审开始了，自以为得计的甄鹏举当众出示了邵华与“叛军”政委的合影照，称邵华正是叛军派遣到禹阳的特工。邵华笑道：“作为商人，此前他确实与新四军做过生意，他不光与新四军首长合影，而且还与国民政府许多高官合影，包括财长宋子文和步国芳司令，一张照片能说明什么。
邵华拒绝面见沈紫卿，可沈紫卿却让谷梅村转交了邵华开着卡车去营救共产党的照片。邵华担心沈紫卿将照片交给甄鹏举，于是亲自接见，谁知沈紫卿竟是多年不见的、他思念多年的小学妹。紫卿以采访的方式，把从薛家搜查到的日本间谍企图爆破酒精厂的爆炸装置和之前谷梅村偷回来的炸药拍摄下来。谷梅村心里不安，他认为 炸药并不是步德贤搜出，可能会是个漏洞。
邵华对杏儿并无男女之情，却鉴于照顾表妹杏儿的责任，向母亲保证会好好考虑与杏儿的婚事。深夜，沈紫卿从梦中醒来，邵母看到她觉得异常亲切，将她误认为自己早夭的女儿娇娇， 翌日，邵华接到步德贤的电话，说今天是酒精燃料试车的日子，步司令亲自要试车。邵华同步德贤和沈紫卿之间的暧昧不清让杏儿很难过，但她还是不忘提醒邵华小心甄鹏举。
步德贤率兵冲进司令部，将顾贵斌手下悉数缴械，顾、鲁二人冲进监狱挟持邵华和沈紫卿做最后的抗争。冲进刑讯室的步大小姐见紫卿正紧紧搂抱着受伤的邵华，气愤万分，顾贵斌还不遗余力的挑拨离间。步德贤要不顾一切杀死顾贵斌，正在这时甄鹏举赶到调停，让人放了沈紫卿。
甄鹏举急忙电告重庆，重庆方面责成第一战区司令、中原省主席卫立煌出面处理此案。甄鹏举出面为鲁怀忠斡旋，鲁怀忠誓死不愿放弃邵华是共产党一事，顾贵斌关键时刻供出一切都是甄鹏举的诡计。甄鹏举向步国芳低头，步德贤也为鲁怀忠求情，步国芳按卫立煌的命令开除鲁怀忠军职，送他去重庆受审。同时，将副司令顾贵斌降职为团长，镇守禹阳门户赵家堡渡口。
在生死攸关时刻，步德贤赶来将他俩托出水面。却实在受不了沈紫卿与邵华的腻腻味味，大发雷霆。邵华正在安慰沈紫卿，甄鹏举急忙赶来，却被守在外面的步德贤讥讽一顿。甄鹏举被紫卿当着邵华面赶出房间，她不原谅这位结义的“大哥”虚构她的证词，对“二哥”的陷害。她又对邵华投怀送抱，让邵华十分尴尬。
甄鹏举要以沈紫卿为由向重庆参步国芳一本，但鲁怀忠却认为应该帮沈紫卿完成心愿。甄鹏举被突如其来的消息搅得心累。这时却发现一个可能能证明邵华向共产党提供资源的商人。为了与沈紫卿代表的军统争功，他决定马上抓捕。由于国民党内军统与中统系统长期不和，而且是相互竞争的关系，紫卿令鲁怀忠窃听甄鹏举与省党部的往来电话，她的借口是“决不能让中统抢了我们军统的风头”。
沈紫卿的进入搞得邵华和步德贤都措手不及，邵华担心紫卿再度受到精神打击，也只得默认了。肺都气炸了的步德贤大骂沈紫卿居心不良，沈紫卿假装可怜，邵华有碍于自己背后的任务，刻意忍痛与步德贤闹翻，但他心里并不好受。沈紫卿积极与工人打成一片，赢得了工人们的好感。她的技术也确实对邵华帮助很大，但她仍然不失时机的挑拨邵华和步德贤的关系。
老袁紧急处理账本，来不及撤离。省党部的人、顾贵斌部队和日本特务纷纷来到酒精厂，省党部的人发现酒精厂防备森严。顾贵斌经过侦查发现围攻酒精厂的人不像“叛军”，不敢轻易行动，于是决定派人向步国芳汇报。日本人挑起战火，让顾贵斌部队和省党部的部队相互误会，发生战斗。
甄鹏举和牛上校一无所获，老袁在被他们押往省城途中跳车牺牲。邵华痛斥出卖同胞换取仕途的甄鹏举，但老袁的死让邵华和厂地下组织再次化险为夷。 深夜，紫卿在厂宿舍秘密接收来自日本军部的密电：“务必迅速搞到‘诺门坎秘方’”——原来她的真实身份是代号为“渔翁”的日本间谍头目。
步国芳以为步德贤痴迷邵华，才为邵华开脱的。为让义女圆梦，也为笼络住邵华，他逼邵华娶步德贤，做他的女婿，却被邵华婉拒了。一来，邵华不能对不起深爱他的未婚妻杏儿，二来，他铭记姜书记的告诫，不能与步德贤关系太密切。步国芳不甘心，也想试探心爱的义女与邵华究竟是什么关系，他要把自己在酒精厂的大股权转送给步德贤，让她做执行董事长，以便更紧密贴近并控制邵华，却被步德贤严词拒绝了。大小姐的理由是“强扭的瓜不甜，我又不是嫁不出去，干嘛对他上赶着”。
富兰克嫉妒沈紫卿与邵华的关系，沈紫卿却说邵华是自己的初恋，邵华和杏儿是不可能的。这一切都被隔壁的杏儿停见，心里十分难过。步德贤怀疑沈紫卿的身份，决定接受步国芳的认命，入驻酒精厂，揭穿沈紫卿的真面目。邵华梦见儿时的娇娇在不停呼救，猛然惊醒。五姨太生气步国芳把酒精厂给了步德贤，于是撺掇步国芳把酒精厂卖掉套现，跟步国芳闹得不欢而散。
邵华得知顾贵斌的手下闹事，觉得这件事并不单纯。邵华劝步国芳冷静处理此蹊跷的通奸之事，先将“奸夫淫妇”拘押，待调查清楚后再做处理。甄鹏举得知一切都是沈紫卿和鲁怀忠所为，觉得军统在这种形势下扰乱禹阳的形势十分反常，于是对沈紫卿也产生了怀疑。邵华察看现场，将两人昨晚喝酒的杯子带回实验室化验，发现了蒙汗药残液。
日本人离间步军的阴谋再度破产。步国芳巧妙地让步大小姐统领的卫队兼并了护厂队，大批中共秘密党员渗透到了战力极强大的步军卫队中来，使共产党对禹阳武装部队的掌控力加强，更让甄鹏举和他重庆的上司惴惴不安。而步德贤和步国芳公开指责有人在工厂乱搞男女关系，并使用秘密电台向外输送情报，这让沈紫卿和弗兰克少校惶惶不可终日。沈紫卿主动亲近邵母，取得了她的好感。但杏儿却一直担心沈紫卿会害了邵华，对她心存戒备。
车间，早就与工人们打成一片的沈紫卿正对工友们讲述她“家乡发生的抗战女英雄赵一曼的故事”，想以此判断工人中谁是共产党。步德贤带人在紫卿的宿舍里“搜”出了两枚日式手雷，于是下令抓捕沈紫卿，谁知沈紫卿早就收买了工人的人心，工人与卫队发生冲突，决定罢工抗议。步德贤正突击提审沈紫卿，弗兰克少校闯进来，紫卿像见到亲人般大呼冤枉。弗兰克少校更加热血沸腾，拔枪与步德贤发生冲突，被步德贤手下缴了械。
邵华找到出走的紫卿。为宽慰又要“寻短见”的紫卿，表达他的信任，邵华同意接她回厂并让她当他的实验助理，紫卿以为达到目的，破涕为笑，而邵华却若有所思。 沈紫卿送走了邵华，返回旅店拿到了薛鹤仙悄悄送来的微型相机。沈紫卿终于进入了邵华的实验室，接触到了秘密的资料，邵华也把研究“诺门坎秘方”的事告诉了她。步德贤得知此事，勃然大怒。谷梅村却认为邵华另有打算。
弗兰克少校驾车带着紫卿出厂了，早有准备的步德贤和谷梅村等人驾驶着载有侦探仪的车悄悄紧随其后。紫卿先带弗兰克少校来看医生，医生对紫卿诊脉后，对弗兰克少校道：“你太太有喜了”。弗兰克少校方知紫卿怀了他的骨肉，结婚多年未有子祠的他喜出望外，表示一定要好好呵护紫卿，直到她把孩子生下来。邵华无法放下对沈紫卿的疑心，他将与沈紫卿相处过的一幕一幕反复琢磨，却不得不承认她的行为确实可疑。他决定派哨兵悄悄盯梢沈紫卿。
杏儿无意中听到的紫卿与美军代表弗兰克的密谈内容以及深夜神秘电波的事，谷梅村如获至宝，把杏儿听到和记录下的神秘电波声告诉了邵华。姜书记密会邵华。姜书记告诉邵华：已经查清，沈紫卿不是普通的中央社记者，有复杂的军统背景；而邵华告诉姜书记：沈紫卿很可能是日本间谍。原来他对紫卿早就有所觉察和戒备。邵华想“将计就计”：对外称研制出新型坦克燃料，使得坦克大大提速，迷惑日本人做出错判——重新调整军力部署，并改变进攻方向，为中原战区的备战赢得更充裕时间。
