...
讲述出身草莽的童齐刚（王翌舟 饰）和国军战士孙万全（吴旭东 饰）原本因为个人恩怨而剑拔弩张，但抗日救亡、匹夫有责，面对侵略者的暴虐行径，互为仇敌的两人在八路军林城支队政委朱雁鸣（王新 饰）及指导员李幕侠（阿丽亚 饰）的感召、引领下，纷纷放下私怨，同仇敌忾，并且成为战友协力作战抵抗侵略者。期间，面对数次险境，他们舍生忘死、不顾自我牺牲，并且默契配合炸掉日寇隐蔽机场，摧毁了敌人的险恶阴谋。
1937年，日本发动全面侵华战争，鲁南苏北的抗日战场上正上演着一场激烈的战斗，阵地上尸横遍野，国民党友军悄悄提前撤退，仍旧坚守阵地的八路军某部，顶着日军的狂轰乱炸浴血奋战。奋勇杀敌的八路军政委朱雁鸣，接到了阻击日寇掩护大部队转移的命令。经过一天一夜的激战，朱雁鸣的部队坚守阵地，赢得了时间，但伤亡惨重，跟随伤员留在黄邱山套地区深处临时战地医院。转移过程中，李慕侠等人被鬼子咬住不放，为了掩护伤员李慕侠最后被抓成了俘虏。
孙大刀和童齐刚，两仇家约战，王家父子带着日寇来袭，危机四伏！！日寇扫荡山寨，危机时刻，孙、童二人调转枪口，一致对外，又各自逃跑。童齐刚陷入包围圈，孙大刀返回身救下仇人！炮火纷飞，山寨变为废墟，宫田率日寇打得土匪四散而逃，童齐刚咬牙无奈。但宫田却没找到军火。逃跑途中，孙大刀被王洪业抓住，李慕侠和快板杨发现，尾随寻找机会救出孙大刀，遭到日军袭击紧急撤退，孙婉拒邀请当八路。
刘大麻子、王洪业父子带人过来，孙大刀正带着几个弟兄们转移军火。宫田带着鬼子在后面追击。孙大刀带兵引开鬼子，被鬼子打得四散，兄弟们死伤无数，军火也被鬼子抢走。孙大刀气得要和鬼子拼命。被朱雁鸣和李慕侠及时劝阻，莽撞只会让剩下的弟兄和自己白白送死，孙大刀对他们有点好感，但不愿意加入。宫田本以为夺回部分军火，伊藤不会训斥自己。哪知因为日军的伤亡，宫田再次被伊藤斥责。
童齐刚见到伊藤，以军火作为筹码和对方谈条件，就是厚葬城门口挂着尸体的兄弟们，而且还要王洪业等汉奸披麻戴孝，伊藤愤怒但不得不答应。伊藤接到秘任，让宫田全力诛杀朱雁鸣，朱雁鸣身份不表露。宫田抓住知情人，严刑逼供，血淋淋的审讯室，知情人骨头硬，一点都没透露消息。朱雁鸣、李慕侠等人到林城准备破坏鬼子阴谋谣言，阻止孙大刀找童齐刚，揭露了小鬼子的阴谋，不再林城横冲直撞，孙大刀手里没有军火，八路依然对其帮助有加，他相信了朱雁鸣等人的真诚。孙大刀不愿意加入八路军，觉得没见面礼，不好意思。
八路军林城支队的驻地里，李慕侠看不惯童齐刚的土匪习气，发生了矛盾。小小对朱雁鸣也是不满意，处处针对。孙大刀和小赌神正好来到村子里，遇见了老烟袋和二雷子，老烟袋和二雷子家人都惨遭屠杀楼村，老烟袋的儿子、儿媳被杀，他发誓要杀鬼子报仇。二雷子的家人被杀，还有二十多户军属和无辜群众被屠杀，血淋淋的惨况，让众人心在滴血。八路军朱雁鸣等人来晚了一步。孙大刀等人目睹了这一切，终于答应加入了八路军林城支队。
李慕侠让童齐刚和孙大刀签署了生死状，赶走了小鬼子之前二人放下家仇，二人签字画押。朱雁鸣正式宣布成立特别小队，而李慕侠是指导员，孙大刀和童齐刚为临时队长，是三人领导小组。大家聚集起来，孙、童不服气，两人较劲，各自开始拉票，希望选择能担任队长。童齐刚孙大刀又各自带着人出去打鬼子，希望建立一点威望。朱雁鸣来十里坡约见知情人，到了发觉不对劲，其实已经中了宫田的圈套，孙大刀攻击小炮楼，闹出了动静，童齐刚发现了鬼子的包围圈，提前放枪攻击鬼子，孙大刀和童齐刚联手救出了政委朱雁鸣，朱雁鸣负伤。
童齐刚在得知远房亲戚表叔满山跑投靠了日本，决定前去打听知情人的线索。满山跑劝童齐刚识时务，不要和日军作对，童齐刚大骂表叔丢了童家的脸，满山跑说出实话，是因为鬼子拿他妻小相威胁，不得已才当了汉奸。童齐刚做满山跑思想工作，求他打探鬼子监狱的近况，本和鬼子不是一条心的满山跑答应侄子替他打探消息。满山跑不知道机密消息，童齐刚无功而返，不甘心又去找刘大麻子打探消息，刘大麻子一边将矿场的消息透露给童齐刚，一边算计着八路军下一部行动的行踪。
黑铁铲发现刘大麻子的人盯梢，跟上去查个究竟，无果而终。实际是接头。童齐刚和孙大刀等人回到驻地，朱雁鸣部署任务，按照现况研究出一套方案，孙大刀和二雷子随身携带炸药包，混进去，闹出动静分散鬼子的注意力，童齐刚带人趁机救人。没想到孙大刀救人心切，莽撞地破坏了行动，也中了鬼子的圈套，牺牲了好几位八路军同志。宫田继续逼迫许明，用杀害矿工的方式让许明就范，许明无奈只能答应给情报，指认同伙，他找准机会自杀，被鬼子用刺刀重伤。
伊藤和宫田命令人严密防守，布下埋伏圈，用许明作为诱饵，抓捕八路军林城支队的人，伊藤命令宫田不得有失误。朱雁鸣带着众人，从入口进入地道，到了金矿里面，从地下看到了许明的房间，从地下钻到地上，干掉了一个看守鬼子，救出了奄奄一息的许明，从地道里又逃出来了，被鬼子发现，一场激烈的战斗，终于从地道里逃出了金矿，许明重伤牺牲了，众人都很难过，一位钢筋铁骨的战士就这么牺牲了，他们都发誓要找小鬼子报仇。知情人许明同志的死令朱雁鸣无计可施，徒劳无功的孙大刀和童齐刚两人相互埋怨起来，嘴上争斗。
童齐刚进城之前去敲诈刘大麻子，对于他出卖八路情报给日军算账，刘大麻子给钱了事。孙大刀指责童齐刚，两人闹起来，朱雁鸣指责他们，在林城地界，随时有生命危险，不能胡来。朱雁鸣、童齐刚、李慕侠装扮成商人进入株式会社打探情报，朱雁鸣、李慕侠冒充夫妻混进去。孙大刀和快板杨在街上遇险，躲过一劫。小赌神和小小两人去了赌场打探消息，恰巧遇见了东亚株式会社的经理。朱雁鸣和童齐刚等人分析东亚株式会社的警报器还有保险大铁门，对面就是小鬼子司令部，有太大危险，孙大刀提出破坏报警器，可一旦失手，就打草惊蛇。
他们杀了几个鬼子，换上衣服，打算去东亚株式会社。被孙大刀杀掉的两个鬼子被发现。宫田带兵追赶。孙大刀设法换上鬼子军装蒙混过关，高原、宫田全城搜索。小赌神回来了，汇报了情况，众人都很担心。东亚株式会社的经理小野跟踪赶过来，要跟小赌神学习赌技。让大家把心提到嗓子眼儿上，躲在了偏房，静观其变。小鬼子四处搜索，来到了特别小队的临时驻地，幸好小野有威望，让王占魁和搜索的鬼子滚蛋了。孙大刀等人被鬼子发现，各种躲避，终于躲开鬼子。孙大刀回来了，发现门口有鬼子，也是担心不已。小野正在跟小赌神学习赌术，一口一声地叫着小赌神师傅。
童齐刚从箱子里钻出来，找到了黄金。朱雁鸣回到东亚株式会社，担心一直报警自己箱子的安全，要取出来，东亚株式会社不得已让朱雁鸣取出来了。宫田发现了蛛丝马迹，来到了保险库，一起检查，童齐刚留下的炸弹，把保险库炸毁。朱雁鸣他们已经开着军车闯出了城门，安全离开了林城。朱雁鸣带着大家终于打了一个大胜仗。林城支队驻地朱雁鸣表扬了所有人，朱雁鸣决定一不做二不休，立即毁金矿，中国的黄金不能被日寇掠夺走，孙大刀和童齐刚再次要上阵，朱雁鸣让童齐刚和孙大刀一起侦查金矿的情况。
孙大刀、童齐刚侦查归来，朱雁鸣命令童齐刚、孙大刀、黑铁铲、二雷子装作男丁被抓进金矿，跟外面的同志里应外合。刘大麻子和王洪业都抓不来矿工，只能拿钱消灾，把钱给伊藤，躲得了杀头之罪。朱雁鸣、李慕侠来到金矿外围，却发现封锁严密，无法得到里面的信息，童齐刚和孙大刀他们在里面什么情况，完全不知道，只能在外面想办法打探。朱雁鸣想着如何接应、救出里面的矿工，毁坏金矿，众人都一筹莫展。孙大刀和童齐刚在里面发现了矿工每天都有被折磨死的，也在尽快想办法救人出来，但日本鬼子封锁严密。
黑铁铲和二雷子正好利用熟悉的人，想办法打开了一个通道。可是没找到，童齐刚打算正面作战，二雷子把隧道里装上炸药，然后从正面冲出去，让政委他们从正面接应，通过一个李头可以送出去情报，约定作战时间。孙大刀私下把囚犯捏合在一起，众人反抗和鬼子伪军拼命。王洪业敲诈完刘大麻子的金条，又敲诈了满山跑的金条，他们都是拿钱消灾。王洪业父子非常得意，拿出了敲诈的部分金条占为己有，剩下的都给伊藤，在伊藤威逼下，王洪业交出了黄金并被吓得屁滚尿流。
孙大刀带着矿工们冲出来，一个暗堡里的机关枪让矿工们死伤无数，黑铁铲炸了碉堡，众人终于可冲出来了，但是还是死伤无数。二雷子的炸药没有引爆。二雷子回去接上了引线，却被伊藤杀死了，整个金矿炸了，伊藤愤怒了，浓烟之中，被宫田从身后杀死。高原也在作战之中被童齐刚杀死了。矿工们终于得救了，朱雁鸣要他们回家，或者加入八路，矿工们都喊着加入八路。孙大刀有点感动，童齐刚也被八路军的精气神感动。二雷子牺牲了，众人都很痛苦！
地下工作人员老马来联络，正好朱雁鸣通过他去侦查日本鬼子的基地，可是黄庄炮楼确实绕不过去的坎，两边都是炮楼，实在没办法。机场基地被看见了，这就是绝地反击任务的核心。宫田聚集了刘大麻子、王洪业、满山跑，让他们为自己效忠，而且命令他们去找林城八路的下路。王占魁、王洪业带着鬼子在村子里严刑逼供老百姓。被三个记者拍摄了照片，鬼子立刻开始追击三位记者。其中一位记者被杀，女记者乔丽被抓了，一位记者逃跑过程中被孙大刀所救，孙大刀要找鬼子算账，回头去杀鬼子。
朱雁鸣接到情报要解救乔丽，但是孙大刀独自出去寻仇小鬼子受到朱雁鸣的批评，禁闭的处分等待任务完成之后再执行。联络员给出了乔丽被关在日军司令部的消息，大家出发。小小被朱雁鸣安排后勤任务，非常不满，对着朱雁鸣发火，李慕侠提出不能过分保护小小，让他在战火中成长起来，朱雁鸣点头明白。杨秀云医生来安慰儿子小小，让其理解朱雁鸣的苦衷，小小还是不满，其实是对杨秀云和朱雁鸣之间情感的抵抗。老烟袋利用鞭炮，吸引了宫田的注意，他带人离开了院子，奔袭到鞭炮响起来的地方。朱雁鸣用日军服装接近家里哨兵，杀掉了两个，童齐刚狙击干掉了院子里的两个鬼子，朱雁鸣他们冲进去，发现鬼子们从里面冲出来，朱雁鸣知道是早有防备，必须尽快撤退，在童齐刚狙击的掩护下，他们撤出来了。宫田预料到了八路军的目标是女记者，鸿本告诉宫田，司令总部命令不能因为女记者影响日本的国际声誉，而且媒体人士要来查询女记者的下落。宫田提出转押到最牢固的黄庄据点。
黄庄属于满山跑的势力范围，宫田留下在满山跑家里做客。刘大麻子、王洪业等人作陪，各怀鬼胎。朱雁鸣发现黄庄据点很难强攻，童齐刚打算去满山跑那里问问，能不能获得支持，朱雁鸣同意。孙大刀和童齐刚遇见一队伪军，正好巧妙地捉了一个狗腿子张德发，朱雁鸣得知鬼子已经得知了八路要攻击炮楼的消息。张德发是满山跑的手下，说满山跑不想当鬼子，童齐刚打算找满山跑算账，朱雁鸣说可以争取满山跑。童齐刚找到了外出巡逻的满山跑，让其画黄庄的内部构造图，满山跑答应了。回到满山跑家里，自己的儿子和小夫人都被鬼子杀了，因为早晨儿子在院子里吵闹，鬼子怕吵了宫田少佐的睡眠，杀了人。宫田提前离开了满山跑家里。满山跑要去跟鬼子拼命，童齐刚劝说他不能这么送死。满山跑答应全力配合八路对黄庄作战。
朱雁鸣打算利用满山跑的出殡，打掉炮楼，满山跑也想给亲人们杀鬼子以报仇雪恨。小鬼子检查棺材，没有发现什么，朱雁鸣随时做好作战的准备，小鬼子果然撤退了。朱雁鸣利用满山跑的步话机，用日语把黄庄炮楼里的浅川吸引出来，他们可以攻击了，朱雁鸣扮作日军接近了炮楼大门。黄庄炮楼大门口，朱雁鸣、孙大刀靠近攻击，童齐刚在远处狙击，一场恶战，他们攻击进了炮楼内部，以最小的伤亡作为代价。童齐刚干掉了鬼子碉堡里的射击手，而孙大刀爬上炮楼杀掉了另一个鬼子机枪手。浅川明白中计了，想回来据点炮楼，可是李慕侠带人想尽办法拖住小鬼子。浅川疯狂地下令攻击鬼子自己设计的碉堡，死伤无数。此时李慕侠也带着队伍追过来，从后面包抄浅川，浅川被里外夹击，最终消灭在据点炮楼的门口，最后炸掉了炮楼，众人胜利而归。乔丽被救出来了，胶卷最终被找到了。记者们都被安全送到了上海，而且日本人的残暴都被报道了，鸿本非常愤怒，宫田也很惭愧。
童齐刚教新兵们打枪，孙大刀教新兵们练大刀，结果都被大刀吸引过去了，最后剩下一个兵，童齐刚开心，谁知道是枪械管理员，童齐刚尴尬，让其下次给点真子弹教枪法，也能吸引大家。李慕侠说出来，尺有所短寸有所长，希望大家团结杀鬼子。朱雁鸣感触，泥洼狙击战打光了家底，但每一个八路军都一粒种子，队伍又壮大起来了。众人鼓掌。鸿本又让宫田准备对付八路军的下一部计划。宫田对八路军很疑惑，八路没有武器没有专业军事本领，八路军却越打越强大。关键是老百姓的支持，鸿本准备搞一次维持大会，把老百姓争取过来。朱雁鸣得知维持大会要召开，打算破坏维持会。特战队担当主力，李慕侠对童齐刚和孙大刀十分看好。童齐刚开始学诗词，孙大刀也不再鲁莽了。王洪业被任命为林城维持总会会长，王洪业承诺维持大会绝对没有问题，宫田很是得意，刘大麻子讽刺王洪业，很是嫉妒恨。刘大麻子不想做二鬼子，可是被宫田逼着必须要做二鬼子。师爷担心八路军把山寨给平了。
