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1911年10月10日，武昌起义爆发。上海的革命党人也开始准备行动。11月7日，同盟会干将程士高得到消息，清廷的五艘军舰已经到了吴淞口，准备把江南制造局的枪械运到汉口去打革命军。程士高急忙赶去制造局制止，冲突中侍卫来报信，光复会的人已经在闸北先动手。程士高在制造局工头邵忠良的帮助下逃离制造局，赶回江浙江会馆。革命党人紧急开会，程士高质问为什么先动手，他人解释说起义行踪暴露，情非得已。各方商定紧急起事，卢临庵领导的上海总商会，同盟会和光复会已经分头做了工作，上海商界警界已经倒向革命，只剩下制造局一个死敌。程士高与他人吵了起来，几乎动手，会上的人也明显分为三派。这一切几乎成为一个寓言:从那夭起开始的革命，始终围绕看派系、权利与金钱的争斗。一面为这座城市的崛起涂抹着英雄与欲望的底色，也淘洗着人性。
1911年，武昌起义爆发，清廷调上海武器弹药镇压革命军。邵忠良作为江南制造局的验枪师，因工友王阿叔接应革命军私运枪支遭到毒打问讯。同盟会成员程士高找到邵忠良，望其阻止清廷装运武器支援武昌。程士高的副官郑达旻向他报告闸北开打的消息。江南制造局门口，清兵和同盟会两队人马对峙。程士高作为领头人被清军五花大绑，一时间，硝烟四起。闻讯赶来的邵忠良的妻子苏月芬和儿子华年误闯后院，帮助程士高搬来了救兵。上海成功光复后，程士高等人开始争夺大都督的职务。
邵忠良被开除，苏月芬请程士高帮忙，程用钱打发了苏。吴焕章、何家骏组织联军攻下南京，地位受到威胁的程士高枪杀了何家骏。程士高带着郑达旻去天琴书寓找何家骏的旧好——名妓朱阿娇，朱阿娇举枪欲杀死程士高，却被程连人带货拉回道台府。郑达旻奉命去邵家送钱，赶上邵忠良醉打老婆，他帮忙将苏月芬送往医院。
记者史衡君为求真相被杀，朱阿娇披露何家骏是程所杀。程士高让郑达旻去避风头，并让其安置朱阿娇。1913年，革命党人发动了讨袁战争。上海战事又起。程士高撤出司令部，退守吴淞炮台，形势危急。上海租界工部局将程士高、郑达旻等逐出租界。次日，程士高让出吴淞炮台，“二次革命”烟消云散。
朱阿娇被江兴汉绑架，郑达旻不忍朱阿娇为他牺牲，答应带江去找程士高，途中伺机击毙了江兴汉。来寻婉儿的苏月芬和华年将程士高回家，程告诉了苏陷害邵忠良的真凶，条件是让苏帮其办一场假丧事。3年后， 苏月芬在启秀女中做样式，华年在春申书局工作，其妹英子在女校上学，婉儿也在百货公司找到了工作，一家人其乐融融。
卢临庵回到上海和黄如卿筹备交易所，郑达旻也想分一杯羹。但是他们都苦于拿不到交易所的执照。程士高找到卢临庵告诉他自己有办法拿到执照，条件是要占两成干股。华年去编辑部给秦培仁送文稿大样，遇到来送文章的文昭。华年误以为她就是有名的作家“入梦”就追了上去，碰巧帮文昭赶走了从老家来逼婚的王德勤。
“五四”运动开始，华年和文昭在秦先生的带领下，投身到运动中。1919年5月7日，上海举行全市罢工罢课罢市，声援北京的“五四”运动。华年向文昭表白，遭到了拒绝。乔迪安慰华年，并说自己将去法国留学。
乔迪与华年惜别，华年送走了最好的朋友，也挥手作别了一场没头没脑的单相思。郑达旻去见卢临庵，迷上了前来做客的英子，苏月芬禁止二人交往。乔仲礼从北京来到上海与秦先生商议成立中国共产党
中共一大在上海召开，宣告中国共产党的成立。交易所生意失败，英子追随郑达旻逃往广州。郑达旻与杨演武商量营救孙中山，郑达旻发誓一定要在广州崛起。郑达旻告诉英子自己要打仗，让英子回上海，并与她拍了结婚照买了戒指作为承诺。婉儿告诉英子，郑达旻有家室。但英子不以为然，仍执迷不悟。
乔迪回国，他已是旅欧支部成员，想在上海办工人夜校。周生虎告诉华年，自己考上了黄埔军校。华年将自己仅有的两块大洋给了周生虎。英子帮婉儿给顾家送货，碰巧看到已成为红人的郑达旻。
天时筹备中共“四大”，老乔建议华年积极入党。英子在纱厂生下了与郑达旻的孩子，孩子被人送走。天时召集了华年、静轩和云来在工厂门口演讲。
郑达旻让人带走了英子的孩子，英子误以为自己的孩子已死。五卅反帝爱国运动席卷全国，黄如卿带北洋特使到沪召开听证会，要求恢复城市秩序，和工人进行谈判。资本家利用五卅，为一己私利出卖了工人利益。天时领导成立了工人纠察队。为了迎接北伐军进上海，组织上决定在上海发动工人武装起义。
第三次工人武装起义开始了。5000多工人纠察队员整装待发去攻打警察局。天时介绍武装起义的负责人罗先生，众人才发现罗先生原来是华年的父亲邵忠良。邵忠良阻止了工人们贸然地进攻，工人们全部撤回。邵忠良回到小沙渡，见到苏月芬，并讲述了他消失16年来的经历。
邵忠良率领王阿叔等人为起义做准备。由于起义军枪支短缺，乔迪和天时打听到流亡军官尼古拉在黑市上倒卖枪支，华年和乔迪乔装打扮，上船提货，历经险阻取得枪支。拥有枪支的起义军向闸北火车站、天通庵火车站和自来水厂发起全面进攻。
邵忠良英勇指挥作战。乔迪和华年赶到增援。华年的英勇鼓舞了士气，起义军赢得了战斗胜利。郑达旻却下令部队一律不得在市区停留，而是在青浦扎营。公共租界董事会和银行业商议为北伐军筹措军费的条件是从国民党中清除共产党人，郑达旻应允。已是北伐军官的周生虎开始缉拿共产党。
便衣纠察队逼工人纠察队交枪，并严密搜查纠察领袖，老乔被抓到郑达旻处。朱阿娇到春申书局找郑达旻，她请求郑达旻不要如此血腥残暴。郑达旻却不慎开枪打死了朱阿娇。游行队伍走上街道，华年、文昭、乔迪带头高呼革命口号。北伐军向游行队伍开枪，华年挡在文昭的前面，中弹倒下。
天时通知众人转移，乔迪拉着文昭准备登船离开上海。追兵赶到开始扫射，乱枪中文昭误以为乔迪身亡，跳入水中返回江边客栈。文昭守在华年身边，呼唤着华年的名字，华年开始有了呼吸。周生虎看到了寻医的文昭，跟踪她来到江边客栈，得知华年的情况后悄悄为其送去了药。
郑达旻和三小姐举行了盛大婚礼，英子大受打击。郑达旻住进新官邸，宣布任命程立杰为上海市党部特别委员，白念群担任警备司令部法务处长，周生虎担任特务处长。苏月芬、婉儿与华年、文昭终于团聚，吃饭时文昭阵阵作呕，苏月芬点出文昭怀了身孕。文昭、华年十分尴尬。英子告诉苏月芬自己将嫁白念群，苏月芬无比悲愤。
华年收到组织指令后不顾危险前往接头地点，返回了上海的天时给华年带来消息：中央决定重建上海地下党组织。华年和文昭开了一家馄饨店，便于收集情报。云来也潜居上海，负责联络工作。云来被周生虎抓住，周生虎对其严刑拷打并以云来妻女要挟诱其叛变。
文昭发现异常后逃离云来家，回到小沙渡，把孩子托付给苏月芬后离开。文昭想去找华年，不幸被抓。云来透露情报给周生虎，但十几个干部中只抓住5人，云来猜测警备司令部有“内鬼”。
华年、天时通过老枪得知叛徒是云来。决心惩治云来并设法搭救文昭。郑达旻认定司令部定有内鬼，他试探周生虎和白念群，并责令尽快处置云来。周生虎把怀疑目标锁定白念群的副官并对其严刑逼供。白念群闻讯赶来，副官咬舌自尽。天时等人决定用司法手段营救文昭，请来了律师陈子清。
