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1936年的北平，就读于圣心学堂的旷美娇（韩雪 饰）、袁寒雪（杨若兮 饰）和桃金梅（蔡裴琳 饰）是三个亲密无间、快乐单纯的女孩子，她们的友情笃深，平常约定穿一样的衣服，宛若同胞姐妹一般。春华秋实，少女们情窦初开。美娇与帅气的男孩潘安（窦智孔 饰）一见如故，却不知这场交往隐藏着怎样的秘密，而她和姐妹们的关系也悄悄发生变化。不久，日本侵华战争爆发，美娇身为国会议员的父亲屈服日寇担当伪政权官员，也酿成了女儿和自己一生的悲剧。出身贫寒的小雪几经周折，与抗日武装负责人程亥走上另一条道路。从小受日本间谍养父摆布的桃金梅一度成为闪亮的明星，可是在家国大义之前依然面临郑重的选择。
旷美娇学校举办晚会当天被日本人绑架。旷美娇父亲旷熏风将其救出，并且当日把新娶三姨太林惠仙带回家。将林惠仙介绍给旷家大太太邱景如和二太太邱景幻。不久美娇戏园演出时，初识了想找拍画报潘雨亭的儿子潘安。潘安行为遭到旷熏风拒绝。
旷美娇在学校拍卖会场，再次见到潘安，并且因买画时言论对其产生好感，而对美娇爱慕徐晋卿对此事非常嫉妒之后。不久，潘安通过校长同意，为旷美娇、袁寒雪和桃金梅拍照片。
程亥和旷熏风达成合作意。旷美娇和潘安拍照过程中互相爱慕，此事引起潘雨亭注意。旷家人也觉得有些异常，旷熏风让幻要多注意美娇。
旷美娇母亲邱景幻得知潘安与美娇交往非常惊慌，并且极力阻止。徐晋卿带袁寒雪和桃金梅去六国饭店玩，结识了作家叶凡。桃金梅求叶凡帮自己找声乐老师。当晚桃一夫告诉金梅家谱事情，而袁寒雪告知母亲自己有了喜欢人。
旷美娇和潘安继续交往，邱景幻坚决反对。徐晋卿因为告诉程亥货轮炸沉事情后，差点被程亥枪杀极度伤心之下与同病相怜袁寒雪发生关系。
潘安从父亲口中得知，旷美娇是自己妹妹。他静静离开美娇，而美娇不知原因很失落。邱景幻偷偷私会潘雨亭。
桃一夫劝旷熏风为日本人做事，旷熏风拒绝。徐晋卿偶然机会得知邱景幻与潘雨亭私情，趁机要挟邱景如成全自己和美娇事。潘安打电话告诉金梅，找到声乐老师事情，美娇场没有得到理睬很失落离开。
潘安朋友毕辉对旷美娇一见钟情。小雪告诉美娇潘安帮桃金梅事情，美娇很嫉妒。
美娇答应毕辉去凯瑟琳家票戏；毕辉回家看到凯瑟琳把金梅骂走，潘安劝慰金梅。程亥让小雪做秘书，袁寒雪和冯洽在六国饭店接待契巴耶夫。徐得知契巴耶夫到北平。
契巴耶夫六在国饭店偶遇曾经暗恋过的凯瑟琳。徐晋卿利用六国饭店舞女柳青娘去勾引契巴耶夫。小雪陪契巴耶夫逛六国饭店时，与毕辉发生争执愤怒离开。因为诸多事情不顺利，旷熏风叫幻陪去找潘雨亭看风水，而林缠美娇一同去凯瑟琳家票戏。
旷熏风带着邱景幻去找潘雨亭看风水，被潘雨亭拒绝。美娇在凯瑟琳家遇到潘安陪同金梅、小雪到来心情更加失落。毕辉和小雪拿美娇打赌，潘安警告毕辉不许接近旷美娇。毕辉约美娇到六国饭店，美娇看到潘安和金梅一起更加难过。
日本女特务苏曼与桃一夫密谈，苏曼希望桃一夫让金梅去参加选妃，以便控制满洲国。毕辉送生气的美娇回家被徐晋卿看到，两人发生争执。徐再次威胁幻。美娇与毕辉开始约会，在电影院被金梅和凯瑟琳遇见。邱景幻又去和潘雨亭私会。
潘安送金梅回家碰到桃一夫，桃一夫对潘安很冷淡。毕辉约美娇去看卢沟晓月。小雪因觉得受到侮辱，一怒之下离开程亥府，徐送她回到苏罗卜胡同。契巴耶夫和柳青娘被日本人枪杀。
徐晋卿告诉美娇小雪离开程亥府的事，美娇去看望小雪。凯瑟琳得知契巴耶夫被杀的消息很悲痛，她在法国公使馆演出的时候失音了，潘安带着金梅去救场，凯瑟琳告知金梅自己将要离开北平。苏曼对金梅唱歌的事向桃一夫提出警告。
徐晋卿来看小雪，碰到冯洽来劝小雪回去被小雪拒绝。潘安带金梅和小雪去六国饭店开心，弥勒看中金梅并要签下金梅。苏曼提醒桃一夫不要让金梅在公众场合露脸，并且说契巴死后，程亥会顺着她们的意愿找下家。桃一夫跟金梅说他们是满蒙的后裔，让金梅去东北参加选妃。
毕辉和美娇去卢沟桥赏月，被二十九军当特务抓起来，徐晋卿把美娇接回来，却扔下毕辉。旷熏风从上海回来拿着登有美娇照片的画报大发雷霆，让徐晋卿去找律师告潘安。叶凡在书店见到买书的美娇一见钟情。冯洽受凯瑟琳所托，把毕辉从卢沟桥接回来，凯瑟琳伤心离开北平。
桃一夫带金梅去香山游玩散心却适得其反。金梅对自己的命运更加伤心。小雪来看金梅，金梅告诉小雪自己要离开。美娇得知自己可以前往好莱坞试镜的事非常高兴，随后去找潘安，让潘安和自己私奔去美国，被潘安拒绝。
金梅来向潘安告别，遇到美娇。小雪告诉美娇，金梅要离开事情。美娇和潘安知道金梅要去东北嫁人消息非常震惊。他们匆匆赶去，却没能留住金梅。美娇和金梅之间尽释前嫌，潘安因为金梅离开很伤心。美娇被潘安拒绝后，又去找晋卿陪自己去美国，但又被拒绝。不得已美娇又找到毕辉，毕辉痛快答应。
邱景如和旷熏风商量把美娇嫁给晋卿事，旷熏风没同意。小雪警告毕辉好好对待美娇。潘安得知毕辉要陪美娇去美国事情后告知毕辉美娇自己亲妹妹并警告毕辉一定要对美娇好。美娇家人不知情况下准备与毕辉离开北平
美娇和毕辉告别小雪准备离开时,被冯洽看见并告之旷熏风,风让徐晋卿把美娇带回。旷熏风决定送美娇和邱景幻去上海散心，美娇临走前让小雪去桐达商行上班。金梅没被选中皇妃，离开长春。
