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一九三八年初，日军侵占山东半岛。一个藏有日军重要军事机密的盒子途经益都县，被义士公孙贤劫走，因此遭到日本特务追杀，他临终前将盒子托付给永兴武馆馆主杨报国，杨馆主誓死保卫此盒，被日本特务杀害。身负国仇家恨的杨二虎立誓为父报仇、保家卫国。他在亲哥哥地下党员杨大龙、进步学生夏灵、公孙宇等人的感召下，逐步认识到个人抗日力量的单薄，只有依靠共产党才能救中国。二虎继承了父亲抗日救国遗志与大佐冈村斗智斗勇，展开了争夺盒子的殊死较量，并逐步揭开了日本人企图研制剧毒生化武器的秘密计划，最终挫败了日军的阴谋，成功摧毁了日军佘山的生化武器研制基地。杨二虎更加坚定了要保家卫国的决心，并在抗日救国的道路上不断成长，光荣的加入了中国共产党，成为了一名真正的革命战士
1938年，日军全面侵占山东，侵华日军大肆进犯益都，益都城危在旦夕。一只神秘的金盒经历曲折从日本运往山东，在日本武士的保护下，暗中潜入益都城。不料，途径山林却中了公孙贤的埋伏，一群神秘的黑衣人抢走了金盒。日军大佐冈村下令追回金盒，小鬼子寻迹追到白云山庄。此时，杨报国问询派二儿子杨二虎前去查看，公孙贤之子公孙宇也赶回家中，公孙贤负伤严重并在临死前将金盒交给杨二虎与公孙宇。两人在拿到金盒后遭遇日军的再度围攻，为了保护金盒，他们与日军展开殊死搏斗。在逃往益都的路上，得到了国民党守城卫士凌子云的帮助，遇见“媳妇”夏玲带领青年学生到前线支援抗战，在与小鬼子战斗的过程中，公孙宇被炮弹击中，生死未仆。
战火中杨二虎救出公孙宇，却在躲避日军追捕时弄丢了金盒，无奈，二人重返战地找回金盒。逃亡途中，发现凌子云部队伤亡惨重，杨二虎决定留下帮助凌子云抵御敌人进攻，两人以少敌多，混战中被日军层层包围，日军大佐冈村下令缉拿重犯。杨二虎机智躲过日军搜索，而不幸被俘的凌子云宁死不屈，不愿说出杨二虎及金盒的下落。敌军撤离之后，二虎在搜寻伤员时发现临死的老谭，对方交给他一块怀表，希望他能够替自己去接女儿谭青儿。公孙宇和夏玲掩护伤员撤退，公孙宇将金盒交给夏玲保管，自己回去找杨二虎，夏灵却被父亲软禁不许出门半步。日军大佐冈村追查重犯的同时，还派人到处寻找当初自己的救命恩人。杨二虎之父杨报国这才发现现如今的冈村大佐居然就是当年自己救过的“小跳蚤”。一场国仇家恨的恩怨就此展开。
杨大龙回武馆向父亲杨报国请安，逢日军大佐冈村兴师动众登门拜访，追忆孩提时光。家宴时，又巧遇机智躲过日军岗哨匆忙赶回武馆的杨二虎，见二虎一身血迹冈村顿起疑心。赤坂带队追到家中，为不暴露身份杨二虎设计在赤坂的酒中下泻药，赤坂丑态百出仓皇收场。杨报国派杨二虎务必取回金盒，二虎和公孙宇去往夏灵家酒厂，不料金盒被强子藏起来，并以金盒相要挟，让杨二虎救出凌子云，二虎答应。杨家大儿子杨大龙在得知后主动加入营救凌子云计划，筹谋过程中发现有人偷听，追赶时又被日军发现，杨大龙杨二虎默契的干掉了小鬼子，把“黑衣人”带回武馆，拷问其自称“侠盗”马小猴，并自愿加入抗日队伍，并对夏灵一见钟情。赤坂向冈村报告士兵失踪，并在其恩人杨报国的永兴武馆外发现疑似血迹，随即派赤坂前去打探，汉奸栾凤山协助调查。一队日军人马包围了永兴武馆，弓弩上弦，刀剑出鞘，令人窒息的紧张气氛之中，疑云重重。
永兴武馆外的血迹引起了日本人的怀疑，赤坂、栾凤山以日军被杀为由前来武馆要人搜查，杨报国谎称是因为给冈村大佐打野兔而留下的血迹，暂时隐瞒过去，有惊无险。日本人走后，杨报国、杨二虎、杨大龙，马小猴、强子等人商定解救凌子云的最佳办法。晚间，杨二虎突然想起老谭临终前的托付，赶往码头接到老谭的女儿谭青儿。归途遭遇日本巡逻兵的追击，不料，谭青儿出手敏捷枪法神准，两人合力摆脱日军追捕，途中听到三名日军人的谈话，谭青儿精通日语，得知他们是随军记者可以去前线任何地方，后天他们将去军火库随军出征前线，杨二虎顿时心生一计。同时，大龙向南山汇报金盒已妥善安置，并希望组织能够安排人员配合营救计划。安顿好谭青儿后，杨二虎请求谭青儿帮忙营救凌子云。杨二虎、强子、谭青儿等人乔装成日本记者混入军火库，掩护马小猴、公孙宇潜入军火库内部，营救计划开始实施，此时的凌子云已被日军折磨得已体无完肤，游街示众，即将处以极刑，生死攸关。
凌子云被日本人残忍地用车拖行到刑场，冈村在刑场上对中国的百姓发表演讲，旨在打击中国人斗志、摧毁百姓尊严，警告中国人破坏大东亚共荣是没有好下场的，台下手无寸铁的百姓只能低沉的怒吼着。杨二虎、杨大龙、强子、连同杨报国带领武馆的兄弟们，静静地守候在刑场周围，等待营救信号的发起。马小猴、公孙宇炸掉了日军军火库，令冈村慌了手脚，双方激战开始，慌乱中栾凤山发现劫囚的正是杨二虎。凌子云被二虎救出，大龙为掩护组织撤离在日军的轰炸中受伤昏倒，几名日军穷追不舍被夏灵开车撞倒，众人回到杨家密室，夏灵负伤却仍担心凌子云安危，坚持留下来照顾凌大哥。栾凤山查到夏家轿车，追到夏家威胁交出夏灵。冈村将永兴武馆包围，威胁杨馆长交出金盒和其他人，不料搜查时却发现了永兴武馆中不为人知的密室。
冈村手下经一番搜查，并没有在密室中发现任何线索，杨二虎和其他人也下落不明。杨馆长誓死不向冈村透露半点金盒下落，师徒二人关系彻底决裂，武馆的兄弟们被日军残忍射杀，杨馆长身受重伤，就在此时，杨二虎赶回家中目睹一切，疯狂的想救出父亲，却被罐子和大牛拦下，后来得知，为了国家和亲人的安危，这早已是父亲的赴死准备。谭青儿与强子机智躲过日本哨卡的搜查，安全将凌子云等人送出益都，杨大龙得到了党组织的救治，得知家父的遭遇悲痛欲绝，夏灵被送往医院抢救。汉奸栾凤山协助日军到医院抓人，王管家守在手术室门外拖延时间，杨二虎争分夺秒救出夏玲，而王管家却被日本人残忍杀害。冈村将杨报国吊在广场上示众，等待二虎等人的自投罗网。谭青儿隐蔽在广场附近，暗中观察，如何行动，如何得到金盒，让事情变得更加扑朔迷离。
杨二虎巧妙躲避日军眼线，将夏灵送回夏家养伤。出城时，看到城中张贴对杨报国的行刑告示，明知是陷阱杨二虎也执意要去救爹。牛大牛为掩护两位师兄救出师傅，独自留下与小鬼子肉搏，用生命为师傅争取时间。杨大龙背着父亲撤退时中枪被俘，在日本人的监狱中受尽严刑拷打，尽管杨二虎竭尽全力，却仍然与父亲生死相隔。杨二虎回到武馆寻找金盒下落，看到残败景象不禁想起父亲的在世时光，冥冥中回想起父亲用生命代价给他的暗示，终于找到了金盒。此时，小鬼子也寻迹追击金盒，危机时刻党组织的及时出现，帮助二人转危为安。凌子云带领伤员继续转移，途中，公孙宇为了杨二虎尽快跟上大家，悄悄在树上刻下记号，却不料被日军发现，紧随其后，伤员们的生命受到了严峻的威胁，危机关头凌连长与马小猴挺身而出化险为夷。
凌子云将计就计，马小猴用记号引开小鬼子，不料小鬼子兵分两路同时追击。谭青儿找到杨二虎后，机智假扮成日本军人，在一起追赶大部队的途中，被土匪寨主胡彪的手下截住，后又被日本人解救。转移途中，凌连长等人也遭遇了小鬼子，正巧发现谭青儿和杨二虎就在日本人的队伍中，并设法营救出二人。眼看小鬼子越来越多，硬碰硬是无法招架，此时杨二虎心生一计，向一堆松散山石投掷手榴弹，瞬间山崩地裂小鬼子被炸得溃不成军。凌子云部队乘胜追击，一举将日军击退。就在众人在山间休息时，龙头寨寨主胡彪带人团团包围，山寨二当家唐风手下在搜身时发现金盒，交给唐风并被唐风私藏。唐风假借搜索日军尸体为名命三当家赖三下山，以联合对抗胡彪、夺取龙头寨的条件，用厚礼收买汉奸栾凤山，想投靠日本人。
栾凤山为独吞赖三献给日本人的厚礼，将赖三及同行两人引入死胡同中杀害，赖三受伤装死躲过一劫。龙头寨上，被唐风派去搜索日军的土匪们迟迟未归，胡彪一心认为杨二虎就是日军派来的汉奸，马小猴、杨二虎等人一同辩解。唐风赶回山寨却谎称没有发现任何日本军的尸体，胡彪深感被蒙骗举枪要将杨二虎杀死。杨二虎将计就计谎称自己是日军大佐冈村的堂弟，唐风拦下大当家胡彪，杨二虎暂时保住性命，也为大家拖延了时间。杨二虎看清唐风本质，明白对方是一个老谋深算的奸诈小人，杨二虎与凌连长摆脱土匪的看管，准备先到唐风的房间寻找金盒，再找机会带大家逃走，不料，被胡彪等土匪发现，杨二虎与凌连长默契配合反将胡彪捉住，并与胡彪约定以比武定胜负，只有赢得全部三局才可以平安无事。杨二虎一方三局险胜，胡彪大为高兴认定对方不是汉奸，将没收杨二虎等人的东西奉还，却唯独不见金盒。
唐风密谋把金盒送给日本人以谋求好处，准备下山时，被强子无意间听到，强子正想通风报信时，被唐风一棍打晕。杨二虎不放心金盒安全，跟踪唐风下山打探虚实。此时，中井良子来到益都督促日军大佐冈村早日找到金盒，冈村念旧情登门拜访，却遭拒绝。栾凤山带一票人兴师动众来到夏家，威胁夏万金将夏灵嫁给他，否则就交出十万现大洋，夏万金不从开枪吓跑栾凤山。夏万金为保护女儿欲连夜出走，却被栾凤山发现开枪杀死。杨二虎虽已赶到夏家却也无力回天，夏灵被南山同志带领的地下党救回。谭青儿借口下山寻找二虎，回到国军组织汇报金盒情况，此时唐风也已到达城中，准备投奔皇军，金盒的安全令人担忧。
唐风带赖三向日军投诚，称知道金盒下落，但需要日军交出栾凤山，并配合他除掉寨主胡彪，助其登上龙头寨大当家的宝座。杨二虎紧随其后，寻找金盒线索。日本人为得到金盒，将栾凤山交给唐风、赖三带回山寨。见杨二虎、谭青儿迟迟未归，令凌子云他们十分担心，马小猴独自下山接应二人。此时，中井良子带领日本忍者部署包围了龙头寨。栾凤山被唐风绑回山寨，假意为胡彪报仇，实则诬陷杨二虎是奸细，被凌子云当面揭穿。公孙宇欲下山接应杨二虎，发现山寨被日本人包围。唐风派赖三释放毒气暗杀凌子云等人，被赶回报信的公孙宇无意破坏。杨二虎也在赶回山寨途中发现了忍者的踪迹，此时，大家的安全与金盒的下落，令人甚是担忧。
公孙宇冲进房间通报发现日军的情况，破坏了唐风赖三阴谋诡计，保护了大家的性命。中井良子带领部队对龙头寨展开猛烈攻击，凌子云带领大家奋力还击，日军落荒而逃，期间，中井良子中枪负伤。唐风怀揣金盒企图逃跑，被乔装黑衣武士的二虎拦下，金盒安全保住了。胡彪被唐风蒙蔽，再度怀疑杨二虎是汉奸，双方争执不下，将杨二虎绑在后山的悬崖上，金盒再次落入了唐风的手中。党组织经研究决定送夏玲去抗大学习，曲线救国，南山同志制定营救杨大龙的周密计划。栾凤山趁乱逃回日军司令部向冈村汇报，冈村决定再次带兵埋伏偷袭山寨。凌子云料到日军即将反扑，善意提醒胡彪，对方却以龙头寨易守难攻的特殊地形为傲毫不领情。经双方协商，暂时将杨二虎关进柴房，此时，日本人已在反扑的途中。
冈村的部队再度反扑偷袭山寨，并卑鄙地要求中国人穿上日本军装，在队伍前列当炮灰，胡彪与凌子云遭遇层层围攻受到牵制。唐风原形毕露令胡彪寒心不已，最终唐风在逃向日本人时被乱枪毙命，生命就此收场。山寨被日本人摧毁，胡彪悔不当初应该相信凌子云的规劝，并将金盒归还给杨二虎。危难前，杨二虎带领大家从虎跳崖安全逃走，胡彪指引大家临时在山洞中过夜。谭青儿趁夜色向杨二虎挥刀，想杀他抢走金盒报效党国，却在举刀一刻忆起二人经历的种种磨难时光，不忍下手独自跑进山林。杨二虎寻迹追出，听到谭青儿的惨叫声，发现她被毒蛇咬伤，不顾危险亲自把毒液吸出，谭青儿生命危在旦夕。杨二虎与凌子云分头冒险下山抓药，前往南掌柜处打探到杨大龙的消息。
杨二虎在南山同志处得知大龙被冈村抓进了监狱，凌子云为谭青儿买药时被日军发现，敌人几路包抄依然没有抓到凌子云，只得到一包治蛇毒的草药。冈村有所察觉，派人搜山发现凌子云等人藏身之地，双方展开激战。南山同志约见关押杨大龙的狱警，商谈营救之事让狱警为杨大龙送信。杨二虎请求凌子云等人进城一起营救杨大龙，众人只得先退回胡彪老宅胡家庄休养，杨二虎不愿因为金盒再连累太多人，将金盒扔进湖中。杨二虎再度进城买药，城中药材却被冈村派人全部没收，唯一留下一家汉奸经营的药店，等待杨二虎自投罗网。杨二虎将计就计，让南掌柜安排多人携同一药方前去药房抓药，同时给杨大龙送信转告实施营救行动。
杨大龙监狱中收到消息，借机装死被紧急送进医院手术室抢救。杨二虎等人赶往医院营救杨大龙，并带上草药机智冲过关卡，回到藏身的山寨。原本以为一切都已结束，不料一个新的神秘人物，汪精卫身边的红人高宗平突访益都，他的到来不仅使益都城的形势更加错综复杂，也使金盒的秘密更加扑朔迷离，而且，也给杨二虎他们带来了更大的麻烦。冈村欲把高宗平争取过去，与汪精卫政府合作，便可兵不血刃的赢得战争的胜利。杨大龙质疑谭青儿身份，杨二虎不愿多想，表示只要是中国人不是汉奸就足够了。杨二虎陪同大龙向组织汇报情况，杨二虎申请加入共产党，南山同志透露组织正在研究打开金盒的办法。
党组织派来的接头的冯泰铭同志被国统发现，特务唐凤仪杀死了地下党冯泰明，截获地下党的接头密电，还得知了对方即将与南山约定接头地点，便可进一步掌握金盒情报。唐凤仪假扮地下党冯泰铭前往酒店与南山同志接头，南山毫无察觉将金盒实情相告。此时，冈村也掌握了唐凤仪的行踪，以生死要挟让他交待金盒的下落，唐凤仪为保命俯首听从。谭青儿为拿到金盒暗中举枪瞄向二虎，杨二虎察觉了谭青儿的身份，但相信她不是汉奸。唐凤仪假扮地下党冯泰铭前往望夫崖与杨二虎、杨大龙交接金盒，日军在望夫崖提前埋伏，杨二虎有所警觉，南山接到电报得知此次金盒交接有蹊跷，带人火速赶去阻止，谭青儿、凌子云等赶来誓要保住金盒。杨二虎用假金盒引开冈村，被日本人带走，大龙等思谋营救之计。
山寨中，大家紧急商讨营救杨二虎的计划。公孙宇救人心切，而杨大龙心思缜密，深知金盒意义重大，即使是自己的亲弟弟也不能轻易交出金盒，以用来交换杨二虎，大家因如何营救杨二虎意见不统一而发生了激烈争执。杨大龙进城找南山同志打探消息，谋求营救二虎的方法。谭青儿请求唐凤仪暗中帮忙救出杨二虎，唐凤仪开始怀疑谭青儿对二虎产生感情。杨大龙单刀赴会，见到狱中的杨二虎并传递了营救讯息，杨大龙与南山同志商定营救方案，谭青儿为营救二虎施美人计抢走栾凤山专车，令栾凤山勃然大怒，营救杨二虎的行动即将展开。
冈村为得金盒不惜杀人灭口，杨二虎必将大难临头。交换金盒当日，三方势力齐聚隆华庙，各自埋伏着等待杨大龙出现。谭青儿、马小猴、公孙宇将车停在日军上山途中，逼停日军的行进部队，展开激战。谭青儿、马小猴为引开日军遭遇敌人的猛烈围击，公孙宇试图接近营救杨二虎被冈村发现，被俘抓回益都。冈村押着杨二虎继续向约定地点前进。杨大龙携金盒已在约定地点守候多时，见冈村到达，机智应变以假乱真，在交出假金盒之时，杨二虎一刀戳进冈村脖颈，成功逃脱危险境地，但在逃离过程中了，杨大龙被乱枪击中，杨二虎竭尽全力仍未能挽回大哥的生命，悲痛不已。武汉沦陷，夏灵学成归来执行第一次任务困难重重。在杨大龙生前的房间里，杨二虎找到了真正的金盒，金盒仍在而斯人已逝，下一步该如何营救公孙宇，金盒应去向何方?
谭青儿向杨二虎袒露自己的真实身份，系军统派来的人，任务是接近杨二虎拿到金盒。谭青儿劝杨二虎将金盒交给国民政府才能真正保证国民的安全，杨二虎答应她两日后答复，先进城打探公孙宇的消息。冈村伤未痊愈仍心系金盒，发现到手的金盒是假的，怒气冲天口吐鲜血，誓将金盒彻查到底。谭青儿向唐凤仪汇报金盒情况，被冈村的手下发现端倪。夏灵执行任务偶遇杨二虎，杨二虎决定加入中国共产党，夏玲将上级的重要信件交给南山同志。杨二虎向南山同志汇报了谭青儿的情况，国难当前，南山同意杨二虎向国民党政府交出金盒实现国共合作。带着对金盒的归宿、对青儿的承诺以及急于救出公孙宇的迫切心情，杨二虎彻夜难眠决定连夜赶回山寨。谭青儿迟迟不见二虎回来担心不已，两人相见终于相互吐露心意。此时，南山同志得到消息，金盒是日军黑太阳计划的一部分，汪精卫政府成傀儡，要确保金盒安全不得落入军统手中。山寨中，杨二虎召集大家商量营救公孙宇，并告诉大家要把金盒交给国民政府，得到凌子云的支持，金盒的交接将危机四伏。
唐凤仪前往酒店通知高宗平即将得到金盒，高宗平助其摆脱日本人的跟踪。杨二虎、凌子云兵分两路，杨二虎前去隆华庙与唐凤仪交接金盒，而凌子云胡彪一路人前去营救公孙宇。南山、夏玲带来组织的紧急情报，需要马上阻止杨二虎与国军政府交接金盒。胡彪进城未按计划行事，因发现栾凤山的踪迹，拔枪相向为父报仇。凌子云一行人未见胡彪行动，则被迫单独开始营救公孙宇，不料，公孙宇被日本人转移，在与日军的激烈枪战中，强子不幸中弹牺牲，令胡彪懊悔不已，营救行动失败，无奈只得仓皇逃走。隆华庙内，唐凤仪设下陷阱等杨二虎自投罗网，杨二虎认出唐凤仪便是之前冒充地下党冯泰铭与之交接的人，使谭青儿认清唐凤仪的真实面目，但最终金盒还是被唐凤仪带走。南山、夏玲赶到隆华庙却为时已晚，南山向杨二虎、谭青儿道出金盒内的秘密是日本人黑太阳计划的重要部分。
