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入局博弈，落子无悔！
奇猫国遭到妙狗国的占领，小羊们变成猫出发营救，却被敌人出招击落。 喜羊羊在妙狗国醒来，发现与伙伴们分散在了妙狗国的五层区域。 历经千辛万苦，喜羊羊找齐伙伴，并意外解开封印获得新奇力，谁料一切都是狗国王的阴谋。更令大家震惊的是，狗国王还有很大的阴谋，就是让小羊们和黑化的灰太狼对决。 但最终，小羊们用友情唤醒灰太狼，大家合力镇压黑暗能量，拯救了奇猫国和妙狗国。
小羊们前往奇猫国参加庆典，先到的小羊们吃下猫糖，然而当他们打开奇猫国大门时，却发现奇猫国再次受到袭击而变成废墟，所有的猫居民也被抓走。小羊打算去拯救他们，然而被一名不明的狗将军（力将军）挡了去路，于是他们打算合作打败之，却不料其亦有奇力石，结果被其打败，并掉落在一个叫妙狗国的地方各处。
喜羊羊被带至妙狗国的矿石镇，差点被抓去将军府。他去到了温泉镇八卦广场。却因问起猫的事被当成奸细。他救了一个人并被告知图书馆有相关消息，却并没有找到有用的消息，更不小心变成了猫并被追杀。途中找到机关并掉了下去，看到了妙狗国历史和能力相关的消息，却以为这只是一个传说。妙狗国的人打算毁掉图书馆，以抓喜羊羊，最后成功，但抓到喜羊羊的却是灰太狼。
灰太狼得知小羊们遇险后决定独自前往奇猫国进行营救，后来误打误撞解救了两名狗士兵，却被狗士兵以为他也是狗。灰太狼搭乘前往妙狗国的飞机途中遭到对方怀疑，于是急中生智使用武器，却摧毁了飞机，侥幸安全着陆。为了调查事件，灰太狼决定去当卧底，途中遇到了艾美将军的侍卫面试，他决定参加面试，但却失败了。后来，灰太狼听说图书馆出现入侵者，为了在艾美面前留个好印象，他决定帮忙，但却发现该“入侵者”是喜羊羊，灰太狼试图拯救其但不成功，艾美见状后以为灰太狼抓到了喜羊羊，最后灰太狼得到了艾美的赏识，成为了他的部下。
喜羊羊被关牢房后不解灰太狼为什么协助艾美将军捉自己，想要使用奇力却发现自己被上了奇力锁，奇力被压制。灰太狼做了下等兵，被各种士兵压榨，各种地方不得入内。灰太狼看到温泉想偷偷进去，却遇到艾美将军，灰太狼急中生智躲入水中，被发现时假扮搓澡兵，被任命浴前侍卫。喜羊羊想办法逃走并透过伪装成狗逃离，而另一边灰太狼问出喜羊羊的下落，因为多了两块骨头被当成长官而顺利地去了地牢。喜羊羊因为气味被发现，灰太狼和喜羊羊合作出去，喜羊羊却不小心摔倒而被带去未知的地方。
喜羊羊被狗士兵们带到奇力矿区成了矿工，他打算从掉下的地方逃出去，却发现有人也在尝试逃离，于是他帮助那个企图逃离的人躲过守卫检查。尽管喜羊羊在工作中多处碰壁，但他仍不放弃，一边工作一边想出能顺利逃生的方法。另一方面，艾美得知喜羊羊越狱，灰太狼为了拖延时间，向艾美称他头发有问题。然而灰太狼已经拖不住太久的时间了，艾美还是去了找喜羊羊，并宣布有通缉犯在内，举报有赏。
大家都想回家，喜羊羊找从花海逃出的可能性，却被当成疯子。灰太狼被派去编发，为了讨好艾美而抓艾美的头发。喜羊羊发现灰太狼，灰太狼却没留意。喜羊羊往奇力石上刻上羊文，为了让灰太狼得到消息，却被别人认为更疯了而帮助他。喜羊羊去等灰太狼，却等来了艾美。灰太狼终于收到信息，喜羊羊这边因为其他人和他被将军发现和不相信灰太狼会来而阻止他，他却真的等到了他。
喜羊羊制定逃离计划，其他人却没信心能成功。灰太狼去找绳子，却知道了艾美的巡游的辫子，想要得到他它。喜羊羊和矿工掉进坑里，喜羊羊打算爬出来，被矿工质疑，却被喜羊羊友情所感动而同意。灰太狼终于找到了辫子，他把辫子偷走了。喜羊羊和矿工被督促，却因艾美将军丢了辫子而全被召回。逃跑计划开始，喜羊羊差点掉落，却因勇气成功逃离。最后，全员逃离，并重拾勇气。
大家恢复自由，灰太狼打算拿回钥匙，并给了喜羊羊一个地图，喜羊羊凭默契看懂。巡游提前结束，灰太狼需要快点找。喜羊羊路上遇见士兵，在温泉中三只狗暴露原本身份。艾美以往帮助大家，觉得大家都有变美的权利，却突然变得偏执，认为自己才能变美。灰太狼为了得到钥匙而使用奇力并不惜以伤害自己以打击艾美。喜羊羊得知灰太狼受伤，激动而变成猫，前往救人。
灰太狼奇力被锁，艾美想给其第二次机会，灰太狼家接受趁机拿钥匙，却被石化。逃离矿工被追上，喜羊羊平自己逃走并发现奇力石，成功使用奇力打败士兵，伪装的时候却因尾巴被发现。喜羊羊被抓回去，在将军府放话要带大家回去和打败他。喜羊羊在差点被攻击时，灰太狼及时救了他并把奇力锁的钥匙给了喜羊羊。
矿工被押回去，喜羊羊和灰太狼试图合作打败艾美，却发现艾美有黑暗能量。矿工们打算帮忙，却被阻挠。艾美在攻击时打穿地面，喜羊羊和灰太狼掉了下去，矿工们一起帮忙，却被包围并差点被压住。他们挖洞逃走，却再被发现。他们用艾美的辫子回到了当初逃走的花海，艾美发现了，激怒了他。喜羊羊踏上封印空间并晕倒，其他人则被将军追上。
喜羊羊掉进封印空间，遇上猫化的自己。其他人对战艾美，灰太狼用雷鸣闪打败其手下，艾美随后攻击灰太狼。喜羊羊和猫化的他对战，猫化的喜羊羊认为他会觉得他的朋友是累赘，而喜羊羊极力反对。灰太狼情况不妙，却没有放弃。他们不想放弃彼此，却双双被对方打败。猫化的喜羊羊要他承认其好友为累赘，被喜羊羊否决，封印随之被解除。
剧情简介 喜羊羊因破除封印获得了风之剑，从而苏醒，拥有威力更大的奇力的他，在与艾美将军对决时，用压倒性的优势迅速占领上风。而艾美随后挟持了灰太狼，并以此威胁喜羊羊，并且告知喜羊羊使用风之剑的时间不能维持太久。而喜羊羊利用了风的特性，成功打败了艾美将军，喜羊羊也因为使用太多奇力变得虚弱。矿工获救后回到家中，喜羊羊和灰太狼踏上了新的征程。
初到富豪镇的沸羊羊和懒羊羊听了新朋友小黄的建议后，换来对方更大的奇力石，希望能够换取更好的物资，到达交换地点后得知换取物资所需的奇力石重在其品质，而不在其大小。气急败坏下两羊质问小黄，小黄让他们寻回旺财将军的金杯，并以食物相许。两羊经过不懈努力寻回金杯，并获得作为回报的奇力石。在换取物资后，沸羊羊提议开一家万能事务所，通过做任务来获取报酬，顺便寻找伙伴。很快，万能事务所顺利开业。小黄再次到来，希望他们找到旺财将军的金库。
懒羊羊用做任务获取的奇力石换来各种东西，并考虑了大家。欣喜一时的沸羊羊在得知真相后十分生气，让懒羊羊换回奇力石。在一番请求下，狗老板同意换回奇力石，不幸在此时被狗士兵发现，所有的奇力石被没收。懒羊羊和沸羊羊经过一番苦战虽夺回奇力石，但自己的家遭遇旺财将军的侵扰。他带领士兵无情拆毁了懒羊羊和沸羊羊辛苦建立起的万能事务所，正当懒羊羊和沸羊羊即将被士兵追上时，一双手把他们拉进了一座房子。
喜羊羊和灰太狼来到八卦广场，打听到了有羊掉落到了第二层，知道了通往第二层方法是乘坐专属列车。灰太狼装作运输奇力石的士兵，并将喜羊羊藏在装奇力石的箱子里，上了列车。灰太狼和士兵们吃火锅时，知道了王宫中有猫的消息。喜羊羊和灰太狼决定兵分两路，灰太狼先去王宫，喜羊羊去往第二层。
小黄救出懒羊羊跟沸羊羊后，却又出卖他们去换取进入金库的机会。被蒙在鼓里的父亲还在因为小黄救人而高兴，与小黄谈及传家宝代表的内涵。小黄后悔自己所为前去营救，懒羊羊跟沸羊羊因此得知一切皆因金库而起，所以他们也加入寻找金库。
沸羊羊和懒羊羊在第二层通过各种方法寻找金库，但总是闹笑话。历经艰辛，他们终于找到了所谓的“金库”。哪知道这竟然是力将军为了抓捕沸羊羊的陷阱，他当着懒羊羊的面，抓走了沸羊羊，懒羊羊无助绝望。
喜羊羊来到第二层与懒羊羊汇合，得知沸羊羊被奇怪的坏人捉到了第三层。为前往第三层搭救沸羊羊，喜懒在第二层寻找开启列车的钥匙，最终锁定旺财将军的金库。喜羊羊设计找到金库，却没想到金库在旺财体内，而懒羊羊被吸了进去。
喜羊羊为了救懒羊羊和旺财大战，旺财也使出杀手锏——会消耗金币的金锤，最终喜羊羊抓到机会准备给旺财最后一击，旺财却以懒羊羊为要挟卑鄙地打败了喜羊羊；另一边灰太狼为了升职历尽拍马屁和赛跑的考验，最终从铜骨升到银骨。
沸羊羊被力将军送去奇力石加工厂。他得知造出合格奇力甲就能获得自由，却发现锻造非但困难，还容易受伤。沸羊羊尝试逃走却被“老油条”九哥各种阻拦。最后沸羊羊决定还是靠自己的能力锻造奇力甲获得自由。
