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1937年春，日本侵华战争一触即发。此时的上海，已是风雨飘摇之地。大法官徐定山因坚持严判大冢一郎奸杀中国女大学生案，被残忍暗杀。警察局草草结案敷衍了事。徐曼在李南等同学的陪同下抬着父亲的棺木上街游行讨说法，却遭到警察局买通的地痞流氓毒打。刚到上海准备入学的金浩路遇不平，出手相救，将地痞流氓打败，却与徐曼等人一起被关进警察局。徐曼对金浩的仗义出手心怀感激，二人自此相识，他们的命运，也从此彻底的改变了。
面对同学们的轮番劝说、鼓动，金浩却通过上次的事件冷静分析，坚持己见，拒不参加游行，一心埋头苦读。学校训育处主任、中统特务郭树彬对金浩大加赞赏，以减免学费为条件诱惑金浩游说身边的同学知难而退、少惹麻烦，遭到金浩严词拒绝。李南借机在徐曼面前添油加醋、歪曲事实。
金浩在徐定山的灵位前说出了与救命恩人徐大法官的那一段渊源，徐曼惊诧不已。金浩将徐曼当做亲人，发誓一辈子保护她。一直暗恋徐曼，并与金浩有世仇的李南，看着二人越走越近，不禁妒火中烧，陆之林因为金浩在游行中的英雄表现，将其奉为崇拜偶像，二人尽释前嫌，成了患难与共、无话不谈的好兄弟。
日军部队在中华大地上蠢蠢欲动，蒋介石丝毫没有联合抗日的意思，干成和刘宗山相继接到了发展进步青年的指示，一场人才争夺战拉开序幕。在出身裁缝世家的陆之林的启发下，金浩、徐曼四处查访，最终找到法租界领事馆的秘书长里昂先生，得知这颗纽扣是法国著名服装设计师约瑟夫·戴尔蒙的杰作。几天后，里昂给出了一个新的线索。
马遥远在刘宗山和荷露的双重压力下来到建设大学严密排查，陆之林在李佳玉接受问话之前及时发现她没有佩戴校徽，急中生智化解了危机。马遥远见排查无果，抓住李家的把柄逼迫李南为他服务，却多次戏弄李南。由于李南的告密，金浩成了抢劫杀人犯被通缉。却在马遥远包围学校的前一刻得到消息逃走，在陆之林和徐曼的帮助下东躲西藏。
刘宗山将窦志国家属接到上海安抚、赡养，并令其在媒体面前公开谴责潜逃杀人犯，导演了一场拉拢民心的闹剧。金、徐二人在狱中相见，互诉衷肠，许诺生死与共，不料刘宗山却对徐曼提出了一个无耻的要求：加入军统，不然就秘密处决金浩！同时对金浩也反复拉拢劝降，承诺只要金浩为党国做事就可免死，被金浩断然拒绝，于是对金浩施以极刑伪造了认罪书，对外宣称证据确凿，公开审判、枪决之日迫在眉睫，金浩在劫难逃！
金浩等进步学生在干成的带领下转移到苏北老家，积极参与筹划组建抗日义勇队。李南、李佳玉遭到爷爷、封建地主李有财的百般阻拦、反对，强制其留在家中不许参与抗日。李有财此时仍然抱着偏安一隅，人不犯我我不犯人的侥幸心理。二人与李有财斗智斗勇，屡次从家里偷出钱粮资助义勇队，李家为此闹得不可开交。
干成带来消息，上海沦陷、南京失守……中华民族处处惨遭日军铁蹄蹂躏，金浩急不可耐地想要参战打鬼子，对家人的成亲要求充耳不闻，与金母“斗智斗勇”、东躲西藏，陆之林哭笑不得。宋小春知书达理，隐忍不发。徐曼在军统特训基地凭借过人的毅力和机智，在各项技能测试中渐渐崭露头角，备受刘宗山瞩目和青睐。同班的陈婉因徐曼处处与自己抢风头，对其怀恨在心。
抗日义勇队苏北支队日渐壮大，金浩、陆之林、干成等人为之欣喜。但粮食紧缺却成了要命的问题。李佳玉、李南先后自告奋勇回家找爷爷要粮失败。李南甚至以断绝爷孙关系相威胁，与李有财据理力争，被李有财赶出家门，回村途中被马遥远手下的特务发现。
荷露亲自出面对李南花言巧语许下诸多承诺，李南不置可否，再次被放出。李南不负众望，成功弄回来了五百石粮食，陆之林、金浩惊喜不已，上报嘉奖李南。殊不知这只是李南阴谋的开始。他在思考着荷露说的话：只有跟强者在一起，才能变成强者。为了复仇，为了出人头地，他最终选择了一条黑暗的不归路。
义勇军编入了新四军，成了正规化部队。苏北即将建立抗日根据地。金惠民找到金浩，拿出李有财生前托他制作的毒药，金浩冥思苦想，又一个妙计涌上心头，打算物尽其用，完成李老的遗愿。
金浩等人在船上为救遭到凌辱的叶子红（马遥远的老婆）而失手将日本军官后藤甲一杀死，下船后，叶子红还没来得及报答救命之恩，金浩等人早已消失。宋小春与金浩假扮夫妻，在陆之林、李佳玉、小梁的协助下，开了一家普瑞祥绸缎庄作为身份掩护，着手重建我党上海地下战线。
记者招待会如期举行，金浩等人严阵以待，欲在马遥远发表完就职演说之后撤离的路上行刺，不料却被突然出现的黑衣人（徐曼）搅乱。原来徐曼未经刘宗山批准，单枪匹马擅自行动，激战中，终因寡不敌众中枪被围，命悬一线，马遥远脸部中弹，倒下的瞬间认出了徐曼。
为了地下组织的安全，金浩忍痛决定送走徐曼，却出乎意料地遭到宋小春的强烈反对。正在二人争执时，徐曼脑部的后遗症突然发作，头疼欲裂，宋小春流着热泪告诉金浩，徐曼身上那些恐怖的伤疤、神经和内脏受到的伤害和终生无法痊愈的后遗症都是当初为救金浩所付出的代价，金浩愕然。经过宋小春长时间的针灸治疗，徐曼的后遗症渐渐好转、消除。金浩对宋小春充满感激和内疚。
蒋大海通过巧妙赌局顺利套出了马遥远押运烟土的路线和时间，趁邱金彩喝醉之际汇报金浩。消息被李佳玉通过新建设的发报点发回了根据地。徐曼等人对汤一耕严密监视、调查，获悉汤一耕是个古玩痴，于是租下一家古董店改头换面扮起了古董商，并从里昂先生处借出了名贵古董——北魏鎏金佛打算作为诱饵。
金浩发现燕子窟多家烟馆重新开张，而且生意比以前更加红火，心生疑虑。原来日本人在上海成立了烟土协会，扶持大批汉奸商人合法经营烟土，叫嚣三个月时间，将上海变成大烟的世界。金浩认为只有掐断货源，才能有效遏制“以毒养战”计划。但是日本人似乎学聪明了，改用部队的火车和军舰运送，追查工作困难重重
李南扶持落魄的吴三虎重新当上货运站长，暗中调查码头货流情报，借此抓住马遥远克扣日军烟土和物资的把柄。马遥远正在一步一步走进李南精心设置的陷阱中……汤一耕老奸巨猾，足不出户，徐曼以出手鎏金佛为诱惑设了一个精妙的陷阱，通过邱金彩穿针引线欲将汤调虎离山。
事后，蒋大海为防止邱金彩泄露赌局的秘密，在押解途中借机将其除掉。李南升任警察局长，在内提拔、重用蒋大海，在外培养亲信，通过一系列残酷的大清洗铲除异己，全面接手马遥远的产业，取而代之成为头号汉奸。荷露对他的狠辣和精干深表青睐，甚至产生了暧昧的情感。
贺五的尸体突然在郊外河里被发现。蒋大海开车带金浩、陆之林伪装成警察局侦缉队队员赶赴现场，秘密地将尸体带走。林海诊所老板、蒋大海的同学兼女友林溪经过化验证明贺五是先被人谋杀再扔到河里，金浩等人几次返回现场，通过各种细微的线索抽丝剥茧细致调查，最终查到了两个重要人物：马遥远在伪军时期的旧部——王庆发、牛顺发两兄弟。
王庆发接手伪钞生意，因兄弟惨死而对李南心生仇恨，无奈报仇无门。在蒋大海“无意间”的点拨下，打算与万豪赌局合作批发伪钞。陈婉伪装成裁缝店帮工混入房间执行刺杀，却被狡猾的林怀兰拒之门外，徐曼等人冲入，与蒋大海等人展开激战，蒋大海被擒，林怀兰逃脱，被荷露保护了起来。
