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晨雾笼罩下的华北重镇安阳车站。由北平秘密返回驻地的太行抗日游击纵队司令李万成，一下火车即被日军宪兵武装劫持。前来接站的纵队参谋长林达飞（共产党地下工作者）突然发现，在劫持李万成的宪兵队伍中的女翻译竟是自己妻子的妹妹赵蔷。李万成的生死兄弟，游击纵队副司令关震宇得知司令被日军劫持，和林达飞积极展开营救，但日本人欲要突破的目标却是拥兵能战的关震宇。中国第一个抗日将领被日本人神秘劫持，震惊国民政府，然而令国共双方都始料不及的是李万成在被劫持后却秘密与日本人达成协议，率部兵变，组建日伪武装皇协军第一军，同时裹挟关震宇、林达飞等将领。采取软硬兼施，逼迫众将领叛变投敌，成为世人唾骂的汉奸队伍。 李万成此举更加引起国民政府最高长官的愤怒，于是惩治汉奸，枪杀李万成、关震宇、林达飞等计划一个个出台，军统豫北小组负责人“鱼鹰”亲自率领行动小组实施杀戮计划。与此同时，日本人也派出代号为“银狐”的特高科特务潜伏在关震宇身边，监督日本最高长官部“A计划”在安阳的顺利实施，并破坏国共两党的情报组织。八路军总部为了民族大义，委派了代号“山峰”的地下工作者阻止军统的杀戮计划，枪口一致对外，破坏日本人对皇协军及关震宇、林达飞等的种种阴谋，保全这支部队，使之重归抗日前线。为此，国、共、日三方展开了激烈的间谍战
1938年，黑幕笼罩下的安洋车站，国民党第一战区太行抗日游击纵队司令李万成，及胞侄李彪等一下火车，就被日军宪兵突然包围。 前来接站的纵队参谋长林达飞，发现日军女翻译官肖娅酷似自已七年前失散的恋人。
国民党为防止李万成投敌，命军统安洋站渔鹰小组将其杀掉，同时令太行纵队向山里转移，副司令关震宇拒不执行命令。林达飞来到医院营救在此治伤的李彪，肖娅却突然出现，把李彪带走。
关震宇面临抉择。李万成被日军劫持，抗日纵队军心涣散，关震宇为稳定军心放走逃跑士兵。林达飞、关震宇都不相信李万成会投敌，二人商议由林再进安洋。肖娅劝林达飞打消营救李万成的念头，林、肖二人发生冲突。
军统电报被日军破译，前田怀疑内部有奸细。林、肖为营救李万成再次发生冲突。日军对四姨太施以淫威，李万成肝胆欲裂，无奈之下答应与日本人合作。八路军松岳旅发现关部处境险恶，决定施以援手，命“山峰”千方百计救出李万成
林达飞得知李万成将到鼓楼戏院看戏，决定趁此机会营救李万成。肖娅意识到日本人设的圈套，劝林达飞离开，林达飞不听，二人误会进一步加深。鼓楼大戏院，林达飞识破前田阴谋，将前田、肖娅挟持出城。
李万成英勇回归，纵队驻地抗日情绪高涨，老百姓踊跃参军。日本特高科总部发来了肖娅的资料，肖娅竟是日本高级特务邵祯影佐的学生，但前田对肖娅仍心存怀疑。前田决定借A计划对肖娅进一步试探。
李万成痛哭流涕劝说弟兄们随他投日，部分官兵坚决不从，英勇牺牲。肖娅奉长谷川之命劝林达飞跟日本人合作，林达飞对肖娅恶语讥讽。日本电台播发了李万成率部投日的消息，前田以此再次对肖娅试探。
肖娅查清A计划内容，并请上峰营救林达飞，遭到拒绝，只好请古玩店魏老板帮忙，答应以十支驳壳枪为交换条件。李万成将林达飞带到刻意为他安排的住处，苦言相告，与日本人合作只是权宜之计。
关震宇一心要解甲归田，无奈之下，李万成让四姨太对关震宇进行劝说。为稳住李万成部队，前田决定向李部派出督导团。肖娅逼林达飞脱离日本人，林达飞不从，肖娅举枪对准林达飞。
为了下一步抗日大局，八路军首长决定“帮助”敌人推进A计划进程，并提醒“山峰”严防日军特务“银狐”。关震宇头疼病发作，林达飞为他带来个年轻的郎中。林达飞助纣为虐，军统下达除掉林达飞的命令。
肖娅逼林达飞尽快率部脱离日本人，林达飞不听。日军包围耿杰部，长谷川借此威逼关震宇，关震宇答应三天后给长谷川答复。李淑珍对关震宇心生爱慕，关震宇避而不答。
关震宇为保存实力，提出三个条件，同意与日军合作，并劝耿杰部换上皇协军服装。日军南进在即，命皇协军收集骡马。寺内将军为大造影响，笼络关震宇，决定为关赠送日本天皇军刀，肖娅奉命去水冶部署授刀仪式。
军统再次对李万成进行暗杀，李万成大怒，向前田大发脾气，前田带人到关部二师驻地清除异党，耿杰率兵包围师部欲营救关镇。 李万成屡遭暗杀，四姨太求神拜佛祈祷平安。
李彪突然想从李万成处取走一件皮大衣，并希望李万成能将四姨太身边的谢老兵给他。化装成算命先生的沈方明来到李万成家为心神不宁的四姨太算卦，谢老兵神色不安。
皇协军辛苦为日军南进部队筹集的粮食被八路军劫走，长谷川对李万成大加训斥，林达飞将责任揽在自己身上。肖娅揭穿林达飞是在李万成跟前演戏，林达飞指责肖娅杀害谢老兵，双方再次发生冲突。
前田突然接到耿杰部队调动的消息，关震宇回答是要检验日军督导团训练成绩。耿杰得知关震宇平安无事，取消了原定的实战演习。土肥原询问林达飞对中日亲善的见解，林达飞毫不隐瞒。安洋城突然响起枪声，八路军将日军收集的大批骡马劫走。
四姨太告诉李万成，清凉山寺里的主持很象当年李万成的卫队长余光龙。耿杰部与李彪部因招兵发生冲突，林达飞偏袒李彪引起耿杰强烈不满，关震宇得到消息急忙赶来。前田赶到水冶处理皇协军的内部争执，关震宇慷慨陈词，借机从木村手中收回二师兵权。
林达飞告诉李万成这是为了皇协军将来的大计，李万成不听，林达飞告诉李万成，关震宇已向五陵的李成祥发出邀请，劝其归顺二师，李彪大惊。李万成因李彪办事不力，大骂李彪，并让李彪不惜血本，一定要拉住李成祥归顺一师。
李万成为拉拢关震宇，在林、关之间进行挑拔，并要为关震宇和李淑珍做媒，关震宇委婉拒绝。德意慰问团将到安洋，长谷川下令必须保持二师中日样板的稳定。特高科发来林达飞的资料，前田找不到任何漏洞，不得不相信林达飞真的是想借助日本人的力量挽救中国。
李万成得知关震宇头疼病发作，决定前去探望，李彪无意中透出有关关震宇妻子被害的口风，引起了李万成怀疑。沈方明为关震宇治病，劝关震宇放弃对共产党的疑虑。
