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1941年，抗日战争进入白热化阶段，山西凤城日寇纠集重兵对根据地展开大规模扫荡。我军派出以李剑（于震 饰）为首的“利箭特种部队”深入敌后，使日军深受重创，清水光一（陈昊 饰）恼羞成怒，实施了严酷报复。因大雨所困，李剑滞留在玉良镇客栈，与南京特派员章云飞（范雨林 饰）、军统杀手张志（付嗡 饰）、以及维持会汉奸等人展开了一场混战。李剑的姐姐李玲为掩护地下党员林筱雨（李萌萌 饰）壮烈牺牲，李剑强忍悲痛冒充章云飞打入国军45旅。敌人对他的身份产生怀疑，穷尽各种手段试探，都被他一一化解。因叛徒出卖林筱雨被捕，李剑设计将其救出，俩人展开了艰难的对敌策反工作....
1941年，日军凤城战区司令员松井岩一率兵进攻八路军凤凰山根据地。利箭特战队奉命伏击日军弹药运输车，队长李剑带领队员们巧妙设伏，顺利完成任务。松井命宪兵队长清水光一集结弹药，清水杀了李剑父母以及李家庄全村人。因下大雨李剑与刘政委滞留客栈，李剑被军统张志错认为军统叛徒章云飞。张志等人深夜刺杀李剑，李剑察觉后潜入林筱雨房间。
驼背老人偷走皮包后逃跑，李剑和张志紧随其后。汪伪军四十五旅副旅长陈启派兵包围客栈，刘政委被捕。李剑抓住驼背老人，原来他才是章云飞。四十五旅旅长左光宗外甥女林筱雨到陆军医院报到，筱雨和李玲接头时，突遇周秘书带伪军围捕，李玲牺牲。李剑以特派员章云飞身份潜入四十五旅，电讯科长肖嫣得知其身份后大惊，原来她是军统特务，哥哥与情人皆死于章云飞之手。
李剑严惩玩忽职守的连长徐彪，将他打入牢房，在查牢之际李剑等人将纸条传给了刘政委。左光宗设宴为李剑接风，清水不请自来，他质问左光宗为何私藏八路军高官，陈启拒绝交人，气氛紧张时李剑承诺情报共享，清水这才作罢。总部命肖嫣接近章云飞，查探他此行的真实目的。李剑请肖嫣看戏，中途却金蝉脱壳让警察局长卫世坤代替，自己和其他队员潜入医院偷枪伤药。
江一楠和筱雨在医院发电报时被武田发现，筱雨逃走，不愿被俘的江一楠开枪自尽。李剑等人顺利偷到枪药，筱雨被迫掩护他们撤退，随后于占和暗中将药交给牢中的刘政委。筱雨奉清水之命检查刘政委的伤势，她发现了刘政委腿上的云南白药。筱雨试探李剑，她怀疑李剑是来救刘政委的八路军。左光宗准备举办舞会为李剑和筱雨接风，他打算撮合二人意图拉拢李剑。
跳舞时肖嫣故意试探李剑，李剑滴水不露。武田率兵到四十五旅牢房，他称奉清水之命提犯人。于占和等人找到关押刘政委的牢房时，却发现牢内之人已死。徐彪派伪军包围监牢，他抓了武田等人，于占和等人趁乱逃走。女特工刺杀李剑，筱雨为救李剑受伤。左光宗和清水因劫狱之事发生冲突，徐彪称刘政委是被武田所杀。清水让筱雨验尸，以便查明真相消除误会。
筱雨虽看出端倪，但仍出言证明死者就是刘政委。左光宗回到家向陈启交待要看好刘政委，原来是他把刘政委转移了。卫世坤向清水分析刘政委没有死，一定是左光宗想拿刘政委向南京邀功。李剑从筱雨给的手帕线索中推测筱雨可能是自己人，他想到刘政委或许被左光宗藏起来了。李剑向左光宗提议厚葬刘政委，左光宗怕弄假成真陷入两难中。
肖嫣向张志报怨因筱雨的关系无法接近章云飞，起杀机的张志袭击筱雨时被李剑阻止。利箭特战队在四十五旅放火，但没有救出刘政委， 其实刘政委早被陈启关在车里随时转移地方。特战队员装扮成算命师在左老夫人面前说，左光宗无后是因为杀戳太多，左光宗将信将疑。特战队员查探到刘政委被关在车里，于是安排进去救人，却没想进了陈启的埋伏圈。
卫世坤抢先出现欲逮捕特战队员，陈启赶忙出现抢功，这时李剑蒙面驾车闯进来带走特战队员们，但他手臂却中了一枪。劫出的刘政委竟是45旅谢排长假扮，李剑一枪毙了他。为找出中枪者，陈启故意对全旅进行了一次体检，幸好大侠给李剑用了祖传药膏，李剑逃过一劫。清水得知刘政委未死，终于逼左光宗交出了刘政委。左光宗怀疑有内鬼泄密给清水，他巧施妙计除奸。
左光宗巧妙引出内奸岳鑫，岳鑫供出自己是受清水指使，自知有诈的清水坚决否认。清水久闻章云飞是审讯方面的高手，他特意请章云飞前来审刘政委，李剑在清水面前故意用温和的手法审讯，实则是借机为刘政委治伤。李剑拿到刘政委给出的情报，而刘政委为了不连累特战队员咬舌自尽。45旅被安排运送军火给松井，这时李剑收到任务，要他策反45旅。
张志假扮僧人行刺筱雨被李剑阻止，左光宗趁机邀请李剑到家里住。陈启追踪张志来到春香楼却没任何发现，原来张志被实为日本间谍的老鸨琴美藏在了澡盆里。陈启押送军火途中被八路军截获，八路军潘司令对陈启晓以大义，陈启似有所悟。八路军在运回弹药时发现箱里只是些石头，原来这是清水的声东击西之计。筱雨发现日军将军火藏在医院里，她暗中写下了情报。
组织询问筱雨情报为什么是空的，筱雨醒悟到真正的情报误给了章云飞。日军的凝固汽油弹威力强大，李剑接到上级指示要炸掉这些危险品。清水突然请所有连级以上的军官吃饭，宴席中凤城清乡队队长李阳认出李剑，其后李阳被人除掉。特战队员在军火车里安放了定时炸弹，冒充日本军医的特战队员被要求留下一人给日军开车。龙元抢先坐上车，他开着车冲向鬼子们。
龙元牺牲自己销毁了日军军火，清水因此被降职，郁闷的清水更下决心要清除八路军。李阳虽死但仍有两个小汉奸知道章云飞的真实身份，为了不泄密，李剑与众人商议除掉这些危害中国人的大汉奸。肖嫣到左府色诱章云飞，筱雨意外撞见误会李剑。汉奸组织维持会的成员不断有人被杀，清水推测下个人就是卫世坤，他想将卫世坤当成诱饵引出特战队员。
清水下令让卫世坤抓捕八路军小分队，卫世坤本想将这件事敷衍过去，可他父亲却被八路军小分队杀死了。清水假意前来吊唁卫父，卫世坤深受感动，并准备全力寻找八路军小分队为父报仇。卫世坤无意中发现清水杀害自己父亲的事，他更当着李剑的面杀死武田，两人密谋一起刺杀清水。李剑将计就计帮卫世坤引来清水，他暗中出卖了卫世坤，随后更借清水的手除掉卫世坤。
李剑看穿清水、卫世坤合演的戏码，他让手下不要轻举妄动。李剑主动送肖嫣回家，张志突然出现刺杀李剑，肖嫣急忙帮张志逃脱。李剑确认肖嫣是军统特工，他让队员们不要与张志继续纠缠。左光宗确认卫世坤的死讯，他对45旅的前途感到忧心。王大人不断痴缠琴美，张志及时赶到救下琴美。温向南突现凤城，他打算将密码本卖给章云飞，可计划还未开始他就被陈启抓住。
筱雨借着防治鼠疫的幌子到四十五旅驻地查探，她发现了被关在牢房里的温向南，并主动提出帮陈启鉴定温向南的精神状况。清水让菜刀成功混入利箭小队，他准备将利箭小队一网打尽。陈启让筱雨帮着试探温向南，筱雨答应了他的请求。左光宗不解陈启为何对温向南如此感兴趣，陈启只好说出一段往事。老方、筱雨摸不清李剑的来路，老方希望筱雨能到太平间检查一下卫世坤的尸体。
利箭小队开始刺杀行动，他们中了清水的圈套，并被日军团团围住。为救占和和小飞，赵春生冒死劫持清水，但突然出现的卫世坤害他分心被擒，另一边真正的章云飞侥幸逃脱。左光宗不满清水的做法，他向清水索要军需物资。李剑在宴席上大骂卫世坤，他更掏枪要处决卫世坤。李剑表示自己要回南京，卫世坤急忙向李剑道歉。章云飞打扮成乞丐的样子来到凤城，他立誓要夺回自己的身份。
李剑带着章云飞来到清水的办公室，章云飞将八路军的情报告知清水，他希望清水能立刻采取行动。清水带李剑到监狱查看赵春生的情况，伤痕累累的赵春生坚决不肯说出任何有价值的信息。赵春生枪伤感染，清水命人将他送到陆军医院进行救治。筱雨替温向南治疗时动了手脚，她建议陈启将昏迷的温向南送到医院。三方实力集结在医院，事先安排好的计划全部被打乱。
肖嫣从背后打晕筱雨，她追着温向南离开医院。医院的混乱引来左光宗、卫世坤等人，清水也来查看赵春生的情况。清水命令手下将赵春生带回警备队，同时琴美将张志关了起来。清水决意让赵春生归顺自己，他押着赵春生来到春香楼，小飞乔装成妓女前去营救赵春生。清水耐性被磨光，他下令处死赵春生，李剑收买一名雇佣兵在清水面前演了一出戏。温向南将李剑当成章云飞，李剑只好冒险赴约。
筱雨误闯李剑和温向南交易的茶馆，她目睹了特高课抓捕温向南的过程。特高课的人挟持筱雨，李剑为救她也被特高课的人一并带走。李剑、筱雨被日本人关在仓库中，两人用暗语接上了头，可他们的谈话被特高课的人听见了。筱雨将自己所掌握的情报告知李剑，李剑终于知道章云飞、温向南的惊天阴谋。琴美潜入清水家，她也向清水亮明身份。温向南冒险去看望梦洁，他表示任务完成之后就会带着她离开。
李剑收到了温向南的信，他执意要与温向南进行交易。李剑带着卓久来到五号包厢的后墙，他让卓久探听清水的谈话内容。李剑得知清水的恶毒计划，他和卓久等人立刻做出应对措施。日本人将李剑、卓久包围在山神庙中，清水找来章云飞和李剑当面对质。李剑巧舌如簧，清水最后居然亲手杀死了真正的章云飞。清水让阎小二混入八路军，阎小二借着送粮的机会找到了八路军驻地。
