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剧中所有的人和事全部以腾冲抗战中的历史人物事件为原型，蒋欣饰演的“骆小冬”是出身名门的大家闺秀，一身正气出国留学归来后想一展抱负。然而，国际商贸边城——滇西重镇腾冲沦陷，梁文权、李运洪等与心仪女孩“骆小冬”之父骆怀印、日军情报官兼行政班本部长池田少佐明暗交互，围绕着暗杀、锄奸和钨矿走私的调查展开了智勇双全的较量，最终成功策划“飞凤山歼灭战”。
1942年，云南，深夜，中共地下特工梁文权因为其汪伪总力社成员身份，而被国民政府昆明行营秘密抓捕并将被处死，而此时的梁文权正受组织重托，准备赴家乡腾冲去执行一项秘密使命。骆小冬在咖啡馆一直等着梁文权，却没有等到只好离开，先回腾冲县。中共闻讯后，派党组织在昆明的最高代表周先生，紧急营救梁文权。骆小冬回家后，一直想着梁文权，父亲让她另觅他人。
池田正夫来拜访段先生，希望恢复腾冲经济，请他做腾冲商会副会长。获救后，梁文权面临更大的难题，既要协助特工小组刺杀日军高层，又要完成责任更为重大的一项秘密使命。刺杀小组进入腾冲，梁文权敏锐的感觉到周围埋伏着巨大凶险。梁文权他们利用远征军的名义，在腾冲捣乱，让日本人误以为那批武器是运给远征军的。日军到处搜查远征军，池田正夫找借口到冯先生家里喝茶，实际想找出远征军。
李文苦等的那个幸存者，却在来开业晚宴的路上被人追杀。腾冲巨商段向遥亲眼目睹了幸存者被杀死在总力社大门前，因此成了最大的汉奸嫌疑人。幸存者死亡，更引起了日军军官池田对总力社的怀疑，刺杀小组面临的局面变得更加危险，李文命令，从段向遥入手，尽快查出杀害幸存者的凶手。
腾冲巨商段向遥亲眼目睹了幸存者被杀死在总力社大门前，因此成了最大的汉奸嫌疑人。幸存者死亡，更引起了日军军官池田对总力社的怀疑，刺杀小组面临的局面变得更加危险，李文命令，从段向遥入手，尽快查出杀害幸存者的凶手。梁文权、李文以拜访的名义面见段向遥，段向遥却痛斥梁文权背叛国家，这深深刺到了梁文权的痛处。
梁文权在段向遥那里一无所获，却发现池田对总力社已经开始监控，面对危机，梁文权大胆决定，主动接近池田，全力解除敌人的怀疑。梁文权以自己的父母在粟柴坝的惨死，给池田上演了一场悲情大戏。池田表面上接受了梁文权对父母的感情逻辑，但事实上，他是想借此对隐藏的对手进行更深入的了解。危机暂时解除了，梁文权要求特工小组停止刺杀行动，他开设了商人俱乐部，让特工小组一下子融入到了腾冲的商业氛围里。
李文命令老康和景颇刀土法上马制造武器。梁文权清楚，除了配合李文刺杀日军，他自己还有更重要的特殊使命。于是，梁文权前来拜访父亲的老友，腾冲另一位巨商骆怀印，企图从这里打开窥控腾冲商界秘密的窗口，但是在骆家，梁文权却被女友骆小冬误解。梁文权不知道，骆怀印本身就有一个巨大的秘密，他的另一个女儿蔡连芬，正是池田的情人。
骆小冬误会梁文权是汉奸，梁文权向她解释，希望她以后能明白。老康和景颇刀搞出来的武器“断魂弩”完成了，李文十分兴奋。骆小冬的爸爸告诉她，她有一个同父异母的亲姐姐蔡莲芬，希望骆小冬能见见她。骆小冬见了蔡莲芬劝她离开池田，但是蔡莲芬却不肯。保罗先生给葛小姐过生日，并邀请她到家里坐坐。
骆小冬的父亲希望她们姐妹俩离开这里。骆小冬来找姐姐，希望她能瞒住池田，离开腾冲去成都。池田邀请梁文权能出席小原队长的欢送会。欢送小原队长晋升的仪式上，梁文权以照相为名把小原请到理想的刺杀位置上，埋伏在制高点的李文射出断魂弩，小原当即毙命。在总力社，老康等人制造断魂弩的痕迹险被敌人发现，幸亏骆小冬帮忙才免遭暴露。
骆小冬来找梁文权，恰好日军来搜查总力社，梁文权赶紧让骆小冬到地下室去。池田因为找不到凶手，下令杀死卖竹子商家里的所有店员。骆小冬在现场看到无辜老百姓被杀，对梁文权的误会更深了。骆怀印来找梁文权，劝他离开总力社，离开腾冲，并表示骆家的所有家业将来都由梁文权和骆小冬来继承，梁文权委婉拒绝。
池田在腾冲实行奴化教育，骆小冬来看段伯伯，她会想办法不让孩子受苦。梁文权接到上级指示，全力寻找一个名叫郭成孝的青年人，他手里可能掌握着一批重要文件，事关某些国民政府高层出卖钨砂的黑幕。梁文权与李文做了个交易，李文如能找到郭成孝，梁文权将为其提供刺杀日军的情报。此时，池田也在寻找郭成孝，而且还与手下制定了一个歼灭腾冲刺杀小组的计划，目标直指梁文权等人。池田始终认为，总力社嫌疑最大。李文坚持不放过机会，袭击敌人的训练场，干掉池田。敌我双方都开始了紧张的准备。
文权小心调查和刺探地形，提供给李文等人，李文等也积极准备。战斗打响，发现敌人确有埋伏，梁文权、李文等人赶紧撤退，但在此时，池田却带领另一部日军，来到总力社守株待兔，幸好被梁文权发现。危急时刻，骆小冬将梁文权等人推进自家大门。日军全城搜捕，在骆小冬家里，发现了他们正在苦苦寻找的梁文权、李文。
日本人抓走了文权，李文以及骆怀印，梁文权父亲的保镖夏至和长期住在骆家的一名远征军士兵，自作主张袭击日军，解除了梁文权等人的嫌疑，但那名远征军士兵却中弹牺牲。池田与监狱中的骆怀印深谈，让骆怀印去套段向遥的话，希望能够借此找到郭成孝。原来，骆怀印与池田早就是狼狈为奸的钨砂走私伙伴。景颇刀在战斗中失踪，大家都认为老景遇难。梁文权再次重申，必须停止这种得不偿失的刺杀行动。
文权计划设局谎称发现了钨砂矿，引诱日本人上当。这次化险为夷，让骆小冬看清了梁文权和他的总力社，压根不是什么汉奸组织，而是誓死与敌血战的斗士，骆小冬请求加入这个阵营，但被梁文权拒绝。郭成孝终于找到了，但汉奸和日本人也寻迹而至。梁文权只好借助保罗，历经惊险，郭成孝安全到达总力社。但梁文权他们发现，由于受到惊吓，这个青年人已经痴傻。
保罗跟随文权来到俱乐部，日本人也来到俱乐部巡查，幸好之前被藏在后备箱的郭成孝被运走，躲过一劫。腾冲地区有钨矿的消息果然吸引了池田的注意。如果这消息是真的，那将给日军带来巨大的战略和经济利益。池田到总力社探听腾冲钨矿的事，恰逢郭成孝发病，从地下室里冲出来，情形危急，险些暴露。
骆小冬用针灸给郭成孝治病，答应梁文权弄到药再来。李文强答应保护郭成孝，梁文权就给他日本的人消息。池田命人给梁文权送来一把枪。腾冲飞凤山确有钨砂矿的消息不胫而走，池田想借此机会从商人们手里捞足钞票。梁文权想的却是将日军部队引诱至飞凤山，然后请国民党军的预二师长途奔袭，打一个歼灭战。
梁文权打电话给池田，告诉他飞凤山地质资料坚决不能泄露。池田来到总力社，邀请梁文权和葛琳一同前往。临出发前，李文要求通知国民党部队停止行动，梁文权不允，说如此难得的歼敌机会绝对不能错过。关键时刻，李文冒着生命危险，命令夏至、老康配合他的苦肉计。夏至伪装成不明身份者攻击总力社，李文被夏至枪击重伤。
消息传到飞凤山，池田和梁文权、葛琳等人急速回城。凌晨，国民党部队向飞凤山发起毁灭性攻击。李文问起梁文权的特殊使命，但梁文权仍是拒绝相告。飞凤山之战，给了日军沉重打击，池田强令腾冲各界为战死的日军官兵捐献抚恤金。池田早就对段家的祖传玉玺腾冲之印垂涎三尺，他借机逼段向遥交出来。
梁文权和李副社长商讨腾冲之印的事情，梁文权想让段向遥把印交出来。段向遥去找骆怀印，回忆三兄弟以往的情义。原来，梁文权的父亲梁更非与骆怀印和段向遥早就是结拜兄弟，并称为“腾冲三杰”。郭成孝又跑出来，被人抓住。段向遥做好牺牲的准备，约来骆怀印，揭开骆怀印才是栗柴坝惨案幕后凶手的真相。
段向遥揭开骆怀印才是栗柴坝惨案幕后凶手的真相。商界大会的前一天晚上，段向遥打发了所有佣人，悲壮地将腾冲之印沉入水井。大会现场，段向遥捉弄了池田一番，并掏出大把纸钱撒向空中，之后一头撞向门柱，壮烈牺牲。梁文权悲痛欲绝，后悔曾经把段向遥视作敌人。
梁文权开始怀疑骆怀印，请骆小冬帮忙调查。景颇刀随马帮回到腾冲，阴差阳错落到汉奸裴富贵手中。裴富贵想拿景颇刀交换郭成孝，梁文权由此断定，裴富贵就是栗柴坝惨案为日本人带路的汉奸。然而就在此时，郭成孝却逃出总力社失踪了。
