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故事发生在1943年，中日战争正处在最为关键的时期。汪伪汉奸高层祸起萧墙，伪清乡委员会指挥长兼调查部部长李士群遭日本人毒杀，其亲信秘书主任戴遂昌侥幸逃生，准备投靠重庆国民政府。鉴于戴掌握大量日本人和汪伪政府的高度机密，中共方面派出特命保卫科长沈英杰（吴健 饰）协助苏城地下武工队试图在途中抓住戴遂昌（朱辉 饰）。与此同时，重庆方面尤其是和汪伪政府勾结的势力决不允许这样一个关键人物落在日本人或中共的手中，他们派出代号乌鸦的苏城特派员顾维民接应戴遂昌。除此之外，日本人、汪伪政权相机而动。 各方势力碰撞在一起，围绕一个关键人物展开明争暗斗……
1943年9月，汪伪汉奸高层发生内讧，伪清乡委员会指挥长兼调查部部长李士群骄横跋扈积怨甚多，被日军宪兵司令部岗村中佐借机毒杀，并秘密捕杀其亲信死党以灭口。李的心腹秘书主任戴遂昌侥幸躲过捕杀，秘密赶来见李士群最后一面，不料李公馆的管家和警卫吴老三已被岗村收买，预伏杀机，戴遂昌险些死于密室，侥幸逃出李公馆后，又遭闻讯赶来的鬼子宪兵野田组追杀，差点被轿车下的定时炸弹炸死。戴遂昌欲逃往重庆投靠国民政府，因其掌握了大量日伪秘密，尤其是汪伪汉奸与国民党顽固派暗中勾结，联手挤压新四军，意图剿灭江南共产党力量的重大阴谋，中共湖山县委书记关霜月特命保卫科长沈英杰协助苏城地下武工队务必截获他。沈英杰在去接头的半道上，意外撞见戴遂昌正被鬼子追杀，感到机不可失，擅自带着干事王莹一路追捕。在沈英杰冒失的搅和下，戴遂昌从鬼子的眼皮底下戏剧性地溜走了。
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夜晚，沈英杰带人押送戴遂昌，果然来到青岗岭客栈，国民党顽固派的部队也紧随而至，化装成土匪冲进客栈抢夺戴遂昌，战斗非常激烈。事发突然，押送队伍寡不敌众伤亡连连，眼看敌人就要得手，幸亏王莹在关键时刻将戴遂昌带出了客栈。沈英杰见无法越过青岗岭，行动失败，只好押着戴遂昌撤回湖山。黄司令深感事态严重和戴遂昌的价值，电令关霜月务必保护戴遂昌的安全，他三天后亲自赶到湖山来审讯。而国民党顽固派唯恐与汪伪勾结的黑幕败露，政治上陷于被动，亦电令范鉴三日之内夺回戴遂昌，实在无法救出则秘密干掉灭口。范鉴底气不足，决定重金雇佣江湖杀手屠龙出手。与此同时，岗村也严令野田毅在三天内除掉戴遂昌，因为三天后日军将展开一次代号为“网杀”的秘密军事行动，绝不能让戴遂昌提前泄密。特科情报官吉永鹤子主动要求随同协助，野田毅对鹤子的到来心情复杂，因为二人曾有过一段伤心的情感。鹤子带着高福海化装成平民夫妻，混进了湖山镇，利用风筝传递暗号，与内奸寒星接上头，打探到戴遂昌被关押在县委保卫科后院。
鹤子带人化装成土匪，劫持了新四军的物资，故意留个活口回去报信。沈英杰一时大意，自以为戴遂昌被保护得滴水不漏，擅自带人赶去追剿土匪，中了鬼子的调虎离山之计，返回湖山途中又遭到了鹤子的伏击，差点被炸身亡。野田毅则趁机带人混进了湖山镇，声东击西，轻而易举地击毙了戴遂昌，并炸毁了关押室。殊不知县委书记关霜月深谋远虑，提前将戴遂昌调包，那个替罪羊不过是个死刑犯。沈英杰虚惊一场，沉痛检讨，保证不再逞强轻敌。鹤子通过内奸寒星很快得知了戴遂昌没死，骄狂得意的众鬼子傻了眼，嚣张地要杀回湖山镇，鹤子认为已打草惊蛇，再强袭即使得手，自己的伤亡也很大，她提出利用寒星做内应，毒杀戴遂昌。由于保卫科大院被炸坏很不安全，此时戴遂昌已转移到县委大院后院关押，惯于享受的他对关押条件极其不满，借故吵闹，沈英杰不愿生出事端，只得叫吴大鹏等人临时做点简单翻修，这却正中鹤子的下怀。原来高福海透露了戴遂昌有严重的过敏性哮喘，不能闻到洋漆气味，这让鹤子有了可乘之机。
吴大鹏等人找来了工匠和洋漆等，加紧翻修。鹤子和高福海潜入了镇上唯一的西医诊所，将医生和护士全部调包。野田组鬼子则窜到镇外魏大娘家休整，等待鹤子的消息。沈英杰的养女小敏从鬼子的眼皮下惊险逃脱，慌忙去报信，沈英杰唯恐又中调虎离山之计，不敢擅离职守，来增援的张连长赶紧带人前去。与此同时，范鉴正在苏城寻找屠龙，他派出的江南浪子找到了屠龙的情妇花小姐谈判，却惹恼了这个粗俗不堪的老女人，竟被电死在花小姐家的浴桶里。当花小姐明白了这是一桩大买卖后，主动约见了范鉴，代表屠龙达成了交易，但范鉴依然不知道屠龙到底是谁。兴致勃勃的戴遂昌走进翻修完毕的小屋，一闻到洋漆味，旋即发病昏倒。吴大鹏匆忙去请西医，假冒医生护士的鹤子和高福海顺理成章地赶来，正当高福海为戴遂昌注射毒针时，戴遂昌在半昏迷中认出了他，吓得惊叫。毒杀行动功亏一篑，鹤子抢先逃走，来不及脱身的高福海抓住戴遂昌做人质，正要投降，却丧命于鹤子的回马枪下。沈英杰带人紧追，将鹤子逼进了死胡同，不料内奸寒星神不知鬼不觉地协助她溜之大吉。
真正的医生和护士脱险后，及时赶来抢救严重过敏的戴遂昌，由于关押室医疗条件有限，只得将他送到西医诊所严加警戒。关霜月和沈英杰意识到这是敌人的精心谋划，并非巧，因而他俩怀疑到有内奸，而嫌疑范围就在沈英杰、王莹、萧子平和吴大鹏四个人中。关霜月立刻着手追，致使众人都有了不同的抵触情绪。野田组鬼子已在张连长的队伍赶到前，撤离了魏大娘家，与毒杀行动失败的鹤子会合，决定先到附近的凤头岭矿场隐蔽，再谋划下一步行动。戴遂昌在诊所清醒了，却佯装昏迷，寻机击晕护士，化装成护士从守卫士兵眼皮下溜过，躲水车的水桶逃出了诊所。送水车一路颠簸来到东山，戴遂昌终于忍不住钻出水桶，活像一个女鬼，吓得车把式抱头逃窜，此情景被正往凤头岭矿场转移的野田组发现，中岛健和吉野弘幸以为是花姑娘，迫不急待地追来慰安。沈英杰发现戴遂昌逃走，也急忙追来，与鬼子发生遭遇战，戴遂昌趁乱逃跑。鬼子没有认出他，不想和沈英杰纠缠，主动撤退了。此时，范鉴带着随从正赶来湖山，伺机争抢戴遂昌。
关霜月追查内奸毫无结果，向苏城地下武工队求助。赵曙光立即与潜伏在日军宪兵司令部的冯翻译接头，欲偷窃鬼子机要室里的内奸名单。冯翻译伺机在宪兵司令部制造了一场火灾，赵曙光带人假扮成消防人员冲进，可惜在接近机要室时暴露，反而牺牲了几个同志，行动失败。范鉴拿着第三战区长官司令部的公函来与关霜月交涉，虚张声势地索要戴遂昌，却碰了一鼻子灰，反而让关霜月更加警觉，感到事情越来越复杂。鬼子野田组来到废弃的矿场，为防泄露杀害了守场的老头和孙女，修复了发电机，休整待命。花小姐假扮乞丐博得了王莹的同情，将她留在了保卫科做杂工。沈英杰调查内奸时发现吴大鹏有个秘密相好叫慧姑，疑点重重，急忙带人去追查，然而鹤子得到内奸寒星的配合，先行一步将慧姑骗走了。沈英杰等人追赶中发生枪战，慧姑中弹身亡，萧子平也负了伤。吴大鹏否认自己是内奸，以死表清白，幸亏沈英杰眼疾手快阻止了他自杀。
为了钓出内奸，沈英杰与关霜月设了一个圈套，宣布当晚要再次将戴遂昌押送去苏北，引诱内奸和鬼子上钩，暗中由张连长带部队在松林沟设下埋伏。原来真正的内奸是萧子平，两年前他利用一支伪军起义的机会，混入了新四军，代号寒星。他果然上当了，偷偷溜出去利用风筝联络鹤子，却被花小姐察觉了行踪。范鉴明白很难通过交涉要回戴遂昌，只能铤而走险。他决定起用内线，意外发现代号“鹌鹑”的小学教师杨兴平正是保卫科王莹的未婚夫，不禁喜出望外。萧子平与鹤子在观音庵秘密会面。花小姐趁其外出，悄悄搜查他的房间，正在紧要关头，萧子平回来了，敏感到屋里有异，眼看就要发现花小姐，王莹来催他出发，花小姐得以顺利脱身。夜晚，押送戴遂昌的队伍来到了松林沟口的破庙，沈英杰命令休息，实则等待鬼子上钩。野田毅对寒星的情报深信不疑，果然带队赶来截杀，一场激战即将爆发。
沈英杰押着假“戴遂昌”将野田组引诱到张连长的伏击圈，萧子平顿知中计，苦不堪言。关键时刻，作战经验丰富的野田毅察觉有异，果断撤退，虽遭对手穷追猛打，却逃脱了全军覆没。野田毅气急败坏，决定趁湖山镇空虚，杀个回马枪，突袭共党县委机关，即使找不到戴遂昌，也能抓住共党头脑，作为交换戴遂昌的人质，鹤子因为错获了假情报，有苦难言无法阻拦。此时范鉴也蠢蠢欲动，令杨兴平去找王莹打探情况。而关霜月为了提防鬼子反扑，将戴遂昌又秘密转移回保卫科关押，杨兴平借口来找王莹时，正巧看到一个黑布罩头手铐脚镣的犯人被关入后院牢房，断定是戴遂昌，赶紧报告了范鉴，范鉴立即准备劫狱抢人。野田组鬼子气势汹汹地扑进了湖山县委大院，关霜月巧妙地以空城计、绊马索、撒豆成兵等土办法应对拖延，鬼子虽然装备精良，却有力使不出，陷入了困境。沈英杰和张连长及时赶回驰援，野田组被迫撤离，中岛健受伤被活捉。
野田毅怒不可遏，要返回营救中岛健，鹤子严厉制止，二人针锋相对，鹤子不得已出示了岗村的密令，必要时鹤子有权接管指挥野田组，野田毅无奈服从。这时萧子平悄悄追来献计，让鬼子绑架沈英杰的养女小敏来交换中岛健和戴遂昌。螳螂在后的范鉴等人换上新四军的服装，趁乱潜入保卫科救戴遂昌，却错救了土匪头子刘老七。沈英杰带人追赶，由于花小姐暗中相助，范鉴侥幸脱逃。得意忘形的他发现救错了人后，恼怒地杀掉了刘老七。关霜月提审戴遂昌，立刻怀疑到劫狱的是国民党顽固派特派员范鉴，遂决定一探虚实。关霜月突然夜访，吓得杨兴平慌乱地藏到桌子底下，范鉴硬着头皮虚与委蛇，漏洞百出。出于国共合作的大局，关霜月没有立刻采取行动，只是更加提高了警惕。范鉴则遭到花小姐的威胁，让他别再插手戴遂昌的事，以免成事不足败事有余，破坏了她的行动。范鉴这才反应过来花小姐就是屠龙。
鬼子乘着夜色逼近魏大娘的家，魏大娘觉察不妙，让小敏逃跑。小敏机警逃过山本和岩井的追捕，却落入鹤子的手中。野田毅故意释放魏大娘去报信，他要用小敏与沈英杰做交易。关霜月和沈英杰大为震惊，原来小敏的父母是两人的老战友，皖南事变中为了掩护他俩壮烈牺牲，无论如何都必须解救小敏。沈英杰提审中岛健无果，关霜月不得不向黄司令发电请示，黄司令果断派出李参谋连夜赶往湖山增援。沈英杰等不及了，决定带中岛健去换小敏，趁机摸摸鬼子的底，为围歼作准备。出发前，他再次将戴遂昌转移到一个屠宰坊的地窑里，而这一切只有关霜月知晓。萧子平发现中岛健和戴遂昌同时消失了，试图从王莹那儿一探究竟，王莹更是一无所知。他有意向关霜月汇报试探，关的态度令他琢磨不透。中岛健不肯透露野田组的藏身地点，但同意带沈英杰前去。二人来到凤头岭矿场，沈英杰用鞭炮伪装成枪声大作，引出鬼子，探明其人数与火力，方押着中岛健去换小敏。一番较量，沈英杰佯装无奈，被迫答应野田毅的条件，三小时后提着戴遂昌的人头返回来交换女儿。
在苏城，冯翻译为了查出内奸，决定冒死一搏，他只身闯入日军宪兵司令部五楼机要禁区，却偷听到岗村已经怀疑到他，下令逮捕，宪兵们正对大楼逐一搜查。冯翻译冒险从大楼外墙窗户爬进了机要室，没想到文件铁柜设有报警装置，一下子惊动了鬼子。冯翻译拼死顽抗，迅速翻查“湖山”卷宗，终于发现了萧子平的资料。重伤的他越窗而逃，利用楼顶的电缆凌空滑下，栽到接应的赵曙光卡车上，临死前讲出了内奸的姓名身份。关霜月收到苏城地下武工队的密码电报，大吃一惊，门外偷窥的萧子平明白自己暴露，猝然枪杀了关霜月并抢走了电报。刚从矿场赶回的沈英杰听见枪声，率先冲到办公室，发现关书记已经身亡。紧接赶到的李参谋怀疑沈英杰，由于沈英杰深感情况复杂，拒绝讲出戴遂昌的藏身处，李参谋更加气愤，竟将追查内奸的任务交给了萧子平，将沈英杰扣押起来。沈英杰发现关霜月桌上摊开的密码本，意识到机要员小文肯定知道些什么，他偷偷摆脱捆绑，溜去机要室。不料萧子平也想到了这一点，抢先杀害了小文，反而让沈英杰又背上了杀害小文的罪名。沈英杰知道自己的嫌疑一时辨不清，
沈英杰摆脱了战友们的追捕，逃到屠宰坊向吴大鹏交待任务，却被老谋深算的屠龙跟踪发现了。沈英杰不敢相信身边的任何人，只好请魏大娘赶紧去苏城联系赵曙光，以查明内奸到底是谁。鹤子目睹了沈英杰被自己人追捕的情景，并从萧子平处得知了详情，深感这是逼沈英杰投靠日军的好机会，令萧子平继续搅浑水以断沈英杰的后路。激愤的沈英杰从新四军的军火库偷走枪支弹药，决心单枪匹马绝地反击。他在山沟里布置好火力点后，找到野田毅示降。他拒绝透露戴遂昌的藏身地，但愿意带他们亲自去取戴遂昌的人头。由于鹤子的情报，野田毅相信了沈英杰，立即下令整装出发，一步步走入沈英杰布好的死亡陷阱。与此同时，屠龙故意将戴遂昌藏在屠宰坊的消息透露给萧子平，等着坐收渔翁之利。萧子平及时利用风筝将此情报传给了鹤子，野田毅立刻改变了主意，沈英杰绝地反击的计划落空，只得假装顺从地带着鬼子去屠宰场。
沈英杰硬着头皮来到屠宰坊，想方设法说服野田组守在外面接应，他只带了岩井等三个鬼子进去动手。一场殊死血拼后，吴大鹏和岩井等鬼子都死了，野田毅发觉被沈英杰算计了，急忙扑向屠宰坊，枪声爆炸声引来了新四军。沈英杰独自带着戴遂昌成功脱逃，野田毅也只得撤离。李参谋带人清理屠宰坊，发现了奄奄一息的苟师傅，可他话说一半就咽气了，反而让所有人坚信沈英杰彻底叛变了。李参谋紧急布署，萧子平接替了保卫科科长的职务，加紧追查戴遂昌的下落。沈英杰想抢在鬼子之前赶到凤头岭矿场，可他既要保护戴遂昌又要救小敏，分身无术，正好遇见了上山找他的王莹，总算有了个助手。王莹勇敢地跟随沈英杰深入虎穴，找到一个荒废矿洞隐藏起来，王莹留守戴遂昌，沈英杰只身一人从坑道潜入矿井救小敏。
留守的中岛健等三个鬼子正在喝酒，沈英杰悄悄营救出小敏，却被发现，双方在错综复杂的坑道里追杀起来。沈英杰屡遇险境，绝望中砸开一扇小门，意外地掉进了轨道车，忙驱车奔逃，鬼子也跳上了轨道车拼命追赶。沈英杰掩护小敏先冲出矿洞，自己在车上与鬼子激烈搏斗，并险中取胜侥幸脱身。冲出矿洞的小敏却迎面撞上赶回来的野田组，再次落入鬼子之手。沈英杰功亏一篑，懊恼不已，野田毅断定他还在矿洞里，下令追杀，为岩井报仇。戴遂昌狡猾地摆脱了独自看守他的王莹，也逃进了矿洞，王莹紧追不舍，二人与正在搜查沈英杰的鬼子撞个正着，众人在迷宫似的坑道里胡乱追赶，一时昏天黑地分不清方向。沈英杰见状大惊，忙现身引开鬼子。戴遂昌奔逃中撞见野田毅、鹤子等人押着小敏进来，惊慌中藏在值班室的桌下，谁知野田毅正好坐在桌上发脾气，他吓得半死。追来的王莹和沈英杰也不敢动弹。鹤子给野田毅出谋划策，将小敏当诱饵逼迫沈英杰露面。鬼子离开后，沈英杰抓回已吓晕的戴遂昌。他决心孤身犯险去救小敏，如果自己回不来，要王莹务必将戴遂昌交给李参谋。
矿场开阔地，鬼子布下严密的火力网，将受伤的小敏悬挂在木架上，胁迫沈英杰露面。沈英杰心疼地望着女儿备受煎熬，暗中寻找出击方式。野田毅失去耐性，令中岛健开枪打残小敏的左右腿。就在小敏既将被杀时，沈英杰利用矿场行车，突然从鬼子头顶上滑过，同时探身揽救小敏，众鬼子猝不及防，只有野田毅反应很快，开枪打断绳索，沈英杰再次失去救小敏的机会。众鬼子慌忙追杀沈英杰，一番激战，鹤子中弹身亡，而沈英杰寡不敌众，再次逃进了矿洞。失去鹤子的野田毅悲痛万分，发誓要活剐了沈英杰。王莹在废弃矿洞里听见激烈的枪战，非常担忧沈英杰的安全，她将戴遂昌铐在木柱上，奔回去支援沈英杰，却落入了鬼子的陷阱。原来作为诱饵的小敏是假的，是前一天被害的守场老头的孙女，而鹤子也没有死，她戴在胸前的项链坠子挡了子弹。王莹帮了倒忙，救人不成，鬼子又多了一个胁迫沈英杰的人质。野田毅惊喜之下心情复杂，鹤子则为他的真情流露而欣慰，可当野田毅追问她与岗村的暧昧关系时，她又黯然失色无言以对。李参谋听到矿场传来的激战枪声，不明缘由，怀疑鬼子还藏在那里，
王莹和小敏被关押在地牢里，看守的中岛健怒气难消，带着鬼子甲意欲强暴二人。沈英杰心急如焚，悄悄用刺刀撬挖岩壁。而矿场上，气急败坏的野田毅下令，半小时沈英杰再不露面，就处死小敏和王莹。沈英杰终于挖开一个小洞钻入，冒险从守卫的鬼子身边偷走铁门钥匙，冲进地牢救人。中岛健正要得逞，被鬼子甲的猝死惊起，他仗着自己身壮如牛力大无穷，打得沈英杰毫无还手之力，情急之下沈英杰灵机一动，用木桩撞落一块摇摇欲坠的巨石，压死了中岛健。中岛健的惨叫惊动了外面的鬼子，将沈英杰三人堵在了地牢里。沈英杰抵挡不住鬼子的攻击，只得冒险用手雷炸开写有“塌方危险”警示的铁丝网，剧烈的爆炸引发了连锁塌方，堵住了鬼子，而沈英杰三人也被塌方堵在了另一侧山洞里。野田毅以为沈英杰等人被炸死，下令寻找他们的尸体。戴遂昌也被塌方压在了泥石下，赶到矿场的范鉴等人正好找来，戴遂昌听到了范鉴的声音，拼命从泥土里伸出手呼救。胆小的杨兴平以为撞鬼了，吓得惊叫，引来了隔壁寻找尸体的鬼子，范鉴等人慌忙奔逃。
鹤子赶来见到萧子平，闻讯惊喜，她要萧子平设法干掉王莹等人，不能让她们引来援兵。沈英杰从泥石下扒出了戴遂昌，戴遂昌劫后余生，很感激他，主动讲出李士群被日本人毒杀的内幕，但对汪伪高层与国民党顽固派勾结的重大阴谋，仍然不肯交代。沈英杰正欲盘问，突然发现鬼子又杀回来了，戴遂昌生怕又被关回矿洞里，慌忙把自己和沈英杰铐在一起。两人在奔逃由于配合不默契，出尽洋相险象环生，紧急关头沈英杰深受拖累，无法施展手脚，戴遂昌只得同意打开手铐，却发现钥匙弄丢了。野田组的剑道高手吉野发现了二人，独自追来，在一处破板房展开恶战，吉野的武士刀逼得二人无处躲逃，却意外劈断了手铐，沈英杰随手抓起镰刀妙斗武士刀，最终干掉了吉野。二人未及喘息，众鬼子已赶到，沈英杰拽住戴遂昌冒险从陡坡翻滚而下。鬼子穷追不舍，野田毅发现了躲在山坡后偷望的范鉴等人，误以为是接应沈英杰的伏兵，即分兵追杀。范鉴等人吓得屁滚尿流，抱头逃窜。沈英杰将戴遂昌藏在山民捕猎的陷阱里，再也无所顾忌，准备和鬼子殊死一搏。奔逃的范鉴经过这里，意外发现了藏匿的戴遂昌
王莹等人抄小路赶回湖山镇报信，萧子平暗施诡计，使一个随行战士坠崖身亡。沈英杰逃出矿洞，被山本和东条恒二等人合围，沈英杰想方设法摆脱，却被神枪手东条死死盯住，在狙击枪口下不敢动弹。他好容易逮着个机会击杀对手，最后的一颗子弹却哑火了。范鉴在矿洞里迷路，被鬼子追至绝境，坠落到洞外崖下的水潭里。沈英杰和东条僵持良久，东条并不知道对手已没有子弹，谁也不敢贸然暴露轻举妄动。合围搜索的山本越来越近，沈英杰不敢再拖延，以负伤为代价，铤而走险冲向崖边，东条击伤了沈，欣喜地追上，反被躲在崖边的沈英杰用飞镖扎入眼睛，夺过狙击枪打爆了他的头。魏大娘受沈英杰委托，终于赶到了苏城，向赵曙光报告了湖山的紧急事态。此时鬼子宪兵的侦讯车正在周围锁定地下党的秘密电台，赵曙光毅然决定，即使暴露也必须再次通知湖山内奸是谁。谁知小文牺牲后，湖山县委的电台就暂时关闭了，无法联系，而鬼子已锁定电台位置，正包围搜捕，赵曙光只得撤离，并决定立刻赶去湖山。李参谋久久没有等到萧子平的消息，意识到凤头岭矿场肯定有情况，亲自带人赶去。
