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抗战胜利，内战一触即发。国民党国防部二厅特派姬少康到马淮安的68集团军 任政战处长，旨在监控肃清西北军中的共谍份子。他让刘副官假意发动兵变，劫持了马淮安，以试探77军长吴克峰。国防部二厅行动特工汪寒梅刺杀日本特务西元，得到了日军的九里山军火库地图。她将其秘密转给了共产党地下党组织。姬少康来到徐州，并展开了调查。姬少康把怀疑目标定在了同乡吴克峰身上。新四军侦查连的吴克岭化装成新六军谍报参谋，单枪匹马去见哥哥吴克峰，吴克峰将其赶走。68集团军调防徐州，吴克峰前去收缴了日本人留在白云寺的军火。四叔来到徐州，准备和吴克峰接头。姬少康用计得知了我党的联络电台和时间，四叔被捕。姬少康押其到徐州城门口时，吴克峰赶到，四叔为了掩盖吴克峰，冲着吴开了一枪。吴克峰受伤，四叔牺牲。我党和徐州情报站的一切联系中断，新四军敌工部长冯路决定派出密使二号。国防部二厅派汪寒梅前往68集团军任电台台长，化装成"村姑"的她却在徐州城门口遇到了吴克峰。
汪寒梅向姬少康报到，姬少康激动不已，原来她竟是姬少康的初恋汪秀梅，因为嵇父反对，拖着怀孕的身子嫁给了吴克峰，吴克峰愤而离家出走，三人从此陌路。吴克峰不知汪寒梅就是密使二号的身份，担心她和姬少康串通一气，让马淮安驱除汪寒梅，姬少康用计留住了汪寒梅。三人再次结下宿仇新怨。姬少康对汪寒梅说，吴克峰很有可能是共党。马淮安迷恋上了刘芳，装病，不愿撤出徐州。姬少康先把刘芳带到了太子镇。马淮安大闹戏园子，无奈的撤到了太子镇。当晚，汪寒梅住到了吴克峰家，再次和吴克峰冷眼相对。吴克峰的副官程小鹏是姬少康同学，时刻监视着吴克峰的行动，并屡次在吴克峰和汪寒梅之间试探。陈苏和冯路决定，将白云寺军火还给马淮安。姬培公到徐州省政府告马淮安部队扰民，马淮安恼怒不已。马淮安让秘书尹良田把姬培公抓来，没想到姬培公就是姬少康父亲，折腾一翻，抓到了姬少康府上，府上大哭小叫。
姬少康接到薛岳手谕，要他帮助薛部用日本人留下的侦测车找到徐州附近的共产党电台。马淮安接到了共产党要还枪的函件。冯路指示密使二号去贾汪传达命令，安排军火交接。姬少康和汪寒梅在往徐州的路上压到地雷，被吴克锋所救。汪寒梅到了徐州后，来到弘安药铺，向大陈等人传达了党组织的命令。军统特务林双木化装成芥子气病人，也潜伏到弘安药铺。姬少康发现了刘芳"铁蝴蝶"的身份，两人结为露水情缘。药铺小姚带汪寒梅去看了四叔留下了的无人电台。大陈以翻修药铺为由，把林双木转移到了旁边的王记旅店。恰好负责来交接军火的师长李宝善等人也住在旅店里。林双木密切监听着动静，并遇到了姬少康的妹妹、进步学生姬亚琪，对她的机智和勇敢赞赏不已。
李宝善等人正要去交接枪支，林双木出现，并表示要缉拿共党军火。李宝善悚然，决定征求马淮安的意见，马淮安急中生智，让他们去找姬少康，让他先出面抓人。忠义救国军的郑建青想投靠马淮安，马淮安得知刘芳就是郑建青内人后，要求他休妻保媒。姬少康来到薛岳司令部，要了一个营的兵力，把药铺团团包围起来，击毙了战士小姚，并追上了大陈的车队，大陈等被俘……散发反战传单的姬亚琪被抓，并被卫兵的子弹擦伤了胳膊，卫兵将其送到薛部医务室，却遇见了林双木。林双木毫不掩饰自己的欣赏，放走了姬亚琪，并嘱咐宋胜盯紧她。郑建青向马淮安示好，表示他手里也有一批日本人的军火。姬少康接刘芳回太子镇，刘芳提出一起去美国，姬少康打了她一巴掌。枪支被运了回来，马淮安重赏了李宝善。几个军官当场闹事，原来国防部下令西北军缩编，众人士气沮丧。马淮安却宣布，如今之计，只有裁汰老弱，保留精壮。
姬亚琪和王知书当街演讲，遭到宪兵打击，姬亚琪被宋胜抓进了监牢。宋胜厉声逼问姬亚琪，眼看就要动刑，林双木再次出现，放走了姬亚琪。军官们为遣散费的事情担心。吴克峰私下对马淮安建议，把武器卖掉一多半，拿一小半钱用来遣散部队，马淮安欣然。姬少康把抓到的大陈等人带回了六十八集团军，马淮安暗暗懊恼。吴克岭化装成买主将军火买走。六十八集团军改编成功，司令部满院子摆满酒席，马淮安宣布将和刘芳将喜结连理。吴克峰秘密接头金昊，并告诉他，马淮安态度已有所松动，可以向上级报告，试探试探。大婚之日，尹良田、郑建青在迎亲路途中，遭到了姬少康和程小鹏的劫持。尹良田的共产党身份暴露，郑建青被击毙。刘芳对姬少康坦白，她已经怀孕，新娘子失踪。金昊对吴克峰分析，马淮安怀疑是共产党劫了刘芳。吴克峰和程小鹏在打猎时救了被"新四军"络腮胡子劫持的马淮安的女儿马梦兰，马梦兰对救命恩人吴克峰一见倾心。吴克峰向马淮安暗示，马梦兰被绑架的事件里面大有文章。马淮安决定审问络腮胡子，姬少康密切交待手下络腮胡子不能露馅，却事与愿违，在审问中漏洞百出，姬少康恼怒之下，开枪打死了络腮胡子。
林双木成为集团军新任参谋长，和姬少康暂时结为统一战线。尹良田在姬少康和林双木的威逼下变节。姬少康拜访吴克峰，以程小鹏散布反战言论为由，宣布将其逮捕，吴克峰震怒。吴克峰就程小鹏之事求助马淮安，马淮安不以为然，却给了他一份放走几名共产党员的行动计划。是夜，炮弹在监狱周围不断爆炸，吴克峰和金昊救出大陈等同志，并将准备好的死尸停放在监牢内……大陈等同志顺利回到解放区。吴克峰承诺三日之内找到刘芳，马梦兰宣布帮吴克峰寻找刘芳，两人想出计谋，免费赠送"美人肝"，果然找到了刘芳的线索。林双木和姬少康继续研究吴克峰，认定此人不凡。林双木想出计谋，让姬少康陪父亲去南京，两地共同努力，促成吴克峰去南京受审。姬培公虽然古板却反对内战，并让姬亚琪不要问此国家兴亡。尹良田出现，谎称是西山土匪劫走了刘芳。马淮安开始剿匪。吴克岭奉命前来给马淮安送策反信，王虎帮助他引见了金昊。
马淮安接到信后，两边都不想得罪，并找吴克峰商量。尹良田窃听到，报告给姬少康。姬少康和林双木密谋，认定里面大有文章可作。尹良田鼓动吴克岭去找哥哥吴克峰。林双木在吴克峰房间里安置了窃听器，被吴克峰警觉。马淮安也让吴克岭去找吴克峰，吴克岭终于中计。吴克峰知道隔墙有耳，大义灭亲，先控制住了吴克岭，并把他和监听的特务送到马淮安处。马淮安当着姬少康和林双木宣布，吴克岭由他来亲自审查，任何人不得插手。姬少康到电台室，一边嘱咐汪寒梅兼管总部电台，一边让杨琼将此事秘密上报给南京。南京回电，要求马淮安即赴南京详细调查。马淮安暴怒，吴克峰主动提出代替马淮安到南京受审查。
吴克峰到狱中去看望程小鹏，小鹏感动不已。马淮安为吴克峰设宴践行，换下戎装的汪寒梅出现，惊艳全场，三言两语就让马淮安撤掉了报务室外的岗哨。金昊担心吴克峰此次前去南京的风险，吴克峰却暗示，有宋美龄和蒋经国母子的人情，此行不会有危险。林双木夜间接到神秘信件，暗示刘芳藏身在花木胡同。果然，林双木在花木胡同遇到了姬少康。林双木表示，军统已经发出了对刘芳的制裁令。姬少康逼刘芳嫁给马淮安。刘芳一气之下打掉了孩子。金昊在医院里找到了刘芳。马淮安听传言说这一切都是姬少康所为，气急败坏。吴克峰启程，金昊和一干77军的军官一路相送，林双木半路赶上了吴克峰，说他正好回南京述职，要求和他同行。马淮安为了感激吴克峰，把程小鹏官复原职，并大肆宣说吴克峰对程小鹏的苦心。吴克峰被带到南京国防部。
吴克峰在国防部刚被审讯完毕，就有上官接吴克峰到汤山温泉赴宴，林双木百思不得其解，派特务前去探查。吴克峰满面春风地走出汤山宾馆，又被蒋经国接走，共叙往昔同窗情谊。眼看着审讯吴克峰就如此草草收场，林双木焦急不已，闯去见毛人凤。毛人凤透露，目前所要采取的方针就是外松内紧，借以麻痹吴克峰，倘若他真是共党分子，就会变本加厉地表演，到时就可一网打尽。金昊展读吴克峰留下的密件，信中说68集团军内必有内奸，并让他去细讯吴克岭。马淮安和刘芳的大婚顺利举行，在婚宴上，接到吴克峰电报，说他诸事无恙，月内即可返回，众人欢腾。金昊呈上一封送到司令部的匿名密件，上书尹良田已成为军统特务的事实。马淮安将尹秘密关押，姬少康有口难言。金昊用计将尹良田打死。吴克峰回到太子镇，众人为他接风。共军来到了太子镇外，马淮安命令68集团军撤出太子镇，向徐州方向收缩待命。军民纷纷逃亡，姬少康力劝父亲逃走，姬培公坚决不愿离开太子镇。
林双木听说后，让宋胜化妆成解放军，来到姬府，以反革命罪名残忍将其杀害。姬氏兄妹痛哭不已，发誓要为父亲报仇。姬培公被杀的信息，引起了各方关注。王知书带领着南京的十名同志来到了太子镇，想取道这里到解放区。林双木来到太子镇，做足了证据，打死了一个穿着解放军军装的特务，埋下了一封处决姬培公的秘件。马淮安装作处决吴克岭，偷偷放走了他。姬少康狼狈回来，发现刘芳在他的住所。林双木装作缴获了共军的一摞文件，请姬少康共审。恰好姬亚琪赶到，兄妹俩看到祖传之宝玉麒麟，不由震惊。林双木又翻出了事先藏好的密令，兄妹俩终于相信了杀父亲的人是共产党。马淮安的部队回撤太子镇，王知书和十名同志决定连夜启程，却遇到了宋胜，王知书和十名同志被捕。
林双木用美国隐形墨水写了一封和姬亚琪无关的证明，王知书不知有诈，签了名并按上手印。蒋介石下令，对有通共嫌疑的将官要调离主官职位，吴克峰被任命为六绥区副总司令。林双木给姬亚琪看了王知书签字的文件，内容已经转换为对姬培公事件的解释，并承认是共产党杀了姬培公。姬亚琪彻底失望，决定加入军统。姬亚琪救了被流弹炸晕的吴克岭，林双木表示，吴可以作为姬亚琪到解放区的"渡船"。姬亚琪（江燕）和吴辉来到了解放区，冯路表示对江燕要进行考察。
林双木向汪寒梅探听她和吴克峰、姬少康的关系。汪寒梅以泥娃娃作比喻，陈述了那段往事。姬少康让程小鹏告诉吴克峰，审讯结果有重大进展，共党分子已经有人招供，以试探他的反应。吴克峰不为所动。程小鹏自己跑到监狱里看十名共党。吴克峰大怒，在会议上训斥了程小鹏一顿，程小鹏委屈。王知书假装屈服，劝降十名同志，并暗自买通了狱卒，想帮十名同志越狱。他的行踪被林双木全程掌控。吴克峰担忧，决定去阻止王知书，金昊则不同意，认为这样吴克峰太容易暴露，两人争执不下。当晚，王知书等潜入监牢，救出十名同志，来到当院时，警笛大作，一行人全部暴露，王知书当场身亡，十名同志又被抓回监牢。姬少康和林双木哈哈大笑，吴克峰一直没有出现，他们决定再走第二步棋。
军统放出消息，说十名同志已经逃逸，满城搜捕。姬少康又对汪寒梅透露，十名同志还在他们的掌握中。吴克峰和金昊认为林双木借十名同志在放烟幕弹，几人开始商讨营救计划。林双木发密电告诉姬亚琪，说王知书准备投降，却被共产党制裁，姬亚琪大哭。冯路决定派吴辉前去徐州查访救出十名同志，姬亚琪闹着要和吴辉一起去徐州。姬少康邀请吴克峰和汪寒梅赴宴，却被马梦兰搅乱。大陈为了保住其他的同志，假装投降。六绥靖区将领开会，马淮安宣布了上级要他们开往前线的消息。众将官情绪低落，毫无战意，马淮安也另有打算，想按兵不动。林双木和姬少康商量着对付马淮安的方法，并上报南京。程小鹏悄悄地暗示吴克峰，房间里又被安装了窃听器。吴辉和姬亚琪化妆成商人夫妇，进入徐州城。汪寒梅再次来到丽人绣坊和上级联系，冯路将吴辉潜入的消息告诉了她，并让一号在安全前提下配合。汪寒梅发现绣坊里新来的绣娘兰花是特务。兰花仓皇逃走，告诉宋胜自己已经暴露。吴辉和姬亚琪入住沛公山庄。
姬亚琪知道吴辉的哥哥就是吴克峰后，佯装惊喜，并鼓动吴辉去策反哥哥，吴辉拒绝。姬亚琪思念哥哥，偷偷约他在回龙酒店见面。林双木出现，阻止了姬亚琪，姬少康空等一场。吴辉回到沛公山庄，发现姬亚琪失踪，便以为军统绑架了姬亚琪。林双木知道吴辉误会，决定将计就计，用姬亚琪做人质，引吴辉来见面。双方见面后，姬亚琪控制住了林双木。马淮安和吴克峰来到政工处，正逢政工处为林双木被绑架的事情乱成一锅粥。姬少康邀请马淮安和吴克峰会审大陈。大陈被姬少康喂食鸦片，染上了毒瘾，在地图上胡乱指出了天顺路。吴克峰暗暗吃惊。姬少康向马淮安表示，军内一定有共产党的卧底，并会趁交换人质的时候暴乱，因此他要在整个六绥区内布设人员，马淮安批准，发了手谕。吴克峰来到天顺客栈，让金昊将情况汇报上级，并建议除掉大陈。
姬少康去找汪寒梅，汪寒梅和姬少康喝酒，姬在酒力作用下道出实情，原来大陈没有叛变，林双木被绑架也是个计谋。汪寒梅激动地来到天顺客栈，要求见一号，却没想到密使一号竟是吴克峰！汪将从姬少康那里得到的信息详细汇报给了吴克峰。吴克峰提出对敌人要将计就计，主动出击。几人商定了周密的计划，并请示上级。吴辉向姬少康提出交换人质，姬少康带人来到接应地点废黄河。双方在水中央交换人质，姬少康正要使诈，等他看清楚中枪的是姬亚琪后，发疯一样的打掉林双木手中的手枪，吴辉、姬亚琪和九名同志顺利地来到了解放区。姬少康疯狂地质问林双木关于姬亚琪的事，被林双木抢白一番。经过一番急救，姬亚琪醒来，吴辉高兴得手舞足蹈，冯路却批评了吴辉，提出了种种质疑。吴辉被感情蒙蔽了头脑，不愿怀疑江燕。林双木姬少康邀请吴克峰会审大陈，并提出由吴克峰亲自执行枪决，吴克峰反将一军，让林姬二人灰头土脸。马淮安为出兵的事情苦恼，吴克峰会意，主动请战，并当众任命郭家芳的132师开往前线。
郭家芳找马淮安了解鲁南作战计划，马淮安自然不透露。吴克峰召集汪寒梅、金昊等人开会，商讨怎么弄到鲁南作战计划。马淮安亲自把一只小铁箱送到政工处，声称是鲁南作战计划。姬少康和林双木把小铁箱抬进了装有美国最先进密码锁的密室。吴克峰哀叹，没有作战计划，将对132师很不利。程小鹏自告奋勇要去取计划。当夜，程小鹏潜入了政工处大楼的密室，但他没想到，不仅密锁装置连有定时炸弹，连扶手都安上了感应警报器。程小鹏被抓，急中生智辩白说，因为半路看见有一个酷似吴克峰的黑影，才跟上来的。林双木提议，扣住程小鹏，才能调出大鱼。
有人将程小鹏被抓的信息秘密告诉给了汪寒梅。汪寒梅汇报给了吴克峰，二人对这个通风报信的神秘人疑惑不已。林双木告诉姬少康，姬亚琪还活着，并且发回了情报。他叮嘱姬少康，不能感情用事，并说出对汪寒梅的怀疑。马梦兰要求在丽人绣坊开一个房间，并逼吴克峰带她去绣花。为了让吴克峰多陪陪她，马梦兰透露鲁南作战计划的保险柜其实被马淮安藏在了自己家里。姬少康以生日之名，约汪寒梅吃饭。席间，姬少康佯醉，告诉汪寒梅密室的密码就是自己的生日。汪寒梅急冲冲地去找吴克峰，却被告知吴克峰和马梦兰去打猎了，汪寒梅决定单独行动。当夜，吴克峰悄悄潜入马府，并找到藏在马梦兰房间书柜上的鲁南作战计划。与此同时，汪寒梅也潜入了政工处，在推开密室门的一瞬间，蜂鸣声响起。情急中，杨琼突然出现，推开汪寒梅……走廊内一片烟火，受伤的汪寒梅趁机逃走。第二天，汪在丽人绣房收到上级电报，原来杨琼是上级安排在敌人内部负责掩护和接应他们的同志，代号新钥匙……姬亚琪探知《敌军鲁南作战计划》被盗后，迅速汇报给林双木。林姬二人大吃一惊，打开密码箱，竟然是空的，两人怒气冲冲的来质问马淮安。马淮安去找书柜上的作战计划，果然不翼而飞。林双木对姬少康表示，正好可以利用次机会，控制马淮安，彻底打消他被策反的可能。林双木和姬少康为了试探吴克峰，抓了汪寒梅。
吴克峰通知了汪寒梅在国防部二厅特训班的师兄们，顿时，林双木和姬少康被一堆讨伐的电话包围，他们只得放了汪寒梅。林双木和姬少康决定开一场舞会，以试探辨别是何人受伤。马淮安找吴克峰商量计策，吴克峰提出重重疑点，指出林双木等包藏的祸心。马淮安对林双木的阴险恨之入骨，并表示要投靠共产党，让吴克峰用军内电台代他联系。吴克峰欣然应允。吴克峰暗示程小鹏，马淮安对林双木有杀心。程小鹏添油加醋地转告给林双木，挑拨双方。陈苏表示，中央军委已经对 "鲁南作战计划"进行了分析，它和一般的作战计划没有什么不同，因此可能是假的。吴克峰在绣坊给汪寒梅换药，被马梦兰看到，不由醋意横飞。舞会上，姬少康和林双木不断邀请汪寒梅跳舞，并试探她的胳膊。吴克峰心焦。酒醉的马梦兰突然出现，将一只酒瓶摔在了汪寒梅脚下，并质问汪为何受伤，吴克峰制止住了马梦兰，并表示受伤的是自己，他因为陪马梦兰打猎而受伤。马梦兰心怀愧意，醉倒。
姬少康提议要上告马淮安，林双木却说，如果这样，就正中了共产党的计。马淮安问吴克峰和共产党的联络情况。吴表示，共产党会派敌工部最高长官冯路来和他接头。马淮安决定，摆一场鸿门宴，杀了林双木和姬少康。马淮安又邀请了汪寒梅来寿宴，程小鹏给汪寒梅送去请帖。汪来到丽人绣房，将行动计划汇报给华野。冯路担心马淮安孤注一掷，请求尽快出发。寿宴上，正当双方剑拔弩张之际，南京急电林双木。林双木听完电话后，邀请马淮安密谈。林双木告诉马淮安，真正的"鲁南作战计划"还没有签署，美军高级顾问代表团将带真正的作战计划来徐州，并阐明分析了自己的立场和马淮安的利益得失。
马淮安有所动，一方面和林双木握手言和，另一方面让吴克峰继续联系共党要员，计划不变。马梦兰偷偷跟踪父亲，听到他将冯路前来会见他的消息告诉了姬少康和林双木……冯路决定后天中午十二时，准时到皇藏裕和马淮安见面。姬亚琪从吴辉那里得知他将要去执行任务。姬少康等准备枪支，布置行动。汪寒梅看到政工处特务正集结上车，惊异，急忙去找吴克峰，却被告知吴克峰和马梦兰一起出去了。马梦兰告诉吴克峰，她亲眼见到父亲约见林双木和姬少康，吴大惊，策马赶往皇藏裕。冯路和吴辉等一行来到皇藏裕，几人化装城当地赶集的老百姓，和军统的特务们混杂在一起。林双木和姬少康发现了冯路和吴辉。吴克峰也发现了正瞄准的林双木。林正准备开枪，一颗子弹擦过，随着枪声，四周顿时大乱，冯路和吴辉安全撤离。
