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雷刚（林嘉华 饰）本是广州第一的武林高手，却在一次对决之中败给了黄飞鸿（姜大伟 饰），声败名裂，还染上了麻风病。雷正龙（黄宗泽 饰）是雷刚的徒弟，他将师傅的落魄全都怪罪到了黄飞鸿的头上，遂前去找其报仇，没想到黄飞鸿反而传授给他了一套雷家诠法，让雷正龙颇受触动。一次偶然中，黄飞鸿于茶楼之中结识了莫兰桂（刘璇 饰）和游三水（马国明 饰）兄妹两，尽管义父禁止两人习武，但黄飞鸿还是偷偷的将武功传授给了他们。游三水习武的目的十分单纯，那就是吸引葵花（陈法拉 饰）的注意，然而，葵花的心思全在雷正龙的身上。与此同时，黄飞鸿和莫兰桂之间渐渐产生了深厚的感情，这让一直追求莫兰桂的雷正龙感到十分不是滋味。
桂兰出手 教训无赖 「馥如居」茶楼伙计游三水在黑市拳馆赌得天昏地暗，其感情要好的义妹莫桂兰几经辛苦找至，质问三水何以偷了她十元作赌注，他随意胡混过去，并要桂兰留下陪他观看拳赛。三水看好黑市拳手「山东铁马骝」雷正龙的身手，他果然爆冷胜出，三水兴奋得欲领取奖金时，却发现有人拾取其票尾。三水以「黄飞鸿徒弟」的身分上前与他理论，而桂兰则不忿义兄被欺负，出手教训无赖，此时，拳馆负责人陈坚赶至替众人讨回公道。 滑头三水 练精学懒 三水兴高采烈把奖金分予义妹及其他酒楼伙计，桂兰却留意到正龙与陈坚交涉，并对他留下深刻印象。三水等人前往吃宵夜，桂兰为免义兄醉酒闹事，坚拒让他喝酒，但三水未有理会，只顾想着如何瞒骗养父莫平。 正龙与药馆老板起争执，路过的三水主动为正龙付买药费，扬言欣赏其身手，鼓励他继续打拳、继续为自己赢钱，正龙未有正面回应便取药离开。 「馥如居」较茶师傅莫平对养子三水寄予厚望，故对他练精学懒的性格感到不满，后更轻易试探出三水竟使计掩饰自己曾赌黑市拳…… 乙恒霸道 车队横行 桂兰与「馥如居」伙计远从白云山带回大批龙泉水，准备送回茶楼的途中，与东区总办唐乙恒的车队结下梁子，桂兰拒向恶势力低头，警员竟以藏有违禁品为由，把数缸龙泉水统统倒掉。 莫平为缺水而慌，打算等待桂兰再运来第二批龙泉水才开市，老板何添福却认为外行人难以尝出龙泉水与一般井水的分别，决定照常营业，终于被熟客黄飞鸿发现异样…… 北京参议会议长耿易天巡视广州，一向喜研武术的他与保镖霍冠威渴望与南方各武馆的师傅会面。乙恒为讨易天欢心，亲自到「馥如居」欲请飞鸿一展身手，未料被他断言拒绝。 误会流言 冠威踢馆 三水再次因正龙而赢大钱，庆祝时正龙突然现身退还买药的费用，对三水等人表现冷淡后离开，桂兰在市集巧遇正龙，欲把白糖糕相赠却被拒，感觉此人性情古怪。 乙恒请来各门派的师傅与冠威较量，却轻易被其打倒，众人大赞飞鸿的武术才是广州之冠，乙恒遂利用此机会抹黑飞鸿，欲借冠威之手替他除去眼中钉。三水等人下重注买正龙胜出的拳赛，却弄至血本无归收场；冠威不忿家传「迷踪拳」被看扁，决定到「宝芝林」迫黄飞鸿出手与他一较高下。
冠威要求 飞鸿比试 冠威受唆摆到宝芝林找飞鸿，众徒弟见来者不善欲出手，但却被飞鸿阻止；冠威说出要向飞鸿证明霍家拳实力并不如他所说的没落，飞鸿强调中间应有误会。 这边厢三水取了正龙的药材后四处逃窜，更与桂兰逃到宝芝林屋后；飞鸿为让冠威明白自己想法，特意要徒弟在冠威面前打出霍家迷踪拳，更一边赞赏迷踪拳的利害之处。冠威刚离去，正龙亦发现三水，两人争执间飞鸿出手阻止…… 汉业揭穿 官商勾结 正龙被飞鸿阻止教训三水后只得悻悻然离开，而飞鸿拾起正龙丢下的药材，发现……桂兰欲把正龙遗下的药材还给他，于是一直追随至正龙家；但当桂兰进入正龙家时，却看不到正龙，反被一个满身毒疮的人袭击……桂兰回家时遇上三水，三水说飞鸿指正龙所买的药材是医治麻疯，当三水听到桂兰竟被正龙的父亲触碰过后，立刻紧张得背着桂兰直跑到宝芝林向飞鸿求助。 北平政府的耿易天议长正式到访广州，乙恒替出了差的市长迎接易天，两人私下密谈时，易天感谢乙恒将广州铁路工程批给自己的表弟，更说将推荐他成为下一任广州市长。 庆图与担任议长护卫的冠威闲聊时，特意问他挑战飞鸿的结果，反被冠威警告；在招待易天到访广州的欢迎会上，当记者的飞鸿二儿子汉业上前质问易天有关建铁路强迫居民搬迁之事，之后更指承包的公司有多次不良记录但仍被委以重任，是否因老板是易天的表弟…… 乙恒得知汉业是飞鸿的儿子后怒不可遏，更指示庆图想方法对付他。汉业回到振华日报报社，得到同僚们的赞赏；汉业工作至深夜回家时，飞鸿看见儿子抚着手臂，不期然回想当年，自己如何迫儿子学习铁线拳，更令儿子手臂折断的往事。发鸿早上到「馥如居」喝早茶时，终在报上得知儿子所为；这时茶楼老板亦是飞鸿朋友的添福特意坐在他身旁，指飞鸿应与儿子谈谈，劝汉业不应这样与权贵正面交锋…… 汉业飞鸿 父子争执 桂兰向飞鸿请教帮助患麻疯病人的方法，飞鸿得知桂兰欲帮助正龙的父亲后，不禁对她的善良大为欣赏。雷刚带正龙看昔日旧居，却被人追打；正龙因无钱替父亲买药而急得偷药，桂兰阻止更带正龙到宝芝林向飞鸿求助……正龙向苏醒过来的雷刚说出得人帮助，但他竟要儿子不可相信其他人……
一代宗师 人前卖艺 汉业一脸高兴的回家，却看到父亲穿戴整齐地准备出门；汉业向父亲说出报馆的同僚已被释放，更指警察局因为没有证据只好放人，更不屑地向父亲指出，不靠权贵也能把问题解决；这时云楷指庆图已到来迎接飞鸿前往「馥如居」，汉业听后竟指责父亲不应与权贵过从甚密，当云楷欲把真相说出时，却被飞鸿阻止…… 飞鸿在易天面前表演拳术，但观众竟有人指责飞鸿借机会攀附权贵沽名钓誉。 两人目睹 高手比试 满怀心事的飞鸿离开「馥如居」时，冠威竟出现在他面前；桂兰与三水在酒楼关门后前往宵夜，两人讨论飞鸿为何会为易天表演时，发现飞鸿与冠威在不远处倾谈……三水与桂兰从冠威口中得知事情的原委，之后更听到飞鸿答应冠威要求私下比试。三水与桂兰跟踪两人到郊外，得以亲眼目睹两高手比武；当分出胜负后飞鸿要偷看的两人走到自己面前，虽然冠威指可将结果公告天下，但飞鸿却要求桂兰与三水保密。 三水见机不可失，请求飞鸿收他为徒，但飞鸿却一语道破，指莫平不可能让他习武；三水特意准备了美食，向莫平请求让他及桂兰一起习武，却被莫平断言拒绝。翌日桂兰与三水逛街，桂兰愤愤不平地指叔父没有理由阻止他们学武，两人对话被桂兰教训过的恶霸听见，而该恶霸得知三水不是飞鸿徒弟后，特意纠众痛打三水等人，莫平得知后赶到替两人求情，三水见莫平奉上血汗金钱赔偿后，赌气地拂袖而去。 桂兰四处寻找三水，却遇上正龙在听说书人讲故事，因突然下大雨，说书人收档，看到正龙欲知故事后续，桂兰特意带他避雨，更向他说出故事的发展…… 分别前，桂兰更赠嘉应子予正龙，让他给父亲送药用；晚上正龙把药递给父亲喝时，雷刚质问儿子为何有钱买药，正龙据实作答，但雷刚再三提醒自己不能受人恩惠及不能信人，更要正龙回忆起他小时候被雷刚要求与看门狗抢饭吃之经验…… 泼辣美女 葵花现身 晚上桂兰终发现三水，原来他是特意不回家，希望藉此让莫平内疚；三水陪桂兰送蔬菜回茶楼时，发现街上有一美女当街指骂一对男女，原来葵花指男方不肯迎娶自己，最后更欲当街出手打人。翌日「馥如居」接到突然要办婚宴，忙个不停的三水，竟发现下嫁给老翁的美丽新娘，竟就是在街上骂人的葵花…… 桂兰与三水为了学武功，特意提早离家，偷偷站在宝芝林的墙边，看众人练功偷师……
云楷把汉业从警局保释回家，当飞鸿劝儿子放弃当记者时，汉业竟义愤填膺指责父亲。庆图向乙恒报告已成功将赌场事件压下，更会尽快找地方重开赌场；市长工干完毕回到广州与乙恒见面，乙恒向市长报告已成功取缔了地下赌场，市长赞许他的效率外，更指当自己任期满后，乙恒是他心目中下一任市长的人选…… 当乙恒离开时，添福突然出现向他报告，说自己看见离开广州廿多年的雷刚现身…… 小试牛刀 协助救人 当宝芝林众人晨练时，飞鸿终呼唤桂兰自墙上下来，让她观看众人练功；桂兰努力解释三水为何没有出现，但飞鸿坦言了解三水的个性。桂兰欲送药给正龙时刚好遇上他，当桂兰欲问候他父亲情况时，却听到有人指发现麻疯病人，正纠众去对付他……正龙赶到欲救出父亲，但对方人多势众；这时桂兰灵光一闪，利用竹竿使出飞鸿的五郎八卦棍法，成功替正龙父子争取逃走机会…… 正龙把父亲背到宝芝林，更得到飞鸿的治疗；苏醒过来的雷刚发现飞鸿出现在眼前，但飞鸿却没法认出他…… 雷刚把多年来的满腔愤怒泻向飞鸿，指他当年把自己弄得家散人亡，更要儿子立刻跟他离开；雷刚与飞鸿分别向正龙及桂兰说出当年事；原来廿多年前的雷刚在武术界排行广州第一，而他接受了与飞鸿比武后落败；但那时年少气盛的飞鸿酒后糊涂，竟出言迫雷刚立刻离开广州。 雷刚向儿子说出，当年为了遵守承诺，只得与染病的妻子及出生不久的正龙离开广州，但妻子在半途却不支死去；而雷刚只得匆匆把妻子埋葬在荒山野岭，但之后却无法觅回她的墓…… 飞鸿向桂兰说出往事，更指自此滴酒不沾，而廿多年来一直打听雷刚下落却无法成功；雷刚不断自责为何比武中会败给飞鸿，而他欲把家传的雷家拳给正龙时，却发觉自己的身体已虚弱得没法使出武功…… 父亲自杀 正龙崩溃 翌日正龙于破庙醒来后不见了父亲，只发现在破布上留有字迹，不识字的正龙只得四出请人解读；而正龙走到河边时，从村民口中得知有人跳河，而正龙更在河边发现父亲常带在身边的饰物……添福要三水帮掌柜把行李带到火车站，当添福完成工作时竟遇上准备乘火车的葵花，原来葵花欲离开广州，但终被债主发现，最后债主竟要求三水代她偿还五百元欠债……最后三水只得安排无处栖身的葵花到家中暂住。莫平在晚上起床时，发现桂兰晚上竟练习棍法。
厨艺出色 胜出打赌 还款限期将至，三水只得向茶楼的同事们借贷，当大厨陈超提出可借钱给他时，三水却指陈超的利息太高而不想向他借，但事实上三水还欠二百五十元……有广州着名食家向添福投诉，指「馥如居」的生炒排骨不够水准；正当陈超为自己辩护之际，葵花竟指自己应煮得比陈超好，更借机向他打赌，赌注是二百五十元；结果葵花胜出，而三水亦成功在限期前筹得款项解困。添福看中葵花的手艺，更出高薪请她在茶楼担任二厨。 为父报仇 刺杀飞鸿 晚上三水与葵花乘凉时，三水不断游说她应到广州各名胜参观，而自己亦乐意担任导游一职。但当葵花以路程远推却时，三水便提到附近的普陀寺，更指明天是佛诞应会热闹非常；当葵花听到将有许多达官贵人出席后，不禁心动…… 正龙在河边拜祭父亲后，即目露凶光；三水只顾陪伴葵花，因此桂兰只得与三水的好友李明一起前往参观佛诞，桂兰在途中遇上正龙，更从他口中得知雷刚已死…… 桂兰发现正龙随手掠去地摊的斧头，心知不妙却没法找到他。乙恒带领众下属参加佛诞，更在众人前演说；意气风发的他，发现主办者竟要求飞鸿亲自替牌匾揭幕，虽飞鸿极力推辞，但观众们却不断喝采，令乙恒心中妒忌非常。这时正龙突然现身以飞斧掷向飞鸿…… 正龙终被众人制服，但飞鸿竟出面为他求情，又当众说出自己在年轻时所犯下的错误，衷心地向正龙道歉。乙恒这时却指雷刚所遇的事不是飞鸿直接做成，而正龙所犯的却不同…… 当飞鸿在宝芝林替三水疗伤时，云楷等人却发现正龙出现在宝芝林，正龙不肯离开，最后更与他们打起来……汉业回家时看到受伤的正龙，不禁愤怒地指责父亲派人毒打他。 在街上流连的正龙突然发现有轿车驶到自己身旁，原来乙恒特意与正龙见面，向他大谈与雷刚昔日交情，但只为借机抹黑飞鸿……葵花趁休息时间特意煮出美食欲讨好添福，但想不到添福竟面色大变，更把她赶出账房…… 抽丝剥茧 找出真相 看到葵花一脸不解，一直在账房外看戏的三水好心得向葵花解释，结果反遭她的指责……因飞鸿在佛诞上说出自己年轻时的过失，令他变成众矢之的，更常被人说三道四；桂兰与三水看不过眼，特意以行动支持被孤立的飞鸿。 醉心武学的桂兰吃饭时竟把菜拨到三水身上，莫平看不过眼，竟说……汉业收到消息地下赌场重新活跃，汉业与同僚跟踪有关人士，终查出是谁包庇地下赌场……
添福私会 竟被撞破 酒楼拜神祭祀时，葵花为避免让担任添福妻子乙凤的线眼看见，竟借把元宝衣纸交给添福时，用纸条约他于晚上到荔湾吃粥；虽经过化装，但偷偷赴会的添福仍是被人认出，更领他与葵花见面。另一边厢，添福的妻子乙凤得到掌柜通知，于是欲到荔湾捉奸，但当她冲入厢房时，却发现添福正教训三水与葵花……翌日庆图向乙恒报告赌档地下生意的发展，但乙恒为不想名声受影响，要求庆图暂时停止拓展新赌场。 飞鸿教授 雷家拳法 这时添福与妻子到乙恒家探访，原来乙凤就是乙恒的妹妹；添福向乙恒说出，指发现正龙在码头一带生活，更劝乙恒出面照顾他，但乙恒指自有打算……当飞鸿正于茶楼喝茶时，莫平突然出现，他向飞鸿提出请不要再教桂兰武功，这时桂兰出言反驳。正龙在街上遭人欺负，更要他以雷家拳传人身分使出雷家拳，正龙不忿与他们开打却不敌，途经的桂兰以棍法出手相助，但终寡不敌众；这时飞鸿出现…… 飞鸿一直跟在满腔怒火的正龙身后；当飞鸿听到正龙说自己没法替父亲报仇时，飞鸿竟向正龙示范雷家拳，更要他学好后向自己报仇。桂兰为了学武一事与莫平当街争执，这时被飞鸿赶跑的流氓竟回来寻仇，三水见桂兰被打欲阻止，反被众人围殴；莫平看见有人欲以刀劈向桂兰，这时莫平竟大展武艺，不消一会便将众流氓打倒……三水与桂兰跟随莫平回家，莫平终于道出自己与桂兰的父亲是莫家拳的传人…… 飞鸿刚回到宝芝林前，却发现儿子竟提着行李出门，汉业指因工作而需搬到报社暂住，飞鸿得知后暗自失落。汉业与同僚租住了会计沈国强家的隔邻，藉此监视他并找出证据；汉业以新入伙的原因欲向国强的太太拉关系，想不到国强刚巧回家……三水在云楷口中得知飞鸿心情欠佳，于是特意找飞鸿请他看大戏；在散场后三水在戏院中谈到自己的过去，飞鸿被感动，终答应收他为徒…… 葵花三水 当众争吵 晚上三水满心高兴地向桂兰与葵花分享，更向葵花指自己将可飞黄腾达，有能力照顾她云云……葵花突然当众与三水吵架，更指他当个酒楼企堂没有出色；葵花跟着拉乙凤密谈，请她介绍达官贵人给自己认识，更说自己的目标是钓得金龟婿。飞鸿特意到茶楼拜会莫平，主动向他提出，欲收三水为徒；虽看到一代宗师如此礼贤下士，但莫平仍只是说要仔细考虑，但三水却满以为成功在望……
莫平不允 三水习武 满心高兴的三水买烧味回家欲讨好莫平，但吃饭时莫平却要三水向飞鸿说出拒绝让他习武之事；三水听后拂袖而去，而桂兰亦指责叔父没有说出理由而要三水放弃是不对。拥有一身气力的正龙在码头担任苦力，桂兰趁有空探望正龙，更把三水的旧衫赠给他；桂兰说欲看正龙练习雷家拳的进度，于是正龙让她观看自己练拳。桂兰看正龙耍拳看得津津有味，拳头更不由自主地跟随；想不到这些动作全被尾随在后的莫平看在眼内。 汉业发现 秘密账簿 飞鸿本欲找正龙，但看见桂兰与莫平出现于是没有现身，当莫平离开时看见飞鸿在门外等候。飞鸿与莫平回城时一起讨论，飞鸿更谈到莫家拳的特色，两人谈得眉飞色舞时，更借此机会互相切磋，飞鸿趁机游说莫平，指桂兰是学武人材……汉业与同僚一直监视国强但没结果，同僚更忍不住提议不如虚报火灾，趁大家离家避难时偷入沈家；这时沈妻突然抱着肚子走出门外求助，于是汉业趁同僚带沈妻到医院时成功潜入沈家…… 正当汉业成功找出国强所记录的账簿时，却听到国强正回到家中，因情势危急下无法把账簿带走……国强立即通知庆图，而庆图要求他与妻子立即离开广州暂避风头；想不到他们在火车站被杀手袭击。汉业把自己的收获说出，报社社长承志指对方有可能会对众人不利，要大家小心行事。三水因没心情而影响工作，当飞鸿等人到茶楼时，竟要求其他堂倌代自己服侍飞鸿；这时莫平带着一杯茶出来，更要三水跟随自己见飞鸿…… 莫平让三水向飞鸿拜师，亦对桂兰说出欲把莫家传正式传授给她；看到自己快将成为「黄飞鸿徒弟」的三水忍不住向葵花炫耀一番…… 突然有数名大汉闯进报社大肆捣乱，同僚更为救汉业而受伤，这时前来探望儿子的飞鸿立即带伤者到医院；承志在医院提出报社将暂停运作更要各人离开避难，汉业反对指不应向恶势力屈服，这时飞鸿说出……得知火车站袭击行动只杀了国强的妻子后，庆图带同手下到医院探望国强，欲向他迫问出账簿下落。 飞鸿父子 杀出重围 飞鸿父子在医院替国强解围，更得国强提供资料前往取回账簿；一离开医院父子俩人便被人跟踪。汉业自国强朋友取过账簿，离开时却发现被数十人所包围；飞鸿镇定地吩咐儿子逃生而让自己独力应付时，正龙突现出现更指要挑战飞鸿……汉业亡命逃走时竟被陈坚所捉，幸得正龙于前面迎敌，飞鸿得以出现解救儿子……
桂兰正龙 切磋比武 说书人正向众人讲述日前飞鸿与众坏蛋大战之事，当说书人指飞鸿是与百人大战时，正龙忍不住出言更正，更悄声地说出自己有份参与此事；说书人不满被正龙滋扰出言责备他，其他人便借机针对……桂兰随正龙离开，与他分享自己学武之事时，更提议与正龙切磋，但眨眼间便被正龙击倒。正龙慌忙扶起桂兰，而她亦趁机欲说服正龙不应向飞鸿复仇。振华报社重开，飞鸿特意登门拜访。 借飞鸿名 对付恶霸 经社长承志介绍，原来是东区总办董铭特意支持报社重开，而董铭更指已将该日犯案之人缉拿，惟独是被陈坚逃脱；这时有记者通知乙恒与一众传媒正到达报社楼下；当乙恒发现董铭出现时不禁愕然，之后更指西区发生的事应由西区总办处理，不会让人插手；而乙恒看见飞鸿后，更刻意暗示要他置身事外。快将成为飞鸿徒弟的三水在茶楼意气风发，这时云楷前来与他谈论拜师宴之事，云楷更说出飞鸿不喜拜师宴过于铺张…… 三水拜师宴一事不能马虎，更指如办得热闹飞鸿定会高兴；三水更借乙凤帮助在酒席上要添福给了大折扣，令添福苦不堪言。葵花向乙凤问有关客人的底蕴，但乙凤反指三水是个不错的人选，更指三水对葵花一片痴心……葵花外出时遇上三水，适逢有恶霸正在毒打欠债人；三水为了在葵花前有所表现，竟夹飞鸿徒弟之名出手阻止。恶霸为了不想得罪飞鸿只得摆手，更在三水的胁迫下向被打伤的人赔偿汤药费。 葵花在街上看见一女子把自己的女儿出卖，忍不住出手阻止；而葵花亦因此回忆起自己悲惨的童年……在河边感怀身世的葵花，突然看到正龙出现；葵花欲斥责正龙跟踪自己时，却发现原来他到河边拜祭投河的父亲。宝芝林众人在练武时，三水与桂兰带来过节食品探望大家，想不到这时正龙出现更提出要与飞鸿比武；看到正龙向飞鸿「报仇」，三水忍不住说出似是飞鸿正「指导」正龙……当两人比武告一段落，正龙更被邀请留下一起过端午节。 乙恒发现 病重雷刚 乙恒带同外国医生到麻疯病院探望时，竟发现病重的雷刚；当外国医生检查雷刚后，指他所患的只是严重的皮肤病及营养失调后，乙恒便与他相认，之后更要求医生尽力抢救雷刚……
众人求情 没法成功 桂兰拖着疲倦的身躯回家，向莫平报告始终无法觅得三水；众人正谈论三水的不长进时，却看到一脸落泊的三水出现……早上飞鸿与汉业一起喝茶，飞鸿向儿子说觉得今天的茶很好喝，汉业取笑父亲指今天是汉邦到达广州的日子，所以因心情大好而觉得茶好喝；这时添福领着莫平出现，指茶是莫平悉心冲制，更希望飞鸿能收回成命，重新接纳三水为徒。正当众人为三水说项时，想不到葵花亦主动替三水求情，但最终仍是徒劳无功…… 雨中下跪 请求原谅 飞鸿与汉业离开酒楼到火车站迎接儿子汉邦，当汉邦一看到汉业时便显得高兴异常，但看见父亲时却表现得十分紧张；当众人准备离开时，汉邦指不见了陀螺而擅自走上火车，照顾汉邦的九叔指这陀螺是汉业当年赠予汉邦，而他十分珍惜。另一方面，雷刚亦在乙恒安排下被送回了广州…… 飞鸿父子坐人力车回到宝芝林时，发现三水跪在门前认错，但飞鸿却像视若无睹，不久，更下起雨来…… 在大雨中仍跪地不起的三水，突然发现桂兰出现；桂兰一方面担心三水，亦问他是否明白这次自己所犯的错误，想不到三水竟说……宝芝林众人吃饭时，如灿特意把鱼肉夹给汉邦，但汉邦竟把鱼肉挑出碗外；当众人边吃饭边倾谈时，汉邦竟停下来把双手掩耳；这时汉业只得向众人解释，更请大家不要介意。汉邦突然发现不见了陀螺而慌乱不已，更冲到屋外寻找，汉业把兄长带回家后，三水竟在草地发现陀螺的影踪…… 饭后汉业与父亲一起看顾在房间玩耍的汉邦时，汉业把书桌上的纸镇交给父亲看，更说出这是昔日自己犯错被飞鸿责打之后的记念，更借此来替三水求情。雨后飞鸿步出宝芝林开始向三水说教；终网开一面原谅他。晚上三水与好友们庆祝，更指自己将会洗心革面……葵花在街上购物时，突然听到正龙与雇主发生争执，原来因为正龙不识字，因此被人克扣人工…… 卷入乱斗 汉业枉死 葵花要求正龙请自己吃饭作为报答，更主动提出教他识字；当饭后结账时，葵花从正龙手上取零钱时被桂兰看见，令桂兰误以为葵花欲占正龙便宜……葵花在街上欲阻止拐子佬捉小孩时，桂兰却相信拐子佬所言……拜师宴前夕，众好友约三水到酒楼庆祝，而三水亦把持不住与众人喝酒，最终更因喝醉而与人打斗……
葵花为友 大发雷霆 葵花与正龙吃饭时，听到街坊正不断谈论三水杀死汉业之事，但葵花却发现正龙完全漠不关心；当葵花听到街坊开始指责三水作为时，葵花不禁当众发怒替三水辩解。与葵花分别后的正龙在街上看见飞鸿，更不自觉地跟随一脸落漠的他。看见飞鸿坐在树下看报时，正龙亦走到他的跟前；飞鸿看见正龙手上拿着习字簿，不禁赞赏学文比学武好，更开始向正龙说出自己如何怀念汉业…… 飘红威胁 庆图帮忙 乙恒早上与众家人吃饭，姨太太飘红的弟弟李帆亦是座上客，但却被其他姨太太借机取笑；李帆回飘红房间后向姐姐求助，请她借一千元给自己离开广州。飘红没法答应，李帆只得说出了自己犯下了弥天大祸……飘红约庆图在花园见面，想不到庆图已悉破了飘红的意图；飘红指如乙恒得知后将不会帮助自己，因此才会要求庆图帮助，但庆图指自己并不打算插手，飘红听后竟出言要胁他…… 乙恒探望雷刚，医生向他说雷刚的病情急转直下，很可能捱不过一天；乙恒听后极为不满，更要求医生就算用过量剂药也要救活他，因他需要有人能对付飞鸿……在生死间留弥的雷刚不断梦见正龙，想起与儿子经历的各种事，而神父更特意一直守候在他的身旁。葵花在茶楼听到茶客诋毁三水欲替他出头，想不到老板娘乙凤亦仗义出言；葵花看到在拣茶房中的莫平默默垂泪，而桂兰亦为三水之事哭成泪人，葵花只得努力为她打气，指一定要找到三水。 被警察追捕的三水得到卖肉包档的朋友救助，但想不到该人竟借意找来警察逮捕三水；四处躲藏的三水，突然听到葵花的声音……葵花出手让三水逃生，更约他于晚上见面。飞鸿替汉业设灵，乙恒竟带同庆图到场致祭，但乙恒其实只是借拜祭汉业之名，借机刺激羞辱飞鸿……三水与葵花见面，看到葵花给自己带来干粮及行李，令三水感动不已；葵花更向三水说出替他安排潜逃到香港，但三水竟万分不愿，更指自己从没有离开过广州…… 出殡途中 三水现身 葵花回到家时，看见莫平与桂兰均为三水之事忧心忡忡，只得向两人说出已助三水逃亡；这时他们听到邻居传来争执声，于是前往一看究竟，原来三水好友李明突然回家取行离欲远走，更从他口中得知汉业之死的真相……
众人合力 救助三水 庆图到唐家取乙恒的文件时向飘红覆命，当飘红得知庆图已安排让三水替李帆顶罪后，态度立刻改变更向他示好，但庆图却取回文件便离开。 莫平与桂兰准备请律师替三水辩护，众人纷纷倾囊相助；这时添福出现，更向莫平说出已用交情请得着名律师出面担任三水的辩护律师。在添福陪同下，桂兰特意到宝芝林向飞鸿交代三水不是凶手之事，但只换来宝芝林众人的冷待…… 桂兰拼命 寻找证人 法庭正式开审，但人证物证俱在下，法官判决三水罪名成立，更于三日后处决；众人伤心不已，律师说会争取时间要求重审，这时一脸得意的李帆竟在众人前走过，桂兰竟激动得拉着他……与李帆争执后，众人发觉莫平不见了，最后终在寺庙中发现他；莫平哀伤地指除了替三水求神庇佑外已无计可施。这时桂兰与葵花遇到李帆的手下广与妻子到寺庙求胎儿平安，而桂兰更发现广应知三水被冤枉的真相。 桂兰与葵花一直跟随广，请他出庭作证，但广回到工作地点时，李帆的手下不分由说便殴打桂兰，但她却没有还手；这时正龙看见此事，立刻出手替桂兰解围，但桂兰竟不肯离开说要等候广现身。李帆陪飘红在唐家与众姨太太打麻雀时乙凤出现，当飘红与乙凤对骂之际，乙恒刚自外地公干回来；回到书房后的乙恒，忍不住指责飘红等人带麻烦给自己，但他亦指为了不影响自己名声，所以会立刻致电给法官…… 葵花忍不住偕桂兰到广的住处，恐吓广的妻子如他的丈夫不说出真相，神佛亦不会保佑他的孩儿；这时两女收到消息，指三水将提前在明天处决…… 桂兰赶回家中，看见莫平伤心得不能言语；莫平看见桂兰回来，指要替三水煮一顿美食。一直陪着众人的正龙这时默默离开，原来他到宝芝林把三水将行刑之事告之飞鸿，但飞鸿听后却没有任何表示……莫平、桂兰与葵花到监狱探望三水，而他则努力在家人前保持平静，努力吃下最后晚餐。 总办阻止 三水行刑 桂兰忍不住再到广的家中求他帮助三水，但这时广的妻子却突然作动，广在风雨中没法带妻子赶到医院，这时桂兰看到附近有一辆木头车……站上刑台上的三水，看见众人独是不见了桂兰……当乙恒安坐监察三水行刑之际，东区总办董铭突然出现，更指有新证据能证明凶手不是三水，乙恒却指董铭不应介入西区之事……飞鸿偕汉邦拜祭汉业时，乙恒竟突然出现，更恐吓将对付飞鸿一家。
雪乔协助 雷刚寻路 雷刚到宝芝林与飞鸿大战，两人对战时飞鸿突然向雷刚撒石灰粉，飞鸿的众徒更一涌而上把他捉紧，飞鸿更向他露出狰狞笑脸…… 从梦中醒来的雷刚为梦境激愤不已，更不理医生阻止，执意离开乙恒的别墅欲往宝芝林；因人生路不熟，雷刚只得四处向人问路，但他的粗暴言行却令人……刚踏单车到郊外的雪乔，看到雷刚向人问路却被作弄，忍不住问他是否飞鸿的朋友，更提出带他到宝芝林…… 三水入狱 受尽欺凌 雪乔带雷刚回到广州市中，看到有人追打麻疯病人，雪乔欲阻止众人却险被袭，这时雷刚出手把众人打走，但雪乔竟不赞成雷刚的行为，更请他有时间可到教堂听道理及找她这位义工。乙恒得知雷刚往找飞鸿时，却发现雷刚回到别墅；乙恒问雷刚有否与飞鸿见面，雷刚竟说不再找飞鸿报仇，更请乙恒替自己寻回正龙。雷刚回房休息后，乙恒吩咐庆图，为了不让雷刚离开广州，绝不能让雷刚父子相遇…… 三水杀人罪虽不成立，但仍因醉酒闹事之罪被判入狱三个月；莫平等人探望三水，桂兰特意替他送上平安符，而三水更情深款款问葵花是否会等他刑满出狱……三水在浴室被打，原来狱中有不少人曾受过飞鸿恩惠，因此对三水连累汉业惨死之事大感不满；当三水被众人围殴之际，狱警突然介入，但原来…… 葵花往探望正龙时，答应替邻居的小女孩买糖，但想不到小女孩却被拐子佬小猴看中。 葵花探望正龙，正龙更留她下来与众苦力一起吃饭；众人看见有美女在旁而紧张不已，葵花只好……葵花返回莫家，发现小女孩竟已失踪；看到负责的警察爱理不理，心中有气的葵花忍不住出言指责。葵花与桂兰四出寻找小女孩，从药店老板口中得知，有一熟客买了个孩子，因此两人便向该人查问有关贩卖儿童之事。葵花偕桂兰进入品流复杂之地，更扮作买儿童，终发现众小童被囚禁之处…… 初遇失败 并不气馁 桂兰欲捉拿小猴，但却被机灵的他占尽先机，最后更让他逃走。众街坊答谢桂兰与葵花，莫平更大赞桂兰出色，却反令她心中有愧…… 晚上葵花为安慰正寄居莫家的小女孩娣，把自己的身世相告。晚上桂兰为无法对付小猴而自责，葵花只得出言安慰，终因好友鼓励而重新振作……
三水狱中 受尽欺凌 桂兰发现汉邦的武功非常厉害，但小猴却用计成功逃去。晚上桂兰回家时，发现汉邦竟流连在街上，更不断说要寻回当年汉业送给自己的陀螺；桂兰发现汉邦肚子饿，把袋中的嘉应子取出让他吃。另一方面因汉邦失踪而心急如焚的飞鸿，刚听得云楷通知没法觅得汉邦时，突看见桂兰领着汉邦出现……莫平与桂兰探望三水，三水指面上的伤痕是不小心跌倒所致；而当三水欲吃桂兰送给自己的小吃，却又成为被其他囚犯殴打的理由。 得到启发 放下仇恨 葵花带娣到孤儿院前特意带她到茶楼吃饭，虽然葵花口中冷淡不已，但却不断点了各式点心让娣吃；葵花看见正龙，更要他陪伴两人到孤儿院。修女带葵花等人参观孤儿院，但葵花竟嫌弃该处设施……修女让葵花考虑让娣留下，更着她如答应便在傍晚把娣带回孤儿院；葵花与娣及正龙逛街时，提出让三人一起到照相馆拍照留念。虽然万般不舍，但葵花最终仍带娣到孤儿院…… 晚上葵花偕正龙到照相馆取照片时，发见铺头竟已关门，葵花更气得拾起石头欲……葵花向照相馆老板借了单车，着正龙载自己回家，始发现正龙不懂踏单车。庆图等人紧随雷刚，而雷刚回到昔日与正龙寄居的破屋，却无法寻得儿子；在街上旁徨不知何去何从的雷刚，看到了眼前的教堂。 神父完成了讲道后众人纷纷散去，正与信众倾谈的雪乔看到雷刚坐在一旁，不禁大喜；雷刚指自己并不相信神父所说人能放下仇恨，雪乔向他解释…… 飞鸿发现汉邦在街上又取去了荔枝，忍不住斥训儿子，但桂兰却发现生果栏上却有些钱币，而果栏老板亦承认早前也有相同事发生……飞鸿等人跟随汉邦到郊外，原来汉邦买荔枝是为了放在汉业的坟前；发现自己一直误会了儿子，飞鸿衷心地向汉邦道歉。雪乔到教堂探望众人，原来雷刚这些日子一直当义工替教堂修葺，而他更向雪乔分享自己这段时间身子转好，晚上睡得安宁…… 飞鸿说出 正龙下落 当教堂派米时，有人不守规则插队，雪乔发现雷刚再不是以武力迫人就范……乙恒探望雷刚，听到雷刚表示不再打算向飞鸿报仇，心中不禁吃了一惊；雷刚向乙恒说出自己受到教堂义工的影响，而乙恒在雷刚收到的圣经上竟看到自己女儿雪乔的名字。晚上雪乔回到唐家吃饭时，乙恒竟当众斥责女儿，最后更掌掴了她；乙凤到书房见乙恒，更请求兄长不要因旧事再针对雪乔……
飞鸿救出 被困正龙 飞鸿看见雷刚得知儿子身陷火场心急如焚，于是便以水弄湿麻布袋，分予雷刚后便一起冲入火场；两人分头在火场搜索，终发现被货物压着的正龙与工友……正看大戏看得津津有味的乙恒，接到庆图指雷刚得飞鸿之助终与儿子见面后，不禁大发雷霆。飞鸿带正龙回宝芝林治疗，飞鸿请雷刚进入自己的书房，向他为廿年前之事道歉，想不到雷刚大方接受，更向飞鸿说出最近因决定放下恨仇而得到的体会。 循循善诱 汉邦变好 正龙与一众弟子在大厅等待飞鸿与雷刚一起吃饭；当正龙看到飞鸿与雷刚两人一起谈笑风生步出，心中不禁松了一口气……市长在往日本公干前召开会议，更说在离开一个月期间将选出代市长暂代职务；当乙恒满心高兴时，却听到市长竟把代市长的职责交予董铭负责，心中大感不满。雷刚带儿子到唐家，欲向乙恒道谢把自己治好及一直协助寻找正龙之恩；但想不到飘红等人却以为他们是欲高攀乙恒…… 雷刚父子久候之后终看到庆图出现，但庆图却指乙恒近来公务繁忙没空相见。正龙偕父亲一起回到码头苦力住处落脚，更从行李中取出雷刚跳河时的饰物交还给他；汉邦终日到茶楼找桂兰，更努力帮忙她工作，工友们更因有免费杂工而趁机躲懒；到茶楼喝茶的飞鸿问添福有关汉邦有否妨碍茶楼运作时，汉邦刚跟随桂兰出现。飞鸿看到受桂兰教导的汉邦在行为上竟大有进步，变得规矩起来…… 被乙凤指派出外购物的桂兰在街上竟再遇上小猴，两人追遂对打后又差点被小猴逃脱，但得汉邦之助，桂兰终成功捉拿小猴；桂兰突然想起忘了替乙凤办货，于是只得把小猴绑起，要汉邦暂时监视他…… 三水出狱的前一天，莫平与桂兰商量如何替三水庆祝，但葵花却另有想法；在监狱的最后一天晚上，三水仍受尽皮肉之苦。三水看见莫平与桂兰出现迎接自己，但却没有看见葵花的影踪；晚上莫平终发现三水身上的伤痕…… 鼠疫出现 知情不报 添福与茶客倾谈，得知南洋出现鼠疫；再次回到茶楼工作的三水，发现不再到茶楼喝茶而改到路边吃早餐的飞鸿，终鼓起勇气亲自向飞鸿道歉。董铭召开会议，指有消息说南洋发生的鼠疫已传入广州，因此要求众官员紧密留意情况。另一方面，医生请乙恒到医院观察，更指广州已出现鼠疫患者，但得知此消息的乙恒，却要求庆图协助他把此事按下不公布……
正龙染病 众人紧张 汉邦帮助桂兰购物回茶楼之际发现三水在天井，三水发现汉邦一言不发便离开，不禁苦笑起来，桂兰只得尽力安慰。这时两人发现葵花正缠着大厨，要人脉甚广的他替自己张罗影画戏票，三水听后忍不住问葵花……添福发现茶楼生意冷清，茶客指有报纸独家报道鼠疫已在广州爆发，更指有苦力在码头病发；葵花几经辛苦买到中药送给正龙，但有工友通知雷刚说正龙晕倒，经医生诊断后指正龙染上鼠疫。 为买血清 葵花借粮 医生向雷刚说出，要治疗鼠疫便需注射血清，但整个疗程需用一百元；看到一脸无助的雷刚，葵花立即赶回茶楼，更冲入账房要求掌柜借一百元给她。但掌柜指添福与乙凤离开了广州因此没法作主；这时三水亦替葵花说话，结果众人反被推出账房。 葵花把所有首饰抵押才得到十二元，桂兰陪伴葵花一路想办法时，却发现已步进了寻花问柳之地；这时有人竟打量葵花，而葵花竟说出…… 葵花带着钱赶到医院时，却被扒手偷去了；桂兰看着蹲在地上泣不成声的葵花而手足无措，汉邦竟带着父亲与云楷出现……葵花探望已注射了血清的正龙，而这时刚好桂兰进入病房，终察觉葵花恋上正龙。桂兰与葵花回到茶楼时，三水突然取出一百元给葵花，但葵花却指事情已解决；当三水问葵花为何赶着筹钱，葵花竟说是为了姊妹朋友，桂兰心中不禁一愕。掌柜埋数时发现欠了一百元，竟指是三水偷钱…… 事情终水落石出，证明三水没有偷钱，但三水还是向添福请辞。代市长董铭与传媒见面，当被质问血清价钱过高之事时，董铭指市政府已订了大批血清到广州，因此要市民不要恐慌；乙恒明白董铭非常依赖血清来解决危机，于是特意问庆图有关血清将于何时抵达广州…… 如灿等人探望正龙，当他们听到护士要求刚病愈的正龙出院时，忍不住问雷刚父子去向，当得知他们早前的住处被封，父子两准备露宿街头时，如灿提出让他们到宝芝林暂住。 雷刚父子 寄人篱下 在雷刚坚持下，父子两人选择与宝芝林的徒弟们一同居住；正龙更向儿子说出要他好好休养，自己将亲自找工作尽快搬离宝芝林。转职拉人力车的三水，发现有朋友炒卖戏票，于是特意请他先让两张戏票给自己。三水托送饭给他的桂兰邀约葵花看影画戏，令桂兰为难不已；飘红特意坐上了三水的人力车，更要他来回走动，之后要三水拉车到手下埋伏的地方，让人痛打他一顿……
不嫌污秽 三水感激 当葵花由三水行家处听到事情因由后，便打算走向正在街边以水冲身的三水；但当三水看见葵花后却不让她接近，说自己不能看影画戏而欲把戏票送给了她。葵花终带三水进戏院坐下，而她更不理戏院员工抗议三水一身臭气，坚持与他看影画戏。当银幕上播放男女主角互诉心声的场面时，三水竟借意向葵花求婚……为了让正龙休养，雷刚出外担任苦力维持生计，想不到在晚上运货时，竟遇上神秘人打劫。 雷刚三水 成为朋友 当贼人把货物运走后，竟向工人开枪，雷刚为救人更被子弹擦伤。早上董铭到现场了解情况，原来急于在晚上运到岸上的货物，是用来医治鼠疫的血清，为了避免广州市民发现血清被抢而引起恐慌，董铭要求把消息封锁，下属更通知他另一批血清将会于下周运到。另一方面，心情大好的乙恒与众姨太太耍麻将玩乐，当他收到电话后，便与庆图到一处秘密的货仓验收…… 雷刚回到宝芝林，发现街坊不断称赞飞鸿赠医施药，亦看到正龙协助宝芝林众人应付病人，心中感不是味儿。早上梳洗时，葵花强要桂兰替自己说出不喜欢三水之事；莫家众人吃早饭时，莫平说出已从三水口中得知一切，更指自己也视葵花为三水未来妻子，葵花心中暗叫苦。为了赚钱结婚养家，三水努力抢客拉人力车，但竟有客人不给足车资，更殴打欲讨回车资的三水。雷刚与众人辛劳过后，发现薪水竟被刻扣了…… 当众人与工头议论时，竟有一班打手出现；雷刚在众人阻止下忍气吞声，但这时三水为了追欠款而出现。看到三水被人殴打，雷刚终忍不住出手把工头打倒，在他身上取回薪水及三水应得车资。三水请雷刚吃面，雷刚被三水大赞与感谢之言弄得高兴不已。 正龙与宝芝林的徒弟谈论武功时，尝试用雷家拳与铁线拳切磋，这时雷刚回来，看到儿子被人打跌，竟以为雷家拳名声被辱而替儿子出手。 鼠疫肆虐 人心惶惶 雷刚向飞鸿提出与正龙离开宝芝林，正龙于是带父亲到苦力聚居的「散仔馆」暂住。当新一批血清刚运抵时，竟被人投掷手榴弹而炸毁，董铭在会议上对疫情控制已显得无计可施，只得接受将病人隔离的建议。乙恒安排家中女眷到澳门避难，但雪乔竟向父亲提出让自己留在广州照顾病人…… 乙凤将茶楼弄得极卫生，终回复客似云来时，有员工突然当众发病呕吐；卫生局的人到宝芝林捉病人隔离，飞鸿为了阻止，主动往找董铭……
为助病人 自愿隔离 在火车站外等候葵花的三水，竟看到卫生局人员把昏迷了的葵花带到货车上；为不让葵花被带进隔离的医院，三水奋不顾身地把货车弄停，趁混乱把葵花带走。雷刚父子协助三水避过追捕，合力把葵花送到宝芝林；飞鸿证实葵花染上鼠疫后，不理三水如何请求他救急葵花，坚持要送她到医院。当众人到达医院后，飞鸿竟提出让自己进入医院内照顾病人，直到隔离命令取消；看到飞鸿的舍己精神，桂兰亦相随进入医院。 雪乔病发 接受注射 飞鸿在医院内替病人施以针灸减轻痛楚，葵花醒来时则发现桂兰在自己身旁；桂兰在病房照顾病人时，发觉当拐子佬的小猴也被卫生局人员捉到医院内隔离，但却发现他根本没有患病。桂兰请比自己早入医院的小猴协助，替自己寻找一位患病的小孩，因她答应小孩的母亲将玩偶交予她的儿子。飞鸿看到留在医院中的雪乔现出疲态，提醒她应让自己休息，说时迟那时快，雪乔不支晕倒，更被证实染上鼠疫…… 因没有血清，广州市被鼠疫的死亡恐怖所笼罩，在市政厅会议上，董铭指三天后市长回来时，便会向他提出引咎请辞，乙恒听后心中大乐；庆图得知董铭将下台，问乙恒何时会拿出血清拯救市民，想不到乙恒竟说出继续静观其变。为了找血清医治葵花，三水与正龙四出寻找，三水得到消息有血清出卖，但最终发现……雷刚欲带正龙一起前往韶关避开鼠疫，但吃饭时正龙却提出反对，指自己所有的朋友都在广州。 飞鸿看到桂兰抱着小男孩的玩偶伤心流泪，只得以自己的经验来安慰桂兰，说服她尽快把玩偶火化。躺在病床上休养的雪乔，突然被人抱离医院带到车上；原来庆图安排了下属接走雪乔，要车上的医生立刻替她注射血清，想不到这事竟被刚到医院的正龙与三水看见……看见女儿回到家中休息，乙恒吩咐庆图即使雪乔苏醒过来后也不能让她再回到医院；当乙恒正打算出发到仓库时，正龙与三水突然出现，三水更扶着车窗请乙恒让出血清救葵花。 正龙三水 成为英雄 得醒过来的雪乔提点，正龙与三水骑着单车追赶乙恒的车子，而三水在途中被一物件掷中堕车，但却发现该物件可能是相关线索，最终两人找到收藏血清之仓库……
董铭请辞 市长接受 葵花看着坐在远处不发一言的正龙，终忍不住问他，对自己喜欢他一事的看法，想不到正龙指没有想过便离开。正龙离开医院准备到韶关与雷刚会合时遇到飞鸿，当他向飞鸿辞行时，飞鸿嘱咐他要好好孝顺雷刚，正龙首肯答允。市长回到广州后召开会议，虽然市长指天灾人祸出现非可控制之事，但董铭指自己没法控制疫情在广州漫延而难辞其咎，因此向市长呈辞，而市长亦只得答应收下他的辞职信。 办庆祝会 被邀出席 虽成功令到董铭辞职，但乙恒仍对血清被发现一事大发雷霆，更要庆图尽力找出泄漏消息的内奸；晚上董铭致电到澳门，向对方透露乙恒在鼠疫时的冷血之举……桂兰探望葵花，更向她说出三水自那天后便没有再回家，所以自己正四出寻找兄长；市政府的人员突然到临宝芝林，原来市政府举行「抗疫胜利庆祝大会」，将在会上颁发抗疫英雄的奖状，而成功寻获血清的宝芝林众人，更被邀请参加及将上台接受奖状。 三水打算离开广州，但却发现连日的车票已全数售出；三水欲购入高价黄牛票却发觉不够钱，这时正龙竟出手替三水付款，更指昔日三水也曾帮自己。为乘搭明天的火车两人在车站度宿，深宵时三水忍不住向正龙说出自己是如何羡慕他的心底话。翌日庆祝会快要举行时，飞鸿突然说出自己将不会参加，只咐嘱众徒弟代自己出席；飞鸿偕汉邦到茶楼时，飞鸿留意到汉邦把包子及菜留起了…… 桂兰向飞鸿解释，自鼠疫过后不少家庭破碎，劫后余生的人没法觅得温饱，因此添福示意将厨余留下并煮一大盘饭分给没饭吃的市民。飞鸿跟随桂兰派饭，更看见饥民们抢饭吃的情景。 三水欲上火车时，验票员指车票是假造不能上车；三水正向正龙诉苦水时，市政府的官员正赶至，原来他们一直寻找三水与正龙邀请他们出席庆祝会。三水兴高采烈地赴会，但当前往洗手间时遇上飘红，更与她针锋相对。 庆祝取消 乙恒愤怒 奖状开始颁发时三水没有出现，当众人与市长合照时，飞鸿突然出现在会场，更指出市政府原来没有向居民提出协助；这时董铭亦带领困苦的居民出现，指自己得飞鸿提点，决定收回辞职的请求。市长得悉一切后取消庆祝会全力救灾，乙恒心感不满；被毒打后的三水苏醒后回到会场，却发觉人去楼空，不禁大受打击……
乙恒支持 东山再起 乙恒带雷刚回他的旧居，向雷刚诉说他当年如何风光，如何受飞鸿所害而失去一切；乙恒词锋突然一转，指这地方已被他买下，亦决定赠送给雷刚让他重新开设武馆。雷刚听后大表感激，而乙恒更说会全力支持他向飞鸿报仇。晚上添福独个在茶楼中发愁，添福回想最初得知乙恒欲抹黑飞鸿后提出反对更指责他，但乙恒不满添福不服从反狠狠责骂他，并以昔日之事要胁；这时乙凤突然出现，更问丈夫有何瞒着她…… 三水堕落 殴打旧友 茶楼的员工到妓院嫖妓后不满服务而拒结账，之后他更发现三水原来在妓院中任打手睇场，于是拜托三水处理后便扬长而去。三水追出要求付钱，对方不允竟被三水追打，而当三水将对方打倒在地后仍没有停手，这时莫平现身出手阻止；莫平要求三水回家，但三水只是在对方身上取得钱后便头也不回走向妓院。桂兰回家看到莫平心情低落，他指看到三水堕落令他伤心不已…… 在韶关车站等了一天的正龙，始终没有看到父亲的身影；当他回旅馆时，发现桂兰曾提过售卖嘉应子的凉果店；正龙回到旅馆，发现跟随自己一起到了韶关的葵花已煮了满满一桌的菜式。当两人吃饭中途，正龙竟心急欲写信给桂兰而置饭菜不理，葵花心中感不快。翌日葵花前往邮局替正龙把信与嘉应子寄给桂兰时，最终竟把信丢掉了。桂兰到宝芝林，发现小猴已改邪归正，留在宝芝林当打杂。 莫平吩咐桂兰到酒楼，当桂兰到达后发现飞鸿原来当上媒人欲为她介绍夫婿，桂兰大发雷霆更指莫平与飞鸿没有通知自己，最后更拂袖而去；莫平向桂兰解释女大当嫁，但桂兰却不予理会。早上桂兰运水回酒楼时遇上飞鸿，她竟要求飞鸿不要多管闲事。广州武术会馆的师傅们向飞鸿谈到雷刚重开雷家武馆之事，飞鸿听后觉得没有问题，但当他听到支持雷刚重开武馆的是乙恒时，不禁眉头深锁。 葵花得知 桂兰心意 葵花发现桂兰突然到韶关，刻意不让她与正龙见面，但始终三人也遇上。正龙看到桂兰出现而高兴不已，但葵花却闷闷不乐。晚上葵花问桂兰突然前来的理由，更向桂兰分析她其实是喜欢上飞鸿，劝桂兰应忠于自己的感情。 翌日早上正龙发现桂兰已离开，葵花指桂兰只是途经韶关，目的是要往云南找三水；正龙提出要到云南协助桂兰，葵花答应更与他一起出发……
桂兰表白 飞鸿愕然 桂兰回到广州后直接奔往宝芝林，当她得知飞鸿在诊症房后，竟直接走到房中向飞鸿表白然后夺门而出；除了令飞鸿不知如何反应，连赶到门前听到一切的徒儿也呆若木鸡。小猴带着汉邦追出，小猴向桂兰分析她当众告白此举，将会很快让全广州也得知此事……飞鸿到茶楼欲见莫平，想不到莫平见到飞鸿便面色一沉；莫平在调茶房教训桂兰，指他不会答应一个年纪能当桂兰父亲的人成为她的丈夫。 武馆开幕 雷刚显威 仍在妓院当打手的三水在报纸上看到雷刚的武馆即将开幕，更得知武馆得乙恒全力支持后，于是心生一计；收藏了雷刚那块「广州第一」牌匾的收买佬突然被人袭击，牌匾更被抢去……武馆正式开幕，在乙恒安排下，除了醒狮助兴及达官贵人到场外，乙恒更成功请得市长出现恭贺雷刚，令他兴奋不已。这时广州武术会馆的众师傅虽没有收到雷刚的邀请，但他们却带着一块牌匾到武馆…… 雷刚受不了挑衅与众师傅大打出手，众人不敌全被雷刚打倒，而当雷刚欲使出重击之际，幸被刚赶回广州的正龙出手阻止；当气氛僵持不下时，三水突然带着「广州第一」的牌匾出现，更当众大肆称赞雷刚。雷刚见儿子回来后，便对他说出在唐家听到乙恒与添福的对话，但正龙却不相信飞鸿暗算父亲之事；雷刚在街上发现三水被打，当他替三水解围后，三水说出自坐监后受到的歧视，令多年因病飘泊的雷刚感同身受，雷刚更要三水替自己工作。 正龙到茶楼找添福欲问出真相，当添福支吾以对时，乙恒突然出现；桂兰遇到正龙，问他葵花是否与他一起回广州，正龙只交代是自己独自回来。 桂兰看到有媒人突然带来文订到家，原来莫平私自决定把桂兰嫁给杂货店的少东。桂兰与莫平争执之时，正龙终得知她喜欢上了飞鸿之事，不禁黯然离开。晚上飞鸿与正龙回到已荒废了的散仔馆，飞鸿更最后一次向正龙教授雷家拳。 三水得势 嚣张横蛮 三水看到雷刚与儿子为了飞鸿之事起争执，更看到雷刚为发泄而一击把木椿击断的惊人功力，于是想请雷刚传授，但雷刚指这是雷家拳秘技，只能传子。武术会馆众人开会，欲请飞鸿连任会长，但飞鸿指自己已担任了三届会长欲推却；这时三水出现，指自己代表雷刚，约武术会馆众师傅与雷刚见面。成为雷刚得力弟子的三水衣锦荣归地回茶楼探望莫平，却被他出言赶走。茶楼员工看不惯三水的气焰作弄他，却被三水的手下捉拿。
