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项羽出身贵族世家，天赋异禀，目有双瞳，豪气干云，力能举鼎，二十出头，举世无伦的大英雄。刘邦年逾四十，集“草根”与“光棍”于一身，整日游手好闲，不谙劳作，父责“无赖”，然豪爽大度，善于结交，喜好吹牛，常以“龙种”自诩，与县里小吏萧何等混的极熟。 秦始皇猝死，奸臣弄权，二世继位，残暴不仁，滥征民力，民不聊生，流寇四起。恰此风云际会之际，英雄豪杰、蜂起八荒，纷纷下海，群相逐鹿中原。一时间机诡百出、动人心弦的谋略战争竞相展现。 恰此风云际会之际，各英雄豪杰，烽起八荒，纷纷下海，群雄逐鹿中原。英雄难过美人关，霸王、虞姬、刘邦、吕后，上演缠绵悱恻的传奇爱情。最终刘邦得胜，在延续秦朝原有政治制度的基础上，建立了统治天下达四百余年的大汉帝国，史称“汉高祖”。
楚国名将项燕在殉国前吼道：“楚虽三户，灭秦必楚”，这句话成为了秦始皇心中的一个噩梦。始皇帝频频出巡，因为他只有在摇晃的车辇中才能偶尔入睡。刘邦和项羽依次登场：刘邦这时还是要命不要脸的刘季，在沛县做着小小的亭长，好女色；项羽则后生可畏，一脸英气，力大无穷。
项梁杀了秘会上甘当亡国奴的宾客，与项伯、项羽到官府自首，谎称自己是楚国商人，因纠纷而杀人。识英雄、重英雄的司马欣猜出了项梁一行三人的身份，并备马放他们逃出咸阳。逃亡途中，项羽遇到了在河边饮骓的虞姬。沛县亭长刘季，看似浑浑噩噩混日子，却仗义疏财、深谙人情世故，得到卢绾、樊哙等人的拥护。
夏侯婴欲在曹氏的店里赊饭钱,曹氏不答应,两人吵了起来.刘季替曹氏出头,和夏侯婴打了起来.夏侯婴被刘季的玩笑惹怒了,和樊哙动了刀.刘季送受伤的夏侯婴去医治,两人冰释前嫌.官府调查这起械斗,将刘季和夏侯婴隔离拷打审问,两人扛着没有认罪,最后都被释放了.
刘邦与吕雉完婚后，了断了与曹氏的一段情，但此时曹氏已经怀了刘邦的孩子。雍齿领着东岳亭的人断了泗水亭的水源，刘邦用计夺回了水源，也和雍齿结下了梁子。吕雉给刘邦生了一个女儿，取名乐儿。
大公子扶苏向秦始皇进谏，始皇勃然大怒，将扶苏派往北方边疆。焚书令一下，各地的经书被焚毁，儒生被活埋。张良得沧海君相助，一起去刺杀秦始皇，可惜功败垂成，沧海君被杀，张良负伤跳崖。
刘邦的兄弟们好不容易凑够了一百人，却传来了新的命令，徭役人数改为三百人。刘邦动员兄弟们也去服徭役，周勃带了个好头，刘邦承诺将周勃的老娘接到家中照顾。
项羽和虞子期一同学剑，发现自己魂牵梦萦的女子正是虞子期的妹妹，但为了报国仇家恨，他忍痛辞别虞姬，前往会稽。
韩信忍受胯下之辱。秦始皇听信徐福求仙的谎言，率领神射手前往大海与海神作战，射杀大鱼一条。押送徭役途中，因为大雨和走错路延误了日期，同时陆续有人逃跑，无法完成任务，刘邦决定释放大家，不少人跟随刘邦躲进大山。
刘季带领众兄弟来到邙砀山，并提议在此落脚。始皇帝在东巡至沙丘时突然驾崩，临终前他命赵高拟下遗诏，宣长子扶苏回咸阳登基。赵高找来丞相李斯和胡亥，并拿出遗诏，在赵高的巧言利诱下，三人终达成协定。
刘季派弟兄们下山抢粮，并再三叮嘱不许杀人，否则以命相抵。谁料尾生误伤人命，按照立下的规矩，尾生自尽谢罪。扶苏遵诏自尽，蒙恬惨遭杀害，胡亥随即登基称王。
季布和项羽在街上大打出手，项羽更是一拳将其打飞。正所谓不打不相识，二人最终言和并与钟离昧称兄道弟。项羽与众兄弟打造兵器，试图反秦复楚。
在赵高的怂恿下，昏庸的秦二世将所有政务都交给了他。得知刘季等人的藏身之地后，萧何头绑孝布面见要剿灭刘季等人的沛县县公。
孙通在朝堂上撒下弥天大谎，这才使得众臣全身而退。与此同时，他也决定带着家眷投奔义军。夏侯婴三人与刘季等人会合，萧何详述城内情况，刘季听后依然坚持回沛县。
刘季使计令樊哙将他献出，趁着被放进城之际，刘季挟持县令并勒令其打开城门，占领沛县。李斯带病进宫求见秦二世，谁料竟遭赵高阻止。李斯对与赵高同流合污之举悔不当初，一番苦思后决定辞官回乡。
萧何和沛县三公商讨主公之事，夏侯婴称刘季乃赤帝之子，他与萧何推举其为沛县主公。半推半就下，刘季终不再推辞，众人皆改口称其沛公。各地义军纷纷称王，形势相当危急，而深宫中的赵高依然只关心自己的利益。
赵高在大殿上指鹿为马，众多大臣随声附和，而坚持称马的大臣则被关入大牢。自此群臣不敢在皇帝面前说真话，而赵高统揽朝政，成为实际意义上的皇帝。
刘季欲攻胡陵，萧何向他分析其中利害试图阻止，但刘季认为胡陵守将郡监平必定寡不敌众，坚持攻打之事。赵高到牢中探望李斯，两人互吐肺腑之言。李斯临终留下遗言，李氏子孙世代不得从政。
陈胜大军攻破函谷关的消息传来，众臣纷纷进言，希望由章邯带兵对抗，但疑心重的赵高犹豫不决。章邯想带兵平叛，于是求助晨曦公主安排与赵高的见面。
为了安抚百姓，刘季决定杀了雍齿。正要处斩雍齿时，被强暴的女子突然冲出声称自己乃是自愿。刘季将死刑改为鞭刑，并在百姓面前再次强调严守军纪之事。
章邯率军打败了叛军周文，秦二世决定召开庆功宴。赵高怂恿秦二世自此之后深居简出，修行长生之道。为了监视章邯，赵高派司马欣和董翳去军营。
