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九·一八事变以来，日本侵乱者从未停止蚕食中华大地的举动，反而将贪婪的爪牙伸向了中国的腹地。1932年，“一·二八”淞沪会战爆发。十九路军的将士同仇敌忾，浴血奋战，其钢铁的意志和精神深深感染了上海的民众，其中就包括富家子弟周文。这个正直爱国的青年，不惜以一己之力反抗日本人的欺压。在此之后，他与家族决裂，化名周卫国进入中央军校学习。他过硬的素质和出色的资质得到教官和高层的赏识，更获得了继续深造的机会。学成归来的周卫国以满腔的热情投入到抗日战争中，在接下来的漫长岁月里，等待他的将是无数常人难以想象的艰难考验……
1932年初，上海。1月28日夜，日军突然向上海闸北地区发起进攻，驻防上海的中国十九路军奋起反击，开始了著名的"一.二八"淞沪抗战。在通往大上海的咽喉要道--青云路阵地上，国民革命军十九路军某部在营长陈正伦的带领下，正与进犯日军殊死搏斗，战斗异常惨烈。上海富豪子弟复旦大学学生的周文得知因慰问品送不上去决定和女学生陈怡一起去前线送慰问品，眼看着弹尽粮绝，士兵一个个倒下，陈正伦知道阵地守不住了，便送给周文和陈怡一颗手榴弹，让他们到万不得已时，拉了手榴弹，不要做日本人的俘虏。鬼子一步步逼近了，陈正伦命令大家上刺刀，准备和鬼子决一死战。这时国军派出的援军及时赶到，打退了日军的进攻。
刘志辉跑进了父亲周继先的书房，告诉周继先周文不在自己的房子，周继先甚为担心，此时正值日军和国民党全城搜捕他，他此刻却不见了。其实知道自己大难临头的周文还有一件心事未了，就是没有和陈怡告别，他躲在学校的角落，等陈怡出现后，就悄悄塞给陈怡一张纸条，告诉她相见的地点。
一回苏州，周继先便宣布了一件重大的决定：令周文马上与从小定亲的萧雅成亲，然后到德国留学。这犹如给了周文当头一棒。周文刚刚和陈怡互相表白，一对恋人正是激情缠绵的时候，心里如何能容下别的女人，可是父命难违。婚礼在第二天便急急忙忙地举行了。在行大礼时，周文突然当众抗婚。他终于是鼓起了勇气，反对父亲给自己安排的亲事。 周文的举动让未婚妻萧雅一家人都感觉颜面扫尽，当场拂袖而去。而萧雅则在红盖头底下默默地流出了眼泪。
在给田静做了自己没有死的缘由后，周卫国问田静陈怡去哪了，田静告诉他，陈怡和张楚结婚了，结婚后，两人就不知道去哪了，周卫国听后顿觉天昏地暗，忍受不了如此 大的打击，他浑浑噩噩地回到了南京，跑到酒店喝得酩酊大醉。就睡在了酒店，醒来后，正要付账，发现自己钱包丢了，酒店老板看他是中央军校的就没收他的钱，身无分文的他来到当铺准备当怀表换点钱， 在当铺，周卫国遇到一个正在当手镯的女孩，女孩儿受到当铺欺的欺诈，周卫国出手抱打不平，亮出军校学生身份，为女孩讨回了公道。
曹莹在问候刘远在军校里边的情况后，便下达了组织上给予刘远的任务，因为复兴社已经在中央军校有很深的特务基础，而中统也准备从军校中发展成员扩充中统的力量。曹莹向组织汇报后，组织决定借机让刘远打入中统。两人约定在新街口的干果店见面。 复兴社特务处上级对两年来孙鑫璞提供的军校学员监视情况报告颇为不满，并指责孙鑫璞为何忽略了刘远思想倾向问题。孙鑫璞意识到在军校内部，一定还有和自己一样身份的特务。
在招待的刘远吃完饭后，曹莹告诉刘远，他决定向上级请示让他离开南京，安排到上海工作。时光荏苒，中央军校第九期学员即将毕业。 所有学员将面临一次最严峻的考核，诸兵种联合演习，学员将被分成两组：东军和西军，第九期学员由炮兵科李教官带领组成东军，而西军由苏永清将军率教导总队组成王教官任西军参谋。 周卫国分在了东军，担任突击队副队长，孙鑫璞为正队长。
第二组进入厂房，竹下俊显示了自己的领导能力，针对汉斯上校利用地形隐蔽各个击破的特点，竹下俊将所有学员集合起来，要求大家集中行动，不要分散。但这个针对性的战术反而被汉斯上校利用，一次性便集中“击毙”了数名学员。第二组损失惨重，很快，“幸存”的便仅存周卫国和竹下俊两人。
因为鬼子防守严密，他们不好从正面潜入，周卫国便让士兵们拉绳索从日军的头上偷偷绕到后面，一举打掉了鬼子的迫击炮，成功的打退了日军的进攻。日军的进攻全面展开，战斗打得异常艰苦，张治中亲自到前线慰问周卫国所在的团，当得知周卫国的团长和副团长都已阵亡后张治中任命周卫国为522团团长，并提升他为上校，让他奋勇杀敌，报效国家，周卫国谨遵使命。
竹下俊的小分队成功从光华门偷偷潜入，接应外围主力率下攻破光华门，南京城陷落。 周卫国所部竟日苦战，已经几乎拼光，阵地依旧岿然不动。此时突然接到总部撤退命令。周卫国带领部下交替掩护撤入南京城。 周卫国方胜利徐虎和所剩的几个士兵撤进南京城，在路上他们遭遇到日军的埋伏，士兵们一个个牺牲!方胜利和徐虎拽着周卫国撤进南京城 南京沦陷。 周卫国突然想起萧雅还在南京城，三人立刻前往女中寻找萧雅。
眼看着鬼子一步步逼近，周卫国一下子就看出来这是日军一个整编小分队，他还说出了这只日军的配备，众人都很惊讶他是什么身份，怎么会知道这么多，但是眼下情况，不管如何要想法设法阻击这股日军。赵杰立刻命令所有战士分成两组，刘远带一组护送学生们迅速往山后面的玉米地转移，自己带另外一组立刻到山顶实施阻击，能拖多久拖多久，掩护学生们转移。 激动的学生们要求留下参战，全被赵杰喝退，要他们快撤。
周卫国和徐虎刚刚还庆幸逃出了虎头山，没想到又被鬼子抓去修工事。在阳村的大道上，这时经过两个骑着马的八路军战士，这两人一个虎头山独立团政委吴远山，一个是参加了八路军的陈怡，两人赶往阳村指挥所，正赶上许光荣向李勇汇报工作，吴远山问两人连里最近有什么事了，两人吞吞吐吐，说出了最近在山上发生的事!周卫国和徐虎准备趁放哨的日军不备时抢枪逃跑。
八路军和日军在骑风口据点的战斗打响，打得异常惨烈。为了以防鬼子的援军及时赶到，邱明命令许光荣和张楚在鬼子援军途经的路上设伏，以便阻击日军。果然日军骑风口据点受袭的消息传到日军指挥部，日军军官迅速派出援军增援骑风口据点。一队日伪军200多人和一辆装甲车前来支援，果然进入了周卫国精密安排的埋伏圈。一路上，鬼子不断遭到土匪们设置的地雷阵和反坦克锥的戏弄，使他们赶往救援的时间一再被拖延。
得胜而归后，土匪们觉得跟周卫国打仗很过瘾，就想着周卫国最近有没有什么打鬼子的计划，周卫国告诉他们眼下不适合再去惹鬼子了，应该赶紧从清风寨撤离，众人一听没有打鬼子的计划，而且还要搬家，一下子扫了兴，都不听周卫国的劝说，连朱子明也被胜利冲昏了头脑，不理睬周卫国的建议。
闻讯赶到清风寨的八路军，看到漫山遍野都是日军，清风寨一片疮痍，鬼子正在打扫战场，邱明扼腕叹息，知道自己来迟一步，大家都以为周卫国已经被鬼子杀害了。而此时的日军在打扫战场时，没有找到周卫国的尸体，推断周卫国一定是逃出去了，近卫文大为愤怒，立即派人去追击周卫国等人。
大家在打掉鬼子的巡查兵后，聚在一起，突然赵守田报告说，大当家的朱子明不见了，原来朱子明在刚才的混战中，为掩护大家，不小心被鬼子抓住!往前就能甩脱鬼子，回去就要重回龙潭虎穴。周卫国毅然决定：率领残部回去，死也要救回朱老大!周卫国让刘远和赵杰带领八路军先走。刘远和赵杰没有走，他们告诉众土匪，从现在开始，我们所有人都归周卫国指挥。
范小雨找到周卫国，问他萧雅到底是谁。周卫国听到范小雨问她关于萧雅的事，周卫国本来不打算告诉她，但是在范小雨的追问下，周卫国告诉她，萧雅是他的未婚妻! 范小雨告诉周卫国，我之所以要问，是因为萧雅是我的表姐!周卫国惊呆了。周卫国终于平静下来，将自己与萧雅的事情讲给范小雨，范小雨得知表姐的死讯，悲痛万分。回到自己的房间把萧雅的事告诉了陈怡，陈怡这才证实他认识的萧雅就是周卫国的未婚妻。
送走清风寨的好汉，周卫国便在阳村留了下来。邱明再次任命周卫国为四排排长，赵守田任副排长，并给他们补充一部分兵力。为了利用太丰根据地的建立，上级指示独立团团部迁往赵庄，但是兵工厂和三连还留在阳村，这样阳村的保卫工作就落在了三连的担子上。 日军清剿清风寨后，失去了周卫国的踪迹，日军驻莱阳地区旅团长近卫文根据情报判断，周卫国很可能被虎头山的八路军救走。
正在这时，李勇也赶过来。村民们硬是要给周卫国和八路军送东西，一位老者代表全村人，出面感激周卫国救助村里人的性命，并一定要周卫国收下乡亲们的心意，周卫国不愿拿乡亲们的东西，李勇说，帮助里垄村的村民，是虎头山八路军应该做的，最后在乡亲们的执意诚心下，李勇替周卫国收下了乡亲们的东西。送乡亲们走后，李勇主动找周卫国谈话，表扬他这次主动出击，解救里垄村村民，同时更赞扬了他出色的军事指挥才能， 但是周卫国违抗军令还是要被处分的，在征得周卫国个人服从处理后，李勇便请示邱明对周卫国作出关禁闭三天的处分。
在被日军指挥官小林发现后，周卫国临危不乱，因为他们穿着日军的制服，周卫国向利用他会说日语的优势，骗过小林，不想小林是个狡猾的家伙，看到周卫国一伙人形色可疑，便一再追问，最后，看到杨大力衣冠不整，训斥杨大力，杨大力受不了鬼子的指点，发起怒来，一脚踹倒小林，这时也惊动了军火库的日军守卫，顿时异常恶战展开，特战队员们矫捷的与日军交战周旋，好不容易从日军的火力中突围出来。
邱明召开了作战总结会议，总结这一次莱阳火车站行动的作战经验。 在会议上，许光荣首先诉说了经过，他为自己辩解说自己是因为周卫国没有按照原定时间回到接应地点，自己才命令撤退。李勇义正言辞的批评了许光荣的做法!邱明总结大家的意见，一点点剖析许光荣的错误，让许光荣心服口服，许光荣关一个礼拜的禁闭，反省自己的错误，原四排排长周卫国升为三连连长。
