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这是一部具有真实史料为背景的抗日间谍片。1937年8月12日，"8·13"事变前夜，日军驻华间谍机关发布了一道暗杀蒋介石的密令......卢沟桥事变"爆发后，在战事一触即发的上海，日军间谍猖獗密布，国民政府国防部中校参谋、中共地下党员欧阳剑平，按照地下党组织领导冯先生的指示，召集4位身怀绝技的青年志士，秘密组成"5号"特工组。这五人一路艰险到达上海，住进法租界，他们伪装的公开身份是"上流社会"成员，在杀机密布的上海，他们遭遇到了......
1937年2月，纳粹德国在希特勒的批准下，启动“铀计划”，即大规模杀伤性武器，原子弹的研制工作。整个计划在实验初期，进展非常顺利，但最 终，由于制造反应堆的石墨纯度难以达标而受阻。几年后，美国利用从德国出逃的科学家，正式启动“曼哈顿计划”，迅速掌握了石墨的提纯技术，使原子弹的研究 工作，获得巨大进展。中国西南地区，蕴藏着丰富的石墨资源，昆明“史迪威训练基地”，成为美军研制及生产高纯度石墨的重要地点。同一时间，日军在德国的 授意下，开始派遣大量间谍，渗透到中国昆明，试图窃取石墨提纯的重要技术。1943年.昆明美军史迪威基地，日本间谍吉川猛夫窃取到制造原子弹的重要石墨资料后，逃跑至美军俱乐部。基地军官魏明磊带兵追赶，吉川被打伤后逃走。重庆政府得知资料被盗事件后震怒，军统接受命令，必须要在最短时间内，找回被盗切 的原子弹石墨资料。军统的老于找到五特人员，请求帮忙，马云飞和何坚不愿帮忙，但大姐欧阳、高寒和李智博还是答应了老于，立刻动身赶往昆明。同一时间，日特组织也得悉吉川成功窃取资料，并且得知吉川已经有了二心，准备偷偷将情报卖给德国人，所以日特准备找到吉川后，杀掉他，将情报抢回后送回本土。
欧阳剑平、高寒和李智博赶往昆明。马云飞虽然嘴上没有答应老于，但还是担心高寒等人的安危。最终，马云飞和何坚做火车也赶往昆明帮助五特其他几 人。火车上，遇到美军滋事，马云飞英雄救美，结识了化装成女学生的女日特酒井，而酒井之所以要去昆明，就是作为最高领导，指挥昆明日特处理吉川情报的事件。马云飞、何坚到达昆明后，和酒井分手，酒井立刻赶到日特昆明据点布置。欧阳等人到达昆明后，立刻得知一家药店被袭，药品被劫走。从掌握的资料看，偷 取原子弹情报的吉川猛夫受伤，而且从药店的作案手法分析，大家最终能把目标锁定为吉川。欧阳剑平分析出，吉川一定是在从美军基地逃跑受伤后，要寻找消炎药 瓶盘尼西林，这才袭击药店。而这个药店并没有盘尼西林，于是欧阳等人准备从药品下手寻找吉川的下落，也就是守株待兔，到昆明最大的药店临安堂，等候吉川猛 夫的出现，因为吉川的伤势，他不可能不有所行动。欧阳的分析果然不错，同一时间，吉川确实在各个药店寻找伤药。昆明最大的临安堂药店，五特人员化妆成药 店员工守株待兔，果然，化妆后的吉川赶到，被五特的人识破。正在大伙儿要抓捕吉川时，酒井带领日本特工赶到，也要抓捕吉川。双方一通枪战。
双方一通激战，双方互有损伤，最危急时刻，马云飞与何坚赶到，击败了酒井等人，但同时，吉川也趁乱逃走。见到马云飞到来，高寒自然高兴，但不免对马云飞一阵奚落，马云飞一笑而过，大伙儿商量下一步的对策。同一时间，吉川猛夫从临安堂逃走后，无处可去，只得找到自己在昆明的奶妈，临时住在奶妈家里。吉川的伤势很重，没有药品根本无法医治。吉川告诉奶妈，要救自己，只有一个人能行，就是史迪威基地的魏明磊。其实魏明磊也是日本的特工，并且与吉川的关系很好。吉川之所以能顺利从基地偷出原子弹资料，魏明磊的帮助功不可没。所以，魏明磊一定会帮助自己。奶妈来到基地，巧妙地找到魏明磊，魏明磊随奶妈来到住处，见到了吉川。吉川向魏明磊讲述了自己的遭遇，酒井等人如何想杀掉自己，夺走资料等，魏明磊震惊。吉川向魏明磊讲出了自己的计划：他要背叛日本，偷偷将情报卖给德国人，得到钱后和魏明磊平分，两人远走高飞。魏明磊听后大惊，最后，还是同意了吉川的注意。为了治疗吉川的伤，找到管制药物盘尼西林。盘尼西林是管制药物，很难弄到，魏明磊回到基地后，自己开枪打伤了自己，谎称自己是前几天追捕吉川时受伤，终于成功开出了盘尼西林。吉川得救了。
五特等人通过调查和分析，得出结论，整个资料被盗事件，很可能是在基地内部出了内奸，否则，日特不可能渗透进基地并取得资料。如果是这样，吉川在昆明的药店没有搞到消炎药品盘尼西林，很可能将通过基地的同伙，搞到这种药品。因为盘尼西林是管制药品，美军基地中相对容易搞到。于是，马云飞等人立刻赶到了史迪威基地。基地负责人听完五特的分析，表示同意，于是授权魏明磊协助五特查找基地内部的内奸。几人开始详细调查，并彻底检查最近几天基地的受伤人员情况，以及盘尼西林药物的使用情况，希望籍此查出吉川的同党以及吉川的下落。但由于魏明磊的层层阻挠，调查工作进展的并不顺利。调查过程中，敏感的马云飞感觉到了魏明磊的破绽，魏明磊欲盖弥彰。回到住处后，马云飞几人通过分析，首先将怀疑的焦点放在了魏明磊的身上。马云飞决定，当晚偷偷潜入美军基地，调 查魏明磊。当晚，马云飞与何坚化妆后，偷偷潜入史迪威基地，两人进入到魏明磊的房间检查，果然找到了魏明磊的证据。马云飞最终确认，自己的判断没有错，魏明磊果然是内奸。就在马云飞等人调查的同时，狡猾的酒井等人也在行动。酒井等人通过种种手段，最终也将寻找吉川下落的线索，锁定在魏明磊的身上。狡猾的魏明磊赶到了自己的威胁，也在思索如何对付五特和酒井。三方面的一场斗智斗勇开始了。
五特这边，准备先不点破魏明磊。既然知道了魏明磊是内奸，那么只要顺藤摸瓜，一定就可以找到吉川的下落。于是五特不露声色，开始悄悄跟踪魏明磊 的行踪，果然，几天后，众人确认了吉川的大致藏身地点。然而，就在五特即将行动之时，一场灾难降临了。原来，狡猾的吉川与魏明磊早就感觉到了来自五特的威 胁，如果不解决五特，他们将很危险。于是两人密谋，为今之计，必须要找到一个替死鬼，才能让吉川暂时安全。而唯一的方法，就是制造伪证，将窃取情报的事 情，嫁祸给五特!商定好后，魏明磊立刻赶回基地。利用他在美军基地工作的方便，迅速罗列伪造了大量证据，诬陷五号人员，愚蠢的基地负责人看到这些证据，立 刻相信了魏明磊的所谓证据，将盗取基地资料的怀疑放在了五特身上。同一时间，欧阳、高寒与博士(马云飞、何坚不在。)终于找到了吉川的藏身地点，一番激战 后，五特成功将吉川抓捕。然而，就在众人将要把吉川押走的时候，魏明磊率领众美军赶到，魏明磊出示证据，诬陷五特人员是盗取原子弹资料的间隙。魏明磊将 五特几人抓捕，带回基地。而吉川则趁机逃脱。
魏明磊将五特抓捕后，立刻按照吉川的建议，用高寒的电台，给德国人发了一封电报，告诉德国人，自己手里有重要的原子弹资料，希望和德国人交易。 马云飞与何坚一筹莫展，这是老于赶到昆明。三人商议，由于各种证据都不利于自己，所以必须要先找到魏明磊的通敌证据，才能彻底洗刷自己，营救出高寒等人。 三人猜到了魏明磊和吉川会利用高寒的电报机给德国人发报，于是决定，从这一点入手，寻找魏明磊通敌的证据。与此同时，魏明磊为了尽快解决五特，再次制造伪证，在搜索五号住处时，将原子弹资料的底片拷贝放在五特住处，这份"铁证"，让基地负责人彻底相信五特是日奸，于是判处五特欧阳剑平、李智博、高寒三人死刑。马云飞等人得知高寒三人要被处死的消息后，焦急万分，危急关头，马云飞设计，必须要赶在死刑之前，截获德国人与魏明磊吉川的交易，使之人赃俱获，才能 彻底洗脱五特的嫌疑。就在这时，德国人终于回电了，他们同意交易，但按照惯例，时间和地点将由吉川和魏明磊指定。这是一个好消息，因为为了确定和德国人的交易地点和时间，魏明磊与吉川必须要再次给德国人发报。而此时，他们只能利用高寒的电台发报。于是马云飞和何坚设计抢走了电台，使吉川和魏明磊无法给德国人发报。魏明磊和吉川于是以高寒等人性命为要挟，要马云飞立刻还回电台。
马云飞自然不会还回电台。第二天一早，就是预定的高寒三人的行刑时间，时间紧迫。于是当晚，马云飞与何坚化妆前去劫狱，但狡猾的魏明磊准备充分，马云飞两人没有成功，而且，何坚也被捕了。何坚进去之后，给博士传递了一句话，结婚。原来，这是马云飞事先设计好的连环计，如果劫狱成功，万事皆好，但如果劫狱不成功，何坚就要假装被捕，传递这句话给博士，因为按照美国法律，死刑犯允许结婚，而且如果结婚的话，可以将行刑日期拖延几天。于是几人在枪口下，博士提出了和欧阳剑平结婚的要求，魏明磊自然不同意，但是基地负责人还是遵照法律，依法办理。几个人被审讯了一番后，确认此事属实，同意两人结婚，于是四个人被暂时救了下来。这样，马云飞和何坚又获得了几天宝贵的营救时间。马云飞再次铤而走险，潜入美军基地，挟持了基地负责人，将他藏了起来。一切准备好之后，马云飞对魏明磊谎称，自己已经假称是魏明磊，与德国人联系好了交易的时间和地点，魏明磊要想知道确切的时间地点，必须与自己会面。于是魏明磊被马云飞骗至一处马云飞事先精心设计好的地点。
魏明磊果然如约赶到，马云飞与魏明磊挑破了整件事情的全部情况，包括魏明磊的真实身份，魏明磊与吉川如何设计陷害五特等。而同时，躲在一旁的美 军基地负责人则听到了两人的全部对话，真相大白了，五特彻底洗脱了嫌疑。魏明磊困兽犹斗，最终被马云飞抓获。而就在这时，日特酒井也顺藤摸瓜，带领大批日 本特务赶到此处，试图劫走魏明磊，马云飞等人寡不敌众。老于率领大队人马赶到，与日特一通混战，最终魏明磊被打死。酒井等人趁乱而退。这一行动，彻底洗刷 了五特的嫌疑，欧阳、高寒等人顺利被从美军基地释放。然而，此时吉川还没有抓到，有关原子弹的资料也还没有截获。同一时间，走投无路的吉川离开了昆明，来 到云南缅甸边境处的一座小镇，这里有吉川的一个老相好，小百合。吉川将藏有原子弹重要资料的一把纸伞交给了小百合，让小百合帮他保存。同时，寻找机会越境逃脱。
马云飞等人很快查到了吉川的这个临时藏匿地点，立刻赶赴这座边境小镇。经过一番周折，马云飞等人成功找到了小百合，并顺着小百合的线索，最终找到了吉川。经过一番激战，众人抓住了吉川。然而，就在众人要将吉川押回的时候，酒井带领大批日特赶到，原来，酒井顺藤摸瓜，也找到了这里。众人激战，马云 飞掩护吉川和小百合边打边撤。为了保护吉川和小百合，马云飞受伤，但小百合最终还是被酒井打死。悲愤的吉川捡起枪，与酒井拼命，最后被击中。马云飞和高寒 等人拼死将吉川抢回来，此时的吉川已经奄奄一息，临死前，他告诉马云飞，原子弹的资料，就在小百合的纸伞里!吉川死去。马云飞从小百合手上取下纸伞，看到 了里面的资料。此时，酒井等人拼命围攻，最后老于带着大部队赶到，终于将马云飞等人救下，击退了酒井等日特。至此，五特顺利完成任务，不辱使命，成功追回重要的原子弹石墨资料。
马云飞正在酒吧放浪形骸，正巧高寒亲自下厨打电话让他回去，马云飞何坚只好离开酒吧。回家路上，两人被哨卡拦截。询问才得知，重庆周边县城万县，正成为日军细菌武器的投放区，万县成为瘟疫疫区，万县百姓沦落成为疫区灾民。为了防止疫情蔓延，国军只好沿途设哨卡，阻碍灾民进入重庆。两人目睹了灾民的惨状，感触颇深。回到住所，高寒在马云飞身上发现一根长发，正欲兴师问罪，这时老于拜访五特，希望五特能帮助军统抓捕一名叫桥本三多的日军细菌专家。此人正是万县疫情的始作俑者!但是马云飞对此事毫无兴趣，欧阳的一通电话说服了马云飞，五特决定接受任务秘密抓捕桥本三多。桥本正在对俘虏进行人体实验，由于俘虏反抗，失手将实验病毒注入桥本的助手石川的体内，桥本不但不予救治，还将石川也当成了实验新病毒的俘虏。桥本对新病毒的狂热让周围的人不寒而栗。天皇特使中村来给桥本颁发勋章和晋升令，桥本却并不感激，反而埋怨司令部不给他足够的经费和俘虏。正巧试验基地没有足够的俘虏，桥本不顾司令部的反对，让基地长官渡边上街抓人补充俘虏，中村心里不满却也不好发作。五特来到夏家梁，略施小计混过日伪的哨卡，却正赶上渡边圈街抓人，高寒为了解救一名女孩不幸被日军包围。渡边在人群中挑选合格的俘虏，李智博、高寒、二丫都被选中，眼看几人要被带走，马云飞何坚赶到与日军交火，趁乱救出高寒和李智博。五特这边，准备先不点破魏明磊。既然知道了魏明磊是内奸，那么只要顺藤摸瓜，一定就可以找到吉川的下落。于是五特不露声色，开始悄悄跟踪魏明磊的行踪，果然，几天后，众人确认了吉川的大致藏身地点。然而，就在五特即将行动之时，一场灾难降临了。原来，狡猾的吉川与魏明磊早就感觉到了来自五特的威胁，如果不解决五特，他们将很危险。于是两人密谋，为今之计，必须要找到一个替死鬼，才能让吉川暂时安全。而唯一的方法，就是制造伪证，将窃取情报的事情，嫁祸给五特！商定好后，魏明磊立刻赶回基地。利用他在美军基地工作的方便，迅速罗列伪造了大量证据，诬陷五号人员，愚蠢的基地负责人看到这些证据，立刻相信了魏明磊的所谓证据，将盗取基地资料的怀疑放在了五特身上。同一时间，欧阳、高寒与博士终于找到了吉川的藏身地点，一番激战 后，五特成功将吉川抓捕。然而，就在众人将要把吉川押走的时候，魏明磊率领众美军赶到，魏明磊出示证据，诬陷五特人员是盗取原子弹资料的间隙。魏明磊将五特几人抓捕，带回基地。而吉川则趁机逃脱。
五特与交通员见面，得知桥本喜欢去一家炙酒屋消遣，五特计划在炙酒屋动手抓捕他。对圈街时发生的神秘人枪战，中村推测极有可能是五号特工组已经潜入夏家梁，想对基地以及桥本下手，命令渡边对桥本严加看护。桥本给二丫注射病毒后，打算去炙酒屋消遣，中村却以桥本的安全收到威胁为由将桥本软禁起来， 不许他踏出基地半步，桥本大怒却也无可奈何。桥本趁看守不备逃出基地，来到炙酒屋。没想到他的消遣方式竟然是扮成艺伎的模样，在炙酒屋中给客人端茶倒水! 桥本装扮成艺伎化名千代子小姐，正在招待客人，五特也按计划行事来到炙酒屋，准备抓捕桥本。五特在炙酒屋内始终找不到桥本的身影，马云飞向一名女招待打听，却被告知如果想找到桥本先生就得先找到千代子小姐。马云飞不解其中的奥妙，来到千代子(桥本)的房间，在和千代子一番明争暗斗后依然没有得到桥本下 落。何坚在炙酒屋被一名男扮女装的艺伎骚扰，正巧马云飞回来，何坚把自己的遭遇一说，马云飞才意识到千代子就是乔装后的桥本!两人急忙重新寻找千代子，可千代子却已经不见踪影。正在失望之际，两人反被桥本及两个手下抓获。马云飞何坚身手敏捷，干掉桥本的手下，终于抓获了桥本，正准备带桥本离开，却被赶来的中村堵在门口。马云飞何坚带着桥本从后门出去，与在外接应的李智博高寒一起开车离开，中村带队拼命追赶，一番激烈的追逐战斗后，五特的汽车损坏，众人只好弃车带着桥本奔向树林中。为了将桥本顺利带到老于设定的接应地点，五特决定分兵两路，何坚高寒押着桥本赶往接应地，马云飞李智博断后阻击日军追兵。狡猾的中村准确的推测出接应地的位置，带大队人马朝接应地扑去。何坚高寒即将到达接应地点，高寒担心马云飞李智博的安全，提议自己押着桥本去汇合地，让何坚回去帮忙。何坚离开，高寒独自来到接应地，迎接她的却是一地的死尸和中村带领的大队鬼子。马云飞等人意识到中了调虎离山的圈套，却只能眼看着高寒被日军带走。
回到基地，中村狠狠的教训了桥本一顿，为此两人大吵一架。中村制止了渡边对高寒的严刑逼供。但是中村威胁要给高寒注射病毒，把她也变成传染体。何坚内心自责，冲动的要去营救高寒，被马云飞拦下来，最后还是李智博想到利用滤水车潜入基地。马云飞何坚劫持了给基地送水的滤水车，冒充工作人员顺利进入基地。在基地内部，马云飞打探到关押高寒的囚室位置，两人顺利救出高寒。三人正准备离开，高寒却提议利用这个机会，想办法混入桥本的实验室，将桥本一起抓 走。马云飞何坚冒充实验室工作人员，押送高寒进入实验室，三人顺利骗过门口的守卫，混入实验楼内部，将毫无防备的桥本打昏。三人将昏迷的桥本放在运尸车上，计划把桥本伪装成尸体带出实验楼。由于看守没有仔细的检查，桥本被顺利的运出大楼。三人来到门口正准备上车离开，这时渡边发现高寒失踪，急忙报警，顿时基地内警报大作，大门关闭。三人彻底暴露，而且退路被断，只好与日军激战，眼看就要被敌人围歼。马云飞自然不会还回电台。第二天一早，就是预定的高寒三人的行刑时间，时间紧迫。于是当晚，马云飞与何坚化妆前去劫狱，但狡猾的魏明磊准备充分，马云飞两人没有成功，而且，何坚也被捕了。何坚进去之后，给博士传递了一句话，结婚。原来，这是马云飞事先设计好的连环计，如果劫狱成功，万事皆好，但如果劫狱不成功，何坚就要假装被捕，传递这句话给博士，因为按照美国法律，死刑犯允许结婚，而且如果结婚的话，可以将行刑日期拖延几天。于是几人在枪口下，博士提出了和欧阳剑平结婚的要求，魏明磊自然不同意，但是基地负责人还是遵照法律，依法办理。几个人被审讯了一番后，确认此事属实，同意两人结婚，于是四个人被暂时救了下来。这样，马云飞和何坚又获得了几天宝贵的营救时间。马云飞再次铤而走险，潜入美军基地，挟持了基地负责人，将他藏了起来。一切准备好之后，马云飞对魏明磊谎称，自己已经假称是魏明磊，与德国人联系好了交易的时间和地点，魏明磊要想知道确切的时间地点，必须与自己会面。于是魏明磊被马云飞骗至一处马云飞事先精心设计好的地点。
情急之下高寒打昏马云飞，主动暴露自己吸引日军的注意，趁机何坚带马云飞逃出基地。高寒再次被抓，中村逼问五特的下落，使用电刑依然不能让高寒开口，最后中村竟打算让渡边侮辱高寒。就在这时桥本闯入刑讯室，强要高寒做他的妻子，如果不从桥本就用自己的身体做病毒实验。鉴于桥本的疯狂举动，中村被迫同意将高寒交给桥本处理。桥本给高寒注射了病毒，眼看高寒的各项指标都很符合他的要求，认为他研制的病毒即将成功，桥本十分兴奋!可是很快高寒就由于并发症死去。桥本失望，为了能够再次成功，竟然给自己注射了病毒。而中村却还想继续利用高寒的尸体，引诱五特上钩。马云飞焦急万分，让何坚去打探高寒的下落。在交通员的帮助下，何坚得知高寒已死，而且被鬼子暴尸示众。悲愤交加的何坚不顾一切想抢回高寒的尸体，却差点被鬼子活捉。在交通员的帮助下，何坚顺利逃脱，可惜交通员被鬼子杀害。失魂落魄的何坚回到住所，告知了高寒的死讯，马云飞心如刀绞，不顾李智博的劝告，跟何坚一起要抢回高寒的遗体。暴雨之下，马云 飞何坚干掉看守的鬼子，要将高寒的遗体带走，中村带领大批人马将两人团团围住，马云飞亮出满身的炸药，要与中村同归于尽!就在这千钧一发之际，李智博带人救下了两人。
中村恼怒，却发现暴雨冲刷下的高寒竟然复活了!中村急忙将高寒送回基地抢救。得知高寒复活，桥本十分的兴奋，让手下对高寒严加保护，甚至自己病重的身体，桥本也绝舍不得使用一点高寒的血清来救治。桥本加紧了对高寒的实验。五特消沉，老于说服了五特继续完成任务，提出假扮实验体混入基地的计划。祭奠高寒之后，马云飞何坚老于三人扮成流浪乞丐，被汉奸招入基地。三人进入基地，正碰上中村检查新进的实验体，眼看三人就要暴露，这时桥本以急需实验体为由强行的将三人带走。三人本以为混过了检查，却没想到桥本立刻将三人逮捕，原来桥本早就认出了马云飞，之所以带走他们是因为他们身体健康强壮，是上好的实验体，正好为他的新病毒做实验，如果让中村带走就太可惜。高寒身体刚刚有了好转，中村再次提审高寒，桥本再次闯入刑讯室要抢回高寒，中村情急之下竟然威胁要杀死高寒，桥本慌乱中给中村下跪哀求中村放了高寒，中村对疯狂的桥本十分无奈，只好再次把高寒交还给桥本。马云飞等三人被关在牢中，老于拿出基地的地图， 计划炸毁基地制造混乱，然后趁乱绑架桥本。三人装病逃出了牢房，去军火库盗取炸药。马云飞几人顺利在军火库盗取了炸药电线等材料，在储藏室承重墙处安放了炸弹。在通风管道中，何坚看到活着的高寒被送回了牢房，五特惊喜交加打算营救高寒。
中村发现军火库被盗，意识到五特潜入了基地，急忙带领大批日军搜查，三人安放的炸弹很快就会暴露!更糟糕的是五特无法救出高寒，而炸弹的位置离 高寒的房间很近，爆炸一定会伤到高寒。完成任务还是解救高寒成了两难的抉择，最后马云飞毅然选择了完成任务，按下了引爆的按钮。剧烈的爆炸把高寒和二丫埋在废墟之中。桥本不顾中村渡边的劝阻，拼命的想把高寒从废墟中挖出来。马云飞等人趁乱混入实验室，却没发现桥本的身影，马云飞分析桥本一定在关押高寒的房间。桥本不顾一切的挖掘，终于挖出废墟下昏迷的高寒和二丫，这时马云飞等人赶到，干掉看守的日军，救出了高寒。众人准备动身撤离，桥本非但没有反抗，竟然很配合的跟着五特离开。李智博在外围用狙击枪支援，五特驾驶卡车冲出基地，恼怒的中村带人拼命的追赶。
由于汽油耗尽，众人只好弃车徒步赶往目的地--猫儿渡。桥本趁机在沿途留下标记，为身后的日军指路。由于途中多次被日军追上，引起了五特的怀疑，最后发现竟然是桥本在捣鬼。五特决定将计就计，一方面高寒李智博押着桥本离开，另一方面马云飞何坚制造假标记，把敌人引到伏击圈，狠狠的教训了敌人。桥本趁机逃走，被渡边营救，但渡边竟然要击毙桥本，在最后时刻五特打死渡边，救了桥本。五特汇合，马云飞背着病重的高寒赶路，终于到达了猫儿渡与接应的游击队汇合。晚上桥本趁机逃走，还带走了病重昏迷的高寒。众人急忙寻找，最后马云飞找到两人，桥本趁机逃走。
众人发现桥本逃走，急忙追赶，终于抓到了桥本，救回了高寒，可是高寒的病情却突然加重，桥本意识到高寒可能濒死，撑不到重庆，提议带高寒回基地治病。五特经过一番思考，决定冒险同意桥本的意见，回基地救高寒。五特设计偷盗救护车，快速赶到基地。五特威逼桥本合作，众人混入夏家梁基地，顺利的进入实验室寻找治疗血清。五特顺利找到药物，将高寒救活。众人来到接应地点，竟然再次被中村包围。眼看五特要全军覆没，危机之际，桥本为了报复中村(中村曾下令处死桥本)，竟用毒针刺死中村，五特趁机干掉所有日军，顺利回到重庆。五特逼迫桥本交出病毒资料，重庆终于研制出对付细菌战的药物，彻底解救了万县的受灾百姓。老于奉命来取桥本的技术资料，马云飞把治病资料交给老于，却烧毁了害人的病毒资料。
深夜，一个男子被一群黑衣人追杀。男子中枪，逃到五号别墅，喊出高寒的名字后，昏倒。五特和黑衣人激战，击退黑衣人后，带昏迷男子去医院。路上，男子醒来，交给高寒一个发卡，告诉高寒是齐南征给她的，高寒听到齐南征的名字，愣住。突然，一辆车横冲过来，拦住五特的车，又是一群黑衣人。五特和黑衣人发生激烈枪战。警笛响起，黑衣人见势不妙，撤走。神秘男子死亡，马云飞等人被带到警察局。警察局内，五特亮明身份，局长立刻放他们走。何坚半路下车，说是有事要办。回到五号别墅，高寒独自上楼回屋，从书架上拿出另一个发卡，和齐南征给的发卡正好对上。李智博从验尸官那得到的证据推断，死亡男子是酒井的特务组织所杀。马云飞感觉到高寒有事情瞒着他们。何坚在和黑衣人枪战时，捡到一块钨金，拿到黑市询价，被中统特务抓住。戴笠得到钨金，马上去见蒋介 石，路上得之兵工署署长因为没有钨金，导致兵工署生产的枪支频频炸堂的事而自杀。蒋介石正在为枪炸堂的事发脾气。戴笠拿出钨金，告诉蒋介石只要找到这批神秘失踪的钨金，枪的问题马上就可以解决。高寒在发卡中发现齐南征约她见面的字条。高寒赴约前把赴约的事告诉了李智博。老于接何坚出狱，一起来到五号别墅。 大家得之齐南征是唯一一个知道当年失踪的一大批钨金下落的人，军统和日本人都在找他。五特立刻赶去咖啡馆。路上李智博告诉马云飞齐南征是高寒的未婚夫。酒井得之五号已经介入，下令抓住齐南征，并干掉五特。真齐南征在去见面的路上，被日本人假扮的五特接走。去咖啡馆见面的是酒井安排的假齐南征，假齐南征留 下炸药后溜走。幸好五特及时发现，抓住假齐南征，但假齐南征自杀，线索中断。
酒井假扮欧阳，想从齐南征那得到钨金下落。齐南征识破酒井，拒绝合作。李智博分析出酒井在重庆可能的藏身地点，老于派手下以查户口为名，查到酒井住处。五特和日特发生激烈枪战，但还是晚了一步，酒井已经把齐南征带走。齐南征留下密码，告知高寒钨金线索，但被酒井发现。酒井将计就计，把密码中荣昌修改成武昌。高寒发现密码，众人正要去武昌之际，高喊发现密码被改过，真正的地点应该是荣昌。高寒提议去荣昌，马云飞吃醋，认为这只是高寒感情用事，拒绝去荣昌。高寒、何坚和李智博赶去荣昌找密码中提到的凯恩神父。酒井先五特一步抓住凯恩，逼问钨金下落。当酒井得之五特也来找凯恩，就设计干掉五特。高寒等人赶到凯恩家，却被埋伏的日特包围。幸好马云飞及时赶来，救出众人。五特从日特那得到凯恩被关押的在北郊农村，众人赶去北郊救凯恩。
五特找到北郊农村的一间农舍，和日特一番激战，终于救出凯恩。五特从凯恩那得之钨金地图藏在海州会馆的一本佛经中。高寒救齐南征心切，一个人独自前往海州。五特发现后，也立刻赶往海州。酒井已经带着齐南征来到海州会馆，拜见目前住在会馆的日本黑龙会藤原半藏。酒井请求藤原协助一起寻找钨金。藤原表示没有兴趣。马云飞、何坚夜探海州会馆，与藤原手下忍者秋山，狂四郎和牙神交手，马云飞中飞镖，幸好高寒正好在会馆外观察，开枪救了马云飞和何坚。马云飞回到会馆，发现伤口中毒，情况十分危险。高寒在会馆外意外得到神秘人给的解药，回客栈救马云飞。马云飞得救，五特商量如何拿到佛经。李智博决定利用藤原喜欢古董这一特点，投石问路。李智博和何坚假扮古董商，拜访藤原。藤原看出李智博不是一般人，邀请李智博和自己一起去佛堂拜佛。拜佛时，李智博发现佛经就在佛堂。
