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《绝路逃生》讲述的是1945年， 太平洋战争进入最后阶段，日本人面 对美国人的进攻节节败退，但在中国 仍然做着最后挣扎。苏州城内，日伪 特务也依旧疯狂追查、逮捕着各种抗 日力量。而正是中国共产党人有勇有 谋的正义力量感化着一部分摇摆左右 的人，也体现了共产党人的宽宏大 量。
1945年，苏州，新四军抗日前线进入白热化状态，由于伤员过多，药品严重供应不足，情况十分危急。关键时刻负责押运药品的运输船又遭到了日伪巡逻舰的伏击，人员药品全部损失。卧底在北冰洋贸易商行做总经理助理的林虹收到药物被劫的情报，迫于前线战事紧急，只能冒险继续想办法进货。负责抓捕的特务队长严必裘，本就怀疑北冰洋贸易商行是共产党在江南的地下联络站，搜剿了这批药品后更加深信商行老板査福鼎和助手林虹就是他们布局多时的“青蛇计划”的抓捕对象，于是决心彻查，日夜盯防。苏州的上流社会则一切如常，查老板依旧举办着宴会，而会场上的主人和客人却都各怀心事。查福鼎屡屡当众示爱，向人介绍林虹是自己的未婚妻，林虹却明里暗里推脱婉拒。偷偷前来接头的新四军队长冯水根告诉林虹：已经查明第三批货是被政治保卫局特务队截获的，于是林虹念头一转，盯着前来赴宴的特务队副队长邹鲁谈起了倒卖这些扣押物资的生意。与此同时査福鼎正向前来警告他的中统特派员抱怨：国民党高层得了他的好处，有了危险却无人替他遮挡。原来重庆方面已经得知査福鼎与党内高层的不法交易，暗中派了军统高级特工周玖到苏州秘密抓捕査老板归案。周玖其人算是戴罪启用，军统精英是一定的，而这次却是从监房直接受命出发，无奈刚到苏州，就被伏击的日本人把苏州站长打死了，周玖只得和上级临时从南京调来的女特工白丽一起执行任务，可谓两眼一抹黑。好歹还是通过内线打探到査福鼎的行踪，于是准备趁他们去看戏的机会展开行动。与此同时，市井生活又是另一番景象，苏州街头小混混余二斗的戏剧人生正在徐徐揭幕。他因为欠钱不还，被龙喜财的手下貔貅抓到了青龙帮，为了保命，胡乱说用自己的身子抵债。龙爷看他古灵精怪但也态度诚恳就同意了，并布置了一项任务给他——到牡丹大戏院去抢一个文明戏班子里的小妮子。让余二斗和貔貅没想到的是当天的牡丹大戏院布满了日本兵，原来河源少佐也来看戏。于是江湖混混、日伪特务、日本军官、军统特工同时出现在了戏院里，又各有目标，一场混战看来是必不可免了。而余二斗的人生也即将遭遇变故，因为在戏院厕所里，余二斗遇见了和自己长得一模一样的人——查福鼎。
査福鼎对余二斗没有好感，两人交谈了几句不欢而散。严必裘为监视査福鼎带队到了戏院，一旦确认他们与人接头，当晚就抓人，经邹鲁提醒才想起了河源少佐今晚也来看戏。此时，周玖和白丽也乔装成日本人来到戏院，准备按计划逮捕查福鼎。严必裘认出林虹就是当年的同学柳莺，但未认出乔装后的周玖，而周玖在看到査福鼎的同时也看到了林虹，两人不约而同都想起来了当年特训班的日子。白丽将陷入到回忆中的周玖拉回现实，来不及考虑其他的周玖还是决定按原计划行动。就在貔貅差点把査福鼎误认成余二斗时，余二斗回来了，两人来到了后台，不想被当成了工作人员。导演让余二斗“打雷”，结果余二斗敲锣惹得观众席一阵大笑，听到怪声的白丽快速拉下电闸，戏院顿时一片混乱。余貔两人趁乱打晕了一个女人抱起来就跑，却是误把白丽当成戏子，抓回了青龙帮。周玖在戏院门口看到了査福鼎和林虹上了轿车，无奈的叹气。龙喜财看到弄了个日本女人回来，又气又怕，责骂余貔两人，并令其他人把白丽弄走。发狠的龙爷又要剁掉余二斗的手，余二斗急中生智巧嘴诡辩，总算又逃过一劫。査福鼎和林虹回到别墅，两人为刚才的事心有余悸。査福鼎让林虹暂停所有生意，并向她提起了在戏院洗手间巧遇之事，林虹很惊讶，并想方设法还是表示想再做一笔药的生意，但査福鼎不同意，林虹只好勉强答应。白丽被扔在荒郊野外，仓皇跑回来后，得知周玖打算出门寻找自己，暗感高兴，而周玖却在外面拿着柳莺的照片沉浸在回忆当中。严必裘也同样在想柳莺的意外出现，邹鲁来找他一起去见局长，严必裘把青蛇计划告诉了邹鲁。河源在保卫局大发雷霆，令他们查出真相。冯水根扮作商人和林虹见面商量如何把药运出去。为了瞒住査福鼎，林虹主动陪他吃饭并在酒杯里投了药。林虹走出别墅匆匆离开，被严必裘的手下跟踪。周玖和白丽也来到了査福鼎别墅。
余二斗带着貔貅去仓库行窃，貔貅不满的抱怨着。二斗摸进仓库后发现有人在搬运货物，正想看个明白的时候发现有人一把枪已经顶在自己的脑门上了。二斗吓得拔腿就跑，一路跌撞碰倒了铁皮空油桶，听到声音的林虹和冯水根忙去查看。林虹打死了严必裘的手下，冯水根担心枪声会引来敌人，让林虹先离开，自己留下善后。周玖摸黑来到查福鼎别墅的卧室附近，查福鼎醒来上厕所，两人撞个正着，扭打起来。保镖进来后朝周玖开枪，却被查福鼎拦住，周玖跳窗逃跑。余二斗装作脚扭伤拐了一名叫小凤的女孩儿卖到了人贩子手里，卖了二十大洋，然后借机甩掉了貔貅拿钱想去发大财，结果转眼把钱全输了。查福鼎告诉林虹自己被人盯上了，向林虹提出一起离开的要求，林虹答应查福鼎自己会考虑。此时，远在洵阳镇的査府里，查福鼎的父亲查老爷病重，护院队长石旺正跟三姨太嘀咕怕查老爷去世查福鼎回来发现他俩的奸情。没想到一直图谋査家财产的三姨太出的主意是：让石旺去杀了查福鼎。周玖与线人接头，得到严必裘的电话和特高科内部的情报，不顾白丽劝阻，准备单刀赴会去见严必裘。卖了孩子余二斗越想越良心不安，决定去救小凤。二斗赶到的时候，人贩子正要伤害小凤，二斗踹开门打昏了人贩子，救出小凤并送她回了家。第二天，余二斗的伙伴给他介绍了一个哭丧的活，正想趁机捞一笔，可没想到在哭丧的时候又遇见了貔貅。貔貅问余二斗要二十大洋，余二斗告知真相后挨了貔貅的一顿毒打。
貔貅不依不饶的要带二斗去见龙爷，余二斗央求貔貅宽限三日。忽然想起前些日子遇见与自己长相一样的查福鼎，告诉貔貅自己有办法了。说着便带着貔貅来到了査家的别墅。此时，周玖给严必裘打电话要求见面，严必裘思前想后还是决定赴约。林虹为了药品总得想办法，这次她乔装成男人与情报员接头，不料分开后情报员被特务打死，写情报的纸条被特务搜走。试图抢回情报的林虹被躲在暗处的冯根水拦阻，并答应林虹会将她的情况报告给上级。周玖句句话直逼严必裘的内心，告诉严必裘自己知道了青蛇计划还锁定了北冰洋贸易商行。在周玖开出条件诱惑下严必裘同意与他合作。刚回到保卫局，严必裘就得到了林虹接头交换的情报，于是更加确定北冰洋就是江南联络站，命令所有人集合，准备抓捕。河源得知后也加入了抓捕行动。为了装成查福鼎行窃，貔貅特意为余二斗租了一套洋装。穿上洋装的二斗像极了查老板。査福鼎前脚上车去了商行，后脚余二斗就大摇大摆走进了查家的别墅，佣人们都对“少爷”的行为感到奇怪，但也没有多想。进了房间的余二斗开始翻箱倒柜。恰逢林虹回来发现不对，对着余二斗举起了枪。二斗央求林虹别杀了他，说出了自己欠高利贷的事儿。林虹为免生是非，让他放下东西离开，无奈二斗刚走出门，就被严必裘的队伍围堵在了门口。同时，正准备出逃的查福鼎也被邹鲁带的人马堵在了商行里。随后一场乱战，查福鼎突围逃跑受了伤，偷偷赶来害主的石旺听到枪声误认为查福鼎已经被杀暗自得意。最后还是在后巷里拿出两根金条买通了邹鲁，得以脱身。
这边邹鲁收了金条放走了查福鼎，那边林虹和余二斗则被严必裘堵在别墅抓了个正着。林虹毕竟有着丰富的斗争经验，继续分析局势迂回战斗，她故意表现出和严必裘熟络的样子，要引起河源的怀疑，好扰乱敌人的视线。可余二斗一个小混混可着实被枪战的场面吓坏了，更何况没人信他不是査福鼎啊。偏巧此时一眼看见了河源，此人正是一年前侮辱逼死他心爱的芳嫂的日本人啊，恶向胆边生，一下子扑上去厮打起来。混进人群的周玖和白丽看到余二斗被抓倍感焦急，周玖看到被带走的林虹更是心情复杂，再次陷入到过往的回忆中。人群散去，白丽和周玖两人决定先回住处再商量如何行动。在囚车里余二斗不停地说话解释，被特务怒斥闭嘴。受伤的查福鼎潜回别墅，看到狼藉的场面感到惊讶，从吴妈口中得知林虹被抓后觉得不可久留，还得逃走。余二斗在监狱里大喊冤枉，说自己不是查福鼎，而严必裘来到监狱对林虹进行单独审问，两人的谈话使关系变得更加紧张。邹鲁回到保卫局，将查福鼎逃脱一事报告局长，却不料局长说已将查福鼎和林虹抓捕归案。邹鲁心内糊涂，但已经怀疑这个被捕的査福鼎只怕不是真的。他来到监狱打断了严必裘和林虹之间的谈话，告诉严队长河源要来亲自审问林虹，严必裘万分焦急，并迅速提审余二斗。在酷刑之下，余二斗屈打成招说自己就是查福鼎，但是委实编不出共党名单，情急之下就把青龙帮的地痞流氓们和平时对自己不好的黑帮人员都供认为共产党。结果一夜之间，日本宪兵队的大牢里，关满了苏州街面上的黑帮兄弟，当然大部分都是青龙帮的。监狱里的林虹听到了外面的谈话明白了余二斗的招供，不禁暗笑决定帮一次余二斗。
周玖回忆着当年恋人柳莺的父亲被杀的情景，多年来自己一直被误认为是杀人凶手，他不愿相信柳莺是共产党，无意间失口对白丽说出林虹的真实名字是柳莺，原本暗恋周玖的白丽更加纠结了。严必裘怀疑余二斗没有说实话但又拿不出证据只好作罢，河源因昨晚的抓捕行动感到十分高兴，表扬了严必裘的青蛇计划并决定晚上亲自提审那些被余二斗瞎说供出的共产党。石旺偷偷来到三姨太的房间，拿出了报纸告诉她查福鼎已经被日本人当成是共党抓走，三姨太并不放心让石旺一定要杀掉查福鼎，才能保全二人在查家的财富。貔貅回到青龙帮，发现已空无一人，邻居告诉他青龙帮的人是共党都被日本人抓走了，貔貅担心自己也被抓决定逃跑，但最终又回来打算抓住这个机会，做青龙帮的帮主，独占青龙帮。周玖瞒着白丽独自约见了严必裘，两个曾经的同窗回忆往事，如今道不相同，周玖话里话外想要探听柳莺是否真的是共产党一事，但并未得到严必裘的确切答复。冯水根奉命查询林虹的下落，乔装联系到了另一位同志，决心在更大范围内搜寻并营救林虹。河源让严必裘审问龙喜财，龙喜财否认自己是共党但在酷刑之下也屈打成招对余二斗更是愤恨至极。监狱已经人满为患，印局长觉得龙喜财等人不是共党命令严必裘放了青龙帮的人。严必裘对邹鲁表示出了自己对日本人的不满，企图拉拢并考验邹鲁。
河源手里拿着龙喜财交代的名单十分恼怒，发觉被余二斗耍了，决定再次从林虹和余二斗两人身上寻找突破口。河源亲自提审林虹，林虹淡定从容地告诉他们和她一起被抓的人并不是查福鼎而是余二斗，二人只是意外长得很像而已。河源大怒，责怪严必裘办事不利，严必裘反说这是共党的诡计，巧言令色暂时平息了河源的怒气。严必裘等人再次审问了余二斗，余二斗承认自己是屈打成招，并不是真的查福鼎，河源等人仍心存疑虑决定进一步试探余二斗。林虹看着余二斗在自己面前被打很是愧疚，为了保住余二斗的性命，只好说出余二斗就是查福鼎。林虹对被放走并不抱有希望，那么在这里就要除掉严必裘这个败类，她故意说出了严必裘倒卖军火的事引起了河源对严必裘彻底的怀疑。严必裘以归还自由为条件要求林虹不要再在日本人面前挑拨离间，却不料让自己的境况更糟糕。萧翻译带人来搜查严必裘的住处，正赶上周玖也在，严必裘说周玖是自己的同乡，周玖离开时带走了严必裘的十根金条，却无意间让严必裘躲过了日本人的搜查，保住了严必裘的性命。虽然没有搜到金条，但在林虹的计谋下，原本就怀疑严必裘的河源对严已经彻底失去信任，要求保卫局关押审查严必裘。严必裘认识到林虹的存在是对自己最大的威胁，决定要秘密处决掉林虹。貔貅这回成了大爷，自由自在的带人在街面上向商铺继续收保护费，回到青龙帮，坐在帮主的椅子上，体验着帮主的感觉。
就在貔貅得意于帮主之位时，在监狱吃尽苦头的龙喜财和青龙帮一众都被放了回来，听见有人叫貔貅帮主大怒。貔貅急忙离开帮主的椅子，苦苦求情才免去一顿毒打。快剧网首发，龙喜财让貔貅戴罪立功，无论如何要把余二斗抓回来，他要将余二斗碎尸万段，貔貅战战兢兢接受了任务。严必裘意识到应该马上处理掉林虹和余二斗，情急之中他想到了用引诱其越狱的方式借刀杀人。林虹识破了严必裘的诡计，余二斗不听劝差点因此丧命，幸亏运气好躲过一劫。严必裘的计划失败，反倒引起了怀疑保卫局藏有共党内线之事，河源命令将林虹二人转押到日本宪兵队。严必裘联系到了周玖，并把林虹转移之事告诉了他，想以此换回十根金条，两人却各自在心里都有另一番打算。严必裘误把邹鲁当成军统的人对其进行试探，却不料是自己多想，为自己的粗心大意而感到后怕，幸好没有将自己跟周玖的交易计划告诉邹鲁。周玖当然不会信任严必裘，一切还得靠自己，但是就带着白丽和小刘，实在势单力薄，周玖就用严必裘的金条请了几个身怀绝技的江湖高手，核实消息后带人提前守在了约好的位置。此时貔貅和阿福两人也守在保卫局的门口，寻找抓走余二斗的时机。严必裘想象着自己的计划万无一失坐收渔利，却没想到周玖早有准备，前一天夜里已经把埋伏的特务干掉了，就等着囚车来。一早严必裘接到通知立刻送林虹二人去日本宪兵队，于是满怀着趁乱杀人灭口的阴谋出发了。
林虹替二斗向严必裘求情，告诉他余二斗并不是他想抓的查福鼎，严必裘断然拒绝。二斗感动的提出一起进退，也出乎了林虹的意料，不由得对他另眼相看。正当这时，车外发生的爆炸，让严必裘对林虹彻底翻了脸，蒙面人的出现，及时救了他们的性命，带走了林虹和余二斗。林虹似乎有所察觉，这个蒙面人的眼光似曾相识，周玖除掉蒙面布，目光与林虹相遇，二人的目光都凝固了。这令林虹想起了当年和周玖在一起的点点滴滴，百感交集。丢失林虹和余二斗，河源对严必裘、邹鲁二人大发雷霆，对他们下了最后通牒，如果找不回林虹和余二斗，就要把严必裘二人关进监狱，严必裘和邹鲁都倍感压力。而此时，余二斗和林虹已被带进了草屋。二斗不安分的在屋里耍宝，给几位江湖人士都起了外号：老鹰、田鼠、四喜丸子，招的大家七嘴八舌想凑他。周玖心里暗暗鄙视，不能理解为何柳莺会看上一个如此不堪的“查福鼎”。周玖叫出林虹到外面私下谈话，林虹对周玖的态度非常抵触。白丽看着他们，暗暗回想她被上级要求一方面帮助周玖一方面又要监视控制他。严必裘因为丢了犯人正在被上级训斥，周玖的助理小刘在外出时却刚巧被全城搜捕的特务抓住了。严必裘像抓到了救命稻草，赶紧开始严刑审讯。小刘不堪酷刑供出周玖他们的下落，特务队立时出发展开追捕。
草屋内，大家都已睡去，二斗被草屋里的蚊子咬得睡不安稳，林虹见他戴手铐挠不到就主动替他赶蚊子，这让一旁的周玖看得心生醋意，同时也更加相信这就是査福鼎。林虹与周玖眼神再次互相碰撞，林虹发现周玖还带着以前的那枚戒指，不禁怀疑周玖是否还爱着自己，暗自思忖，如果周玖还念及旧日感情，也许可以有机会争取他。次日清晨，林虹在河边洗脸，周玖看得入迷，不禁又回忆起了从前。林虹主动与周玖谈起了当年父亲被杀之事，触动周玖的思绪。余二斗与老鹰几人在河边洗澡，由于粮食不够，二斗想把手雷扔进河里炸鱼，一旁的老鹰赶紧想制止，可误打误撞还是拉开了保险，只好赶紧扔出去。爆炸声惊动了正在搜寻的严必裘和船上的特务，以为是自己的行动暴露了，于是连连开枪。听到了枪声的周玖本能的拉起林虹的手奔跑，这一瞬间，二人仿佛回到从前。周玖一行人急速逃跑，总算是躲过了围捕。后面传来的枪声把余二斗二斗吓得大叫，白丽的左腿中枪。船上的河源眼睁睁看着陆地上的二斗等人逃跑，大喊抓住他们。严必裘查看过草屋后发现军统已经全部逃脱，河源生气大骂严必裘和邹鲁。这件事让严必裘遭到印局长的责骂，印局长要求严必裘和邹鲁必须在一个星期内将共党要犯缉拿归案。严必裘感到前所未有的压力，趁着酒劲儿在邹鲁面前信口胡说不愿为日本人效命了，这让邹鲁觉得：机会来了。得到消息的共产党当面已经开始计划营救林虹同志。而周玖一行正疲惫不堪的潜逃，好不容易遇到了一户人家，田鼠和四喜丸子主张抢了这家人的船，而周玖坚决不同意，内部的不和谐，让林虹觉得更有机会继续争取周玖。可没钱没船，如何继续行程?周玖提出要去査家大院要钱，而二斗再次急切的声明自己不是查福鼎，根本不认识去査家的路。
余二斗解释自己如何被当成查福鼎的经过，但周玖认为此事还需慎重，就把二斗带出去拷问，二斗详细的说了细节，以为周玖会放过自己。林虹一边思考军统抓捕査福鼎的真实原因，同时也替二斗求情，但最后周玖还是半信半疑，决定按照原计划进行，去查府探个究竟，也顺便验证査福鼎的身份。此时严必裘也打起了査家的主意，打算敲诈一笔。另一方面，游击队郭队长已经发现了周玖一行人的踪迹，准备营救林虹。双方交火之后，林虹看到游击 队，明白这是游击队的同志来救她了，但是为了弄清周玖抓捕査福鼎的真实目的，林虹最终决定先留在周玖这边，于是佯装无力被周玖继续劫持逃跑。此时严必裘的队伍也来了，误打误撞跟游击队交上火，周玖趁机迅速撤离。游击队发现对方换成了特务队，也赶紧收兵另作他谋。就在他们打遭遇战之时，严重受伤的查福鼎回到了查府，躲进了地下密室，并叮嘱管家不可以和任何人透露这件事儿。周玖带着余二斗来到了查府，说自己绑架了少爷，让查老爷拿钱赎人。而管家看见余二斗不禁想起当年的过往，原来二斗和查福鼎是孪生兄弟。老管家承认了査福鼎的身份，这让周玖解除了心中疑惑。而真正的查福鼎早就料到会有人来要挟查老爷拿钱赎人，吩咐管家打发走他们。管家想按照少爷吩咐给周玖他们钱，无奈三姨太巴不得査福鼎被撕票，坚决不给。正在僵持不下，严必裘带着特务队到了门口，周玖不敢继续周旋，赶紧从后院撤出，躲在一旁观察了一下，趁着严必裘带队进了査家，周玖扎了他们的轮胎，并且偷了一辆车，逃之夭夭了。一堆人挤在一辆吉普车里，未免狼狈，林虹和周玖不得不紧贴在一起，她想起了当年周玖的善良正直，也分析出了日伪特务和国民党军统的不同的目的。
三姨太有意气死査老爷子，一股脑把査福鼎被劫的事儿全说了。周玖一行人奔波至江边休息，这次大家都确信二斗就是查福鼎，再无异议，余二斗再怎么解释也没人相信。周玖带着老鹰再探查府，却意外发现了真正的查福鼎，于是绑走查福鼎。石旺趁机追了出来，一路枪声吵醒了严必裘，带着特务们循枪声而去。不远处，青龙帮的貔貅也跟着追了过去。周玖和老鹰在混乱中背着查福鼎逃跑，留下严必裘和石旺等人对射。严必裘发现原来是两拨人之后和邹鲁两人分别带队向两头追去。查福鼎苏醒，趁着周玖、老鹰和严必裘对战溜走，却被赶来的貔貅当做余二斗抓住，刚一转身又正对上了周玖的枪口。周玖要挟貔貅背着查福鼎跟自己跑，不然就打死他，貔貅被迫顺从，一直到周玖他们上船才把貔貅扔留在岸边了。在江边汇合后，余二斗见真的查福鼎找到了，高兴地要求周玖放了自己，没想到查福鼎却装出一副混混模样，说自己才是二斗，最终只好带着两人一起走。一行人坐着一只小船缓慢前行，正愁怎么换条大船好行进快些，在江上遇到了一条花船。用计上了花船，偏偏又遇到了日本兵挑事，关键时刻林虹余二斗挺身而出，带动周玖几人一起救下了妓女雪雁。雪雁感动的将自己卖身换来的两根金条交给了周玖，拜托周玖多杀鬼子为自己的家人报仇。周玖感动，一番豪言壮志令所有人为之动容，辞别雪雁后，带人离开上海奔赴无锡。
周玖刚离开不久，严必裘就带人上了船，拿枪逼着雪雁审问周玖等人的去处，雪雁告诉严必裘他们去了上海。严必裘得意，想着周玖这回无论如何也逃不出自己的掌心了。暂时逃离危险的周玖一行乘船往无锡去，田鼠等人在甲板上讨论共产党的魅力，押在船舱里得知林虹真实身份的査福鼎，则向过去的“未婚妻”发难，责问林虹为什么要骗他。余二斗当仁不让站在林虹一边，气得査福鼎无话。林虹感谢余二斗的帮忙，余二斗说他见不得日本人欺负中国女人，跟林虹道出当年芳嫂被日本人残害的事。林虹告诉余二斗，日本人一定能被赶走，余二斗内心澎湃。査福鼎暗自筹划，他明白了周玖的真正目标其实是自己，所以决定假装余二斗到底，仔细地观察并模仿余二斗。周玖感念林虹危机时刻的挺身而出，他不愿因党派之争让心爱的女人送死，内心开始动摇和挣扎。林虹看出周玖的动摇，晓之以理，心中暗自打算如何策反周玖。三姨太催促石旺早早杀掉查福鼎，石旺带上了自己的发小东生，对其谎称要寻查福鼎，需要帮手。周玖让林虹认余二斗，为保住两个人的性命，林虹谎称看不出来。余二斗认为林虹偏心，而查福鼎则感动不已，小声道谢。此时游击队这边，冯水根得到了林虹传出的情报，向上级汇报了林虹决定留在周玖队伍中的意愿，经过反复思考关处长指示冯水根带领队伍暗中跟踪并保护林虹。嫉妒林虹的白丽看出了端倪，独自殴打审问林虹，周玖大怒制止。伤上加伤的林虹发高烧，周玖表面说停船是为了找换乘去无锡的船，而主要目的是去市集上找医生开药，指示四喜丸子和田鼠看住三人。余二斗借口撒尿，趁机逃出，不料在市集遇上周玖和老鹰，又被抓回。阿三和阿福看到这一幕，忌惮二人身手，跑回去告诉了貔貅。貔貅听说他们带着家伙，深感棘手，决定要汇报龙爷处理。
满身是伤的余二斗告诉林虹自己不是逃跑，而是为了给她找医生。林虹十分感动，查福鼎吃醋，骂林虹是不干不净的女人，余二斗被气的冲上前去揍他，被送药的船老大制止。周玖将三人关在舱中，嘱咐白丽、田鼠、四喜丸子好好看守，和老鹰下船去办换乘的事。田鼠和四喜丸子认定不省事儿的余二斗就是查福鼎，痛打二斗。林虹大声斥责国民党不顾国仇家恨，只重个人利益，说的二人哑口无言，余二斗逃过一劫，十分感激林虹。貔貅从龙爷那领到枪支，无奈手下全是饭桶，枪法见不得人，只好掏出白花花的大洋派阿福通过发小从特务队买来烟雾弹。貔貅弄来烟雾弹，利用瓦斯的麻醉效果夜袭了周玖的船。看到模样完全相同的两人，貔貅急中生智，摘下面巾让他们指认自己，真余二斗辨别得出来。余二斗被貔貅抓走，恐吓貔貅惹上了军统的人，并解释当时完全是情势所迫，哄骗貔貅如果能抓到林虹，能得赏十根金条。貔貅说他宁可要龙爷这一根肯定能到手的金条。后有追兵，前有阻截，周玖焦灼之际，是林虹争取他的最好时机。她提起当年周玖不忍杀害的共产党孕妇，被军统制裁的事，给他分析国共两党在理想和现实上的区别，周玖一时还不愿动摇，但感动还是在心里浮现了。查福鼎深觉林虹不简单，撺掇她一起逃跑，林虹不以为然。严必裘在上海苦苦搜寻也没找到周玖，上头勒令他返回苏州。回到苏州后，河源勒令严必裘自杀谢罪，正当他苦苦哀求时，特务发现查福鼎的踪迹，严必裘才免去一死。听说余二斗被抓，龙爷喜不自禁，说要亲手剁了余二斗以解心头之恨。貔貅和手下在押送余二斗的路上遭到严必裘的埋伏被擒，乱中余二斗被正巧赶来的石旺、东生两人当做查福鼎带走。
严必裘审问貔貅后，才明白有两个查福鼎，害怕河源知道后追查他失职，逼迫貔貅发誓不告诉别人，要他带路搜查周玖的船。余二斗一路上被石旺、东生二人好生照顾，乐得当一回査家的大少爷，却处处露馅，在听说老爷子去世的消息后，余二斗假装大哭，被在附近搜索的周玖发现，一路尾随着他们三人。石旺听从三姨太的吩咐，在鸡肉里下毒，准备毒死少爷。可惜余二斗刚咬了一口鸡腿就被周玖拦下劫走，糊里糊涂倒是捡回一条小命。回去后，周玖等人发现四喜丸子、林虹和查福鼎都不见了踪影。余二斗说四喜丸子是共产党，被周玖狠狠教训。严必裘得到线索，一路追踪着他们，周玖一行人慌不择路，拼命跑到河边，正发愁的时候，四喜丸子开着货船接应了他们。又一次空手而回的严必裘准备逃跑，部下邹鲁发现端倪，立刻通知河源，河源派人来抓走了严必裘。冯水根得到组织派出的情报人员协助，获知押送林虹的军统向无锡方向出发。关处长指示林虹同志的决定是对的，要求冯水根带领游击队配合林虹同志，伺机抓捕军统这只特别行动队。但是，敏感的周玖却临时改变目的地，要去南京。当晚，吃了鸡腿的余二斗吐得死去活来，虽然生命没有大碍，但也十分虚弱。林虹十分体贴照顾他。余二斗感动不已，内心对林虹的好感更加强烈。河源命令印局长必须要处死严必裘，求情无果后，印局长只好照办。严必裘跪在地上向印局长求救。
严必裘承诺只要能保命愿将十根金条全部送给印局长，印局长答应严必裘找万里浪局长试试。通过万局长的努力，河源接到了武藤大佐的命令，暂时不杀严必裘，这让刚刚还在为能代替特务队队长而兴奋的邹鲁感到了威胁，下决心一定要早日抓到林虹和查福鼎。莫名其妙被释放的貔貅和阿三回到青龙帮，龙喜财责令他们一定要不惜代价抓到余二斗。而此时，余二斗、林虹和查福鼎等人被带到了南京，暂时关在一处仓库里，余二斗病情加重，林虹求情救余二斗，却引来了周玖对余二斗真实身份的怀疑。假扮余二斗的查福鼎失口否认，被两人弄糊涂的白丽怒问林虹，林虹依然没有正面回答，周玖决定先都带到重庆再说。林虹顾不上他们，细心地照顾余二斗。此时中统的特务也已得到查福鼎的信息，想办法接近周玖一行，找机会暗杀查福鼎和林虹。邹鲁集合特务队紧急向南京出发，此时，共产党一方，冯水根也得到消息决定派游击队沿途跟踪。周玖请求南京站胡站长帮忙完成这次任务，胡站长拿出重庆的电文拒绝了周玖，周玖心情沉重，对党国的感情越发复杂。貔貅和阿三等人为如何寻找余二斗发愁，在街上与石旺发生冲突，东生无意间看见貔貅拿着查福鼎的照片，于是两人决定暗中跟随阿三等人寻找查福鼎。邹鲁带着特务队到达南京城，与警察队苏队长密谋抓捕查福鼎等人，并承诺事成之后以十根金条相送。 周玖买完药回到仓库后，把林虹叫了出去。
周玖提出希望林虹能够改变立场，站到自己这一边，被林虹拒绝，周玖告诉林虹自己当年并没有杀害她的父亲，但碍于政治立场并没有告诉林虹更多，两人谈起当年还有目前各自的立场，林虹试探从周玖嘴里得到更多关于西行任务的信息，虽然周玖终究没有说，但他发现自己对林虹的感情和感动无法回避。屋里面查福鼎说林虹的坏话，被余二斗唾骂，林虹回到仓库时，正好听到了二人的对话。南京胡站长单独与白丽见面，命令白丽在配合周玖的同时也要监视周玖，并给了白丽一把匕首，命令她在必要时刻可以杀掉周玖。邹鲁和苏队长带人包围了仓库，周玖带人突围，白丽和林虹安全逃离，而余二斗和查福鼎两人却落入了随后追杀过来的中统手中。中统的特派员分清了查福鼎和余二斗的真实身份，隔离开了余、査二人，目的是布置任务，让查福鼎回到军统那边想办法杀掉林虹。作为自保的条件，查福鼎答应了。正在周玖百感交集时，中统设计故意让周玖他们得到消息救走了余二斗和查福鼎，中统的人离开后，周玖决定马上出发前往重庆。河源来到监狱放了严必裘，并让他再次负责抓回查福鼎和林虹。印局长安慰放出来的严必裘，并安排他继续与邹鲁搭档。阿福向貔貅报告了探听来的消息，说余二斗在南京，于是两人回青龙帮请示，之后貔貅带着龙喜财给的钱和枪，带着阿福几人向南京出发。石旺和东生紧跟其后，却不料半路被偷了盘缠。周玖的队伍沿着长江继续前行，狼狈逃跑中，吃饭依然是很严峻的问题。周玖把自己的饭让给林虹，这让白丽非常不满。导致二人大吵了一架。
余二斗向林虹询问她和周玖的关系，林虹没有理他。余二斗告诉林虹他想逃跑，林虹劝他等待组织上的营救，余二斗想出了一个办法决定试试。余二斗恭维查福鼎，试图得到查福鼎的贴身信物好给査家报信来解救他们，不料却被查福鼎耍了，十分生气。周玖向白丽道歉，两人回到船舱。船靠岸时，周玖让田鼠和四喜丸子上岸采购粮食但要准时归队，两人欣然答应。余二斗在船舱里计划逃跑，假装抽搐想去就医，周玖等人仔细观察他的表现，最终还是识破了二斗的小伎俩。白丽对周玖表现出爱意，此时周玖发现了远处的日本人不得不停船。余二斗打喷嚏让周玖等人暴露，双方展开激战。余二斗想趁乱逃跑，查福鼎却在后面想趁乱杀掉林虹，正巧被下到船舱来的白丽看到并喝住，余二斗明白了查福鼎的动机。乱战当中，查福鼎凭借高超身手迅速逃出舱外跳河逃跑，晕在岸边却被在江边溜达的貔貅当成是余二斗带回了青龙帮。激战中船舱漏水，周玖掩护白丽、田鼠等人先跳船逃走，自己冒着危险朝船舱跑来，而后跟余二斗和林虹三人一同跳入江中。下水之后大家纷纷四散，余二斗奋力游上岸后迅速向树林中跑去，又想独自逃跑又觉得应该回去救林虹。正准备回去时，遇到正在找他的周玖。听说周玖还想抓林虹去重庆，余二斗生气大骂，周玖气得一拳打晕了他。已经游上岸的白丽等人正在江边找寻周玖，远远看到周玖和余二斗就赶紧汇合到一起。林虹看到余二斗昏迷非常着急，用按压急救和人工呼吸的方法把他救了过来。余二斗心中充满了对林虹的感激。龙喜财把眼前的查福鼎当成了余二斗，喜不自胜，却不料查福鼎的武功了得，青龙帮的人轻易近不了身。查福鼎有理有据说明自己不是余二斗是査府的公子査福鼎，龙喜财听闻勾起了多年前的回忆，追问当年査府二姨太的事，这一问引起了査福鼎的猜测，但是龙喜财没有回答他的疑问，直接提出要查家老爷送五十块大洋来赎人才肯放查福鼎走。
龙喜财让査福鼎给査府写信索要五十万大洋来赎人，査福鼎无奈只得同意。管家把查福鼎的信交到三姨太手中，提出拿钱赎出少爷，三姨太拒绝并命令管家不许将这件事告诉老爷，自己会找警察想办法。日本人没有抓住周玖查福鼎一行，加强了沿江巡逻，严必裘焦急的向邹鲁示好，邹鲁却巴不得找不到这些共党的下落，让严必裘倒霉。两人各怀心机继续搜索。查家不肯给钱，龙喜财大怒，想起了三十年前自己劫走查懋昇二姨太的事，更是生气，心有不甘决定再试一次。查福鼎要求和龙喜财一起回查府，只有这样才能拿到钱，但作为交换，查福鼎要龙喜财帮他找到林虹，两人最终达成交易。龙喜财让貔貅处理掉和查福鼎一起抓来的四喜丸子，却没想到在处决的过程中让他逃脱了。严必裘带人追踪周玖留下的痕迹，在河岸边搜寻，碰巧抓到了四喜丸子，可一转眼又让他逃跑了，严必裘计上心来，让特务们不要追了。龙喜财亲自带人来到了查家大院，查福鼎意识到查家可能要面临大祸感到愧疚和无奈。从严必裘手下逃脱的四喜丸子与白丽等众人汇合，将查福鼎被青龙帮带走的事告诉周玖，周玖明白青龙帮的用意，决定前往查府。严必裘带人跟在周玖的后面，准备一网打尽。龙喜财带青龙帮的兄弟押着查福鼎来到查府，查府上下十分恐慌。三姨太故意装做不认识查福鼎不肯交赎金，并怒斥打算筹钱赎回查福鼎的管家。龙喜财慨叹查懋升对钱的顽固。三姨太得知龙喜财与查家三十年前的恩怨，劝说龙喜财等人在查府住下，打算从长计议。
三姨太引诱了龙喜财，被石旺发现，恨意丛生。石旺将三姨太与龙喜财的事告诉了查老爷，老爷子一口气没上来直接被气死了，查福鼎听到自己父亲去世，流下了悲愤的眼泪。周玖一行住在了浔阳镇的客栈，为了避免查福鼎再从查府逃脱，周玖决定带人守在查府，留下白丽看守余二斗和林虹。此时的余二斗又萌生了逃跑的念头，他将自己的计划告诉了林虹，不料折腾一番反而自己错喝了带有泻药的粥，逃跑又泡了汤。此时，严必裘也带人向查府进发。反正査老爷已死，三姨太和龙喜财打算卷了査府的财产再走，逼问查福鼎房契时，却被查福鼎反将了一军，龙喜财怕招惹军统生事，最后不得不放了查福鼎。龙喜财责怪貔貅抓来查福鼎而非余二斗给自己惹了麻烦。思前想后，三姨太最后决定还是和石旺远走高飞算了，结果两人还没走出门口，就双双被青龙帮的黑枪打死了。查福鼎和管家给查老爷守灵，管家告诉了查福鼎他的真正身世。原来他不是査老爷亲生，他是二太太和劫匪的孩子，查福鼎十分吃惊，此时查府外周玖等人隐藏在远处已经商量好行动方案，派了四喜丸子在外看情况，周玖三人身缠炸弹主动进入査府谈判。查福鼎判断形势还是同意跟周玖走，只是要求给父亲守灵到天亮。
