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抗战前后阴云压顶的上海滩，几位风华绝代的电影女明星陆华浓（朱茵 饰）、聂冰（杨恭如 饰）、邢曼玲（陈法蓉 饰）、沈蝶（关秀媚 饰）与一群痴男怨女们，还不知战争的脚步已经逼近，纸醉金迷的生活将不赴以往。 松沪抗战开始后，日寇的铁蹄踏进了大上海，昔日的荣华瞬间变成过往云烟，明星们本性中最敏感的东西暴露无疑，她们在突变的世道中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶，有的殉情自杀，还有的自知当了亡国奴，不得已狗且偷生。当战争过后，再审视当年的经历，一切都变的那样陌生....
上海银行家尔连城生日宴会上，电影老板陈贵生为了获得他的入股，力邀三大美女明星陆华浓、邢曼玲、沈蝶破天荒合作在寿宴上表演歌舞。陆华浓一心在未来新老板的寿宴中留下印象而悉心打扮。卓超群为救抗日名教授而惹来日本人的追捕，华浓慷慨地出手相救，二人从此结下不解缘。陆华浓、邢曼玲、沈蝶施展浑身解数，落力为连城表演，连城十分满意。并宣布连城入股天地，成为新老板。陆华浓上前向连城祝酒，令连城对她留下深刻印象。这时，有学生来为饱受战火蹂躏的东北同胞募捐筹款，惹来了日本人的不满。但沈蝶并不惧怕，挺身慷慨捐助。华浓不愿让沈蝶专美，毅然把身上最值钱的东西捐出。在场人士顿时肃然起敬，日本人拂袖离场。生日宴过后，连城仍有一丝的失落，似乎欠缺了什么东西。此时的他心系着的是未在宴会上露面的卓超群。
超群母亲当年出身低微，为了尔连城的前途毅然决定离开。从小没有得到父爱的超群对父亲有着莫名的愤恨。当超群长大后，虽被连城寻回，仍一直追随母姓并拒绝相认。不过，尔连城每年的生日，超群都会前来和他喝一杯生日酒，算尽孝道。然而，超群的出现却引起刚从国外回来的不凡及离婚回娘家的不悔的深深不满。从尔家回来后，超群回到昔日的玫瑰俱乐部，蓦地想起了三年前，未婚妻温柔，失踪前所发生的一切。翌日，报章都对陆华浓慷慨捐赠作出广泛的报导。曼玲及沈蝶对华浓甚是不满。天地「唐明皇」一片，因导演的路光明的失误而严重超支，连城准备救亡。他主动找陆华浓，商谈「唐明皇」救亡一事，导演一职由洪图取代之，且加入曼玲及沈蝶共同演出。华浓乘此机会与连城大谈条件。
连城为了讨好华浓，大方送上皮草。但却引来不凡未婚妻晓梅的误会，以为是不凡送赠皮草予华浓。在乡间生活的云菲与聂冰，一直羡慕上海的繁华。云菲不甘心被父亲相逼下嫁一老头，两个人最终决定离家出走，到上海投靠云菲当明星的表姨沈蝶。可惜，当她们到上海后却找不着沈蝶，最终流落街头。不凡邀请曼玲为其代理的法国香水做广告代言人，二人开车兜风却因不凡不熟悉上海的道路，而开进了贫民区。并与车夫发生轻微碰而被撞敲诈。适逢超群经过，出手相助，为二人解围。不凡不愿领情，兄弟间嫌隙甚深。不凡回家，大吐苦水，隐瞒超群为其解围一事。连城反指不凡对人态度嚣张，不凡气结。小杨将不凡遗失的手表送回尔家，尔连城得知其中原委，亲自往向超群道谢，二人言笑甚欢，并相约一起去看望孤儿院的孩子们。
超群与介川擦身而过，对介川有似曾相识的感觉。可是，馒头心系连城，催促超群，超群没有深究，其实介川就是当日带温柔出外的数名日本人之一，而他来孤儿院的目的就是要收购孤儿院。聂冰跟云菲身无分文，但冰仍拉着菲往餐厅，以云菲为诱饵，结果二人在旅馆偷去男子的钱离去。冰重拖故技，岂料遇上恶人。文虎见义勇为，解救了二人。在虎的帮助下，二人终找到沈蝶。但沈蝶却打发二人回乡，聂冰情急下，以死要挟，惜适得其反，沈蝶对冰留下不良印象。曼玲心软，为二人说情，蝶终答应让冰追随曼玲当女佣，菲则跟随沈蝶。
不凡与华浓吃饭，巧遇晓梅。晓梅见不凡跟女明星周旋，妒火中烧，上前大发脾气。此举惹起不凡的不快，二人一言不合，当众吵起来，晓梅拂袖而去。晓梅返家向父亲寿年哭诉不凡的不是。不凡对晓梅的无理取闹已经忍无可忍，回家后欲向父亲提出与晓梅解除婚约，却传来了晓梅自杀的消息。寿年一怒之下，与尔家取消婚约，划清界线，并撤走所有与连城合作投资。 连城心情不好，馒头找来了超群陪他。超群得知事件始末，暗中留意事情的发展，并提防寿年这个小人会伺机报复。「唐明皇」的首映礼如期举行，寿年竟派手下林森暗中找流氓放火搞破坏。文虎得知此事，告知超群，两人及时平息了事件。首映得以顺利进行，好评于潮，票房报捷，连城放下心头大石。寿年一计不成二计生。他得知金城银行推出一元开户的推广活动，钱收买了一群乞丐往银行门前搞破坏。
寿年来到金城银行，连城出迎，银行内秩序井然，不见任何乞丐的踪影。寿年的破坏计划又一次失败，十分气结。文虎在街上遇到聂冰，聂冰以为他钟情云菲，却不知虎欢喜的是自己。聂冰为了亲近超群，力劝文虎往投靠超群。文虎听从冰的意见，往见超群，聂冰陪伴而来。在超群眼中，早已认定了文虎跟聂冰是一对。超群觉得文虎忠诚又有正义感，乐意聘他于俱乐部工作。「唐明皇」外间评价甚高，连城踌躇满志，要乘胜追击。不凡提议为曼玲开拍新片，但连城怕再惹来外间闲言，对此有所保留。有人送鲜花到片厂给一位叫李晓莲的女明星。原来李晓莲便是陆华浓。当年华浓在乡间爱上了一名男子陆远，二人曾写下婚书，结为夫妇。陆远带她去上海之后便变心，华毅然与他分手。如今，陆远得知华浓成名，前来要挟，华大惊。二人会面，却无意间被聂冰看到了。
陆远要当华浓的经理人，分享她的一切利益；否则，便把二人之事公诸于世。华浓一时间无计可施。只得施以「拖」字诀。华浓与连城吃饭，连城看出华浓心不在焉，只是华浓不愿透露心中秘密。饭后，独自一人到玫瑰俱乐部喝闷酒。超群看穿华浓心事。华浓时常无故请假，洪图认为华浓没有演员道德，要求阵前易角。聂冰得知此事，思前想后，觉得有机可乘，便亲自去见连城，把一切跟连城透露。连城派馒头找到陆远，把婚书取回，交给华浓。华浓感激连城，二人感情更进一步。可是，陆远仍不甘心，再一次往要挟华浓。馒头暗中找超群帮忙，因他怕连城牵涉入此事有损声名。正当华浓以为一切已经摆平，陆远与华浓的情事竟然在报章连载刊登，惹来轩然巨波。
华浓因与陆远结婚之事被揭发，变得一蹶不振。连城亲自出面解决了此事。文虎性格羞赧，没胆向冰表露心迹，只是婉转赠送了家传的玉佩予聂冰。反之，冰往接近超群，向他示爱，超群吓了一跳，坦言知道文虎喜欢冰，索性与冰以干兄妹相称。聂冰佯装大方，把爱慕之情收于心底，静待时机。冰把玉佩交还予文虎，只和他做普通朋友。文虎暗地伤心。华浓亲来向曼玲道谢。发现聂冰拿了她的皮包，并取出内里的化妆品来用。华浓气极，掴了冰的一巴掌。冰受辱，暗地发誓要华浓不好过。华浓重新振作，寿年成立龙腾影业公司，力邀她加盟，华浓不愿与日本人打交道，婉拒，可是对方却出言恐吓，要华浓立即签约，幸得超群出手解围，华浓终能安全脱险。龙腾为大展拳脚，招募新人，聂冰决往一试，可是却闹出连篇笑话。
龙腾暗中与洪图结盟合作，要他在天地搞破坏。洪图临时改剧本，加插了一场戏，找来聂冰演其中一个角色，和华浓演对手戏。冰公报私仇，大力掌掴华浓。结果，冰不慎道具将用的石灰粉洒到华浓眼睛。华浓入医院治理眼伤，幸无大碍，拍片的事只能暂时搁置。连城追查意外，揭发了洪图与龙腾暗中签约一事，认定是他故意弄伤华浓，他与洪图解约，洪图气忿离开天地，转往龙腾。蓝云借约见有面头有面的大人物为名，把聂冰哄到旅馆的房间去，原来想向她意图不轨。危急之际，幸得遇上来与陈教授见面的超群出手相助，再一次救聂冰出险境。华浓的眼伤好转，决定回恢复工作，正当她准备去片厂时，韩寿年突然出现，将其带走，往见上野，上野要华浓出席大东亚慈善晚会，华浓不允，不欢而散。
寿年派林森带人硬闯陆家，带走华浓，华浓被软禁于饭店内，上野并从乡间捉了华浓的母亲及弟弟，要挟华浓在晚会上穿上和服唱樱花歌，华浓苦无对策。大东亚慈善晚会开始，上野宣布神秘嘉宾表演，布幕拉开，赫然见到韩寿年的妻子及女儿晓梅身穿和服在台上献唱日本歌顿成了全场笑话。此时，华浓却身穿中式旗袍，从容地上台献唱。原来，这一切都是超群暗中安排，不单救走了华浓的母亲及弟弟，又安排韩氏母女替代了华浓演出。龙腾再度招兵买马，今次的目标是邢曼玲，不凡有先见之明，早已与曼玲续了一纸三年合约，曼玲遂婉拒了龙腾的邀请。天地准备开拍「梁山伯与祝英台」，以沈蝶及邢曼玲领衔主演。龙腾竟然抢先宣布拍摄此片，还以女主角是谁大卖关子，引来各方注意，大收宣传之效。为了避免龙腾借势宣传，连城决定暂时搁置拍摄「梁祝」。不凡反对无效，益觉自己在尔家不受重视。
曼玲无法演出「祝英台」一角，难掩失望，郁郁寡欢。不凡加以安慰，二人感情有增无减。连城与笑翁几经研究，决定与龙腾硬碰硬，大胆起用影评人易军当导演，重新计划开拍「梁祝」一片。不凡重提起用曼玲当「祝英台」，连城权衡轻重，觉得华浓比较合适，父子为此争持不下，最终不欢而散。不凡痛定思痛，向连城道歉。连城原谅了不凡，并打算让曼玲及华浓同时试镜，决定谁来演祝英台这角色。曼玲得知此事，认定是连城借助自己的名声来捧华浓，也对不凡有点失望，没有出席试镜。聂冰目睹整个过程，心生一计，主动以邢曼玲的女助手身份去见韩寿年，表示曼玲对天地大感气愤，她与寿年谋密计划拉拢曼玲过龙腾。其实聂冰是借此为自己争取当演员的机会。
不凡掉入韩寿年陷入的圈套，一夜之间，输掉了六十万。韩寿年跟不凡谈条件，要不凡拉拢曼玲过来龙腾演「祝英台」一角，不凡无奈只好答应。不凡往找曼玲商量，二人对话给聂冰听见了，不凡索性把聂冰也拖下水，三人合谋过档龙腾。一日，聂冰替曼玲找粉盒，后来曼玲皮肤中毒，聂冰指证是从华浓的化妆台上取得粉盒给曼玲，华浓百辞莫辩。经医生诊治后，曼玲决定去日本治理皮肤，天地只得放行。龙腾召开新闻发布会，郑重宣布曼玲加盟龙腾，演出「祝英台」一角。连城向不凡查问，不凡称曼玲当日启程往日本之前，坦言不会回上海，遂答应取消她的合约。连城心知不凡上了龙腾的骗局，大为激气。不凡假装毫不知情，置身事外。连城找超群喝酒解闷，从超群口中得知不凡近日经常与人豪赌，心中起疑。
韩寿年安排曼玲与上野吃饭，暗示曼玲要讨好上野。饭后，上野坚持要送曼玲回家，左右为难之际，沈蝶突然出现，硬拉曼玲去打牌，为其解围。沈蝶得知曼玲签约予龙腾，全是为了成全不凡与龙腾的合作关系，大惊。蝶指二人闯下大祸，曼玲坚信不凡会保护她。上野不满曼玲中途离去，向寿年问责，寿年为求完成任务，找聂冰，指只要聂冰帮忙，当明星指日可待。聂冰为求达到目的，不惜牺牲曼玲。蓝云太太个醋坛子，经常怀疑蓝云与其它女人有染。特意来片场查看，刚巧看到蓝云替曼玲涂药油，又看到赠予蓝云的手表在曼玲手上，误会二人有奸情，大闹一番，适逢有记者在场，拍下照片。曼玲以为老板会为她摆平事件，岂料这原来是个局，聂冰策划一切，炒大事件，要曼玲声誉受损，还要挟蓝云一口咬定一切是曼玲主动。曼玲竟成了「狐狸精」，大受打击，不凡爱莫能助。沈蝶提议二人订婚，有助曼玲摆脱传闻。不凡拗不过曼玲，答应找父亲商量，此事却遭连城极力反对。
曼玲知道连城反对二人婚事，对不凡大发脾气并将其赶出家门。韩寿年以日本导演约见曼玲谈剧本为由，把曼玲约到酒店见面。其实早已暗中差使聂冰在曼玲的饮料中放了镇静剂，把曼玲献给上野。精神受到严重摧残的曼玲开始变得神经兮兮，无法投入工作。上野对曼玲的态度更是不满，极力要求撤换女主角。不凡独自在俱乐部买醉，碰巧遇到韩寿年与上野，并与之冲突。被超群及时制止。超群从不凡处得知曼玲一事，往警告上野勿再把女演员的私事公开，否则他也难以向其日本上司交待，上野自知理亏，识趣离去。
“祝英台”易角终成定局，龙腾公司开始大规模的招聘女主角。聂冰与云菲往面试，出乎意料的是云菲竟被选为女主角，聂冰只获得丫环“人参”一角。聂冰不忿处心积虑的计划成泡影，故意制造意外，云菲受伤昏迷。聂冰顺利签约龙腾，演出“祝英台”一角，高兴地告知超群。超群竟没有半点高兴，反而指责聂冰为着向上爬而不择手段。二人不欢而散。曼玲为不凡避而不见她的事烦恼不己，酒醉的聂冰竟教她以死相逼。曼玲亲自来到尔家找不凡，希望能够亲口听到不凡是否还爱她。不凡犹豫不决，要曼玲给他一点时间。曼玲感到从未有过的绝望，黯然离开尔家。
回到家中的曼玲对着空空的话筒，讲述着内心的苦楚，然而世事的炎凉、昔日爱人的绝情，都令她绝望。次日清晨聂冰发现了已故的曼玲，惊慌失措，并向韩寿年求助。劳天放心生一计，将曼玲之死嫁祸给不凡，不凡饱受牢狱之灾。寿年为了打击天地，提高聂冰的地位，把聂冰说成曼玲的爱徒，更捏造曼玲的日记，公诸于世，把曼玲自杀的原因说成是因华浓横刀夺爱，破坏了她与不凡间的感情，华浓的公众形象严重受损。“梁祝”首映当天，人群骚动，有人高喊：打倒陆华浓。连城生怕华浓会有危险，把她安置在玫瑰俱乐部中，由超群保护。超群向华浓说出温柔失踪事件始末，坦言至今不能忘怀温柔。华浓对着这个情深义重的男子，不由得更添爱慕之情。不凡终无罪释放，却害了一身的皮肤病。
“梁祝”票房惨败，天地资金紧绌。鸿业范老板的自杀让连城异常烦闷，独自开车到玫瑰酒吧。放心不下带着酒意离开的连城，超群尾随连城，却意外发现失踪三年的未婚妻温柔的坟墓。超群在小杨的帮助下，终于查出事发当晚，是一名叫久保的日本人做东宴客，带走温柔的除了介川，还有连城及一名叫罗北海的商人。罗两年前已结束了上海的生意，去日本发展，从此销声匿迹。辗转之下，超群终找到了罗的情妇小艳红，从她口中得知小柔失踪的那天晚上，看见介川跟温柔一同出现在日本总会。文虎查出罗北海的下落。罗说，温柔当晚被日本人强奸，连城袖手旁观，并把这事情一直隐瞒至今。超群大为激动，亲自到温柔的墓前，立誓要为她讨回公道。
超群借意扩充俱乐部的业务来金城咨询连城的意见，连城答应帮忙。谈话中超群知道了连城的身体情况，并答应连城到银行帮忙。超群在连城书房无意发现当年自己送给温柔的项链，更加相信罗北海所言属实。复仇之心更加坚决。龙腾公司“梁祝”卖，聂冰如愿以偿，不单有传媒不断追访，且大受影迷爱戴。华浓终日郁郁寡欢，连城见此，提议与她到香港旅行散心。二人到了香港，华浓见连城作出一连串的安排，把整个旅程变得开心浪漫，十分惬意。原来一切都是超群的安排。此时，身在上海的超群，正用自己的方法为金城收回烂账。
曼玲的继母欠下巨债，不仅将房子抵押，曼玲父更因欠债而被关进了牢房。沈蝶不仅营救曼玲父出狱，且借钱赎回房子，将他安顿下来。她代曼玲供养玲父，玲父无言感激。沈蝶遇贼匪抢劫，幸得高大英俊的雷波相救。原来雷波毕业于黄埔军校，目前受聘于复旦大学做副教授，其实是南京政府的人，此行则另有任务。不悔单恋雷波，主动接近。雷波虽已心仪沈蝶，可是因为任务在身，不得不拒绝沈蝶的邀约，而亲近不悔。沈蝶同乡把她的欠单卖了给龙腾，寿年成了沈蝶的债主，开门见山要沈蝶为龙腾拍片还债。沈蝶无奈只有答应。沈蝶往见不凡，交代与龙腾合作一事。不凡及不悔认定沈蝶跟红顶白，放弃天地，沈蝶有苦自知。
“牡丹亭惊梦”拍摄现场，聂冰要求洪图改剧本，加插掌掴沈蝶情节。沈蝶知道聂冰公报私仇，出手教训聂冰确被聂冰陷害。之后，沈蝶不肯再接龙腾的通告，林森到沈蝶家要强行带人，幸得雷波搭救。上野追究责任，寿年劝止，指不应贸贸然开罪南京政府的人。上野忿忿不平，命寿年参加上海影业协会理事长的选举，要龙腾当上海电影界的龙头。韩寿年答应聂冰停拍“牡丹亭惊梦”，改拍由她独挑大梁的“妲己”，但条件是要聂冰去应酬上野先生。华浓与连城回到上海，发现满街的香水广告牌已换上了聂冰，大有一代新人胜旧人的况味，华浓十分唏嘘，兴起了息影的念头。不凡亲自送来香水酬谢聂冰，聂冰施展浑身解数，不凡色授魂予，两人一拍即合。
