...
1927年4·12事变至1932年1·28淞沪抗战时期，上海滩小人物顾星为追求记者夏若宁，挤进了法租界巡捕房成为捕快，意图出人头地，俘获夏若宁的芳心，却意外卷入了上海反革命势力和日本间谍组织的案件中，他另辟蹊径巧破悬案，掩护共产党人祝学儒躲过迫害，而此时夏若宁却因他意外消失。彷徨之际顾星也被绑架，原来是国民党调查科误招其进行侦察培训，后被安插入东北军阀高层，在祝学儒义女唐不语的帮助下，他借势揭露了日本分裂阴谋，促使东北军阀易帜，确保国家统一。而此时夏若宁却意外现身，顾星一番艰难求索，却发现惊人秘密。最后在祝学儒，唐不语的影响下，顾星明确信仰，主动要求加入共产党，在1·28上海保卫战中大显身手 。
红色资本家张谦和赶往上海阻止其义妹梁吟秋与上海帮会头目秦鹤鸣的军火交易。法租界协警顾星，受巡捕房探长黄半丁之命保护张谦和。张谦和乘坐的火车刚达到上海车站，便遇秦鹤鸣派来的杀手，原来黄半丁早与秦鹤鸣勾结，才派一个“无能”的协警保护张谦和。幸好火车站遇到受国民党高层之命潜伏到上海巡捕房的沈孟余出手相助，张谦和得以安全到达上海法租界。梁吟秋抵达上海，秦鹤鸣前来接站，却被张谦和抢先一步带走梁吟秋。张谦和劝说义妹梁吟秋不要与秦鹤鸣做军火生意，并表示秦鹤鸣买这么多的军火一定另有目的。张谦和见劝说梁吟秋不成，便来到秦鹤鸣处对其警告。其实秦鹤鸣购买军火是奉国民党陈伯烛之命，为的是准备铲除上海的共产党。张谦和暴毙在自己的工厂内，顾星成了重大嫌疑人。沈孟余对顾星进行追捕，顾星走投无路跳进江中，却被路经上海的东北军人刘承泽所救。顾星为自保对刘承泽死缠烂打，无奈之下刘成泽只能暂时与顾星统一战线。为了出逃，顾星带刘承泽回到家中乔装打扮，并对自己的义父——上海共产党员赵学儒谎称自己会去巡捕房自首。
顾星、刘承泽刚从家中出来，便被沈孟余发现，一路追赶。路遇也在寻找顾星的梁吟秋，将二人带走。到了梁吟秋处，顾星却发现梁吟秋的保镖是与自己从小一起长大的义妹——唐不语。唐不语从小跟在义父赵学儒身边，受共产党的红色教育，这次正是受“组织”委托，利用和梁吟秋的关系设法阻止这次军火交易。顾星恳求唐不语为自己解释，自己是不可能杀人的。唐不语告知顾星，梁吟秋早就知道他不是凶手，而且自己曾在案发现场，张谦和死之前告诉自己秦鹤鸣才是真正的凶手。
码头黑衣人刺杀刘承泽，顾星挺身而出，挡下了子弹，因早有防备，顾化险为夷。这一系列事件让刘承泽对顾星刮目相看，二人从此结下深厚的友谊。顾星第一天上班却被安排做整理文案的工作，顾星十分气愤。顾星决定离开巡捕房跟随义父成为共产党员。傍晚秦鹤鸣帮众假扮工人的纠察队在街上闹事，这时顾星正在家中写辞职信和入党申请书，却接到巡捕房镇压工人闹事的任务。顾星来到巡捕房，却错将入党申请书交给了黄半丁。出任务时，顾星看到街上如此混乱，担心夏若宁安危，前往夏家寻找，却发现女友已经失踪。此次暴动，正是国民党为开展“清党”行动而精心安排的由头。赵学儒作为上海共产党的领导人物，首先成为国民党的目标。赵学儒接到通知迅速撤离。黄半丁、沈孟余带众人到赵学儒家进行搜捕，无果，却遇到了彻夜寻找夏若宁的顾星。黄半丁拿着顾星的入党申请书，将其抓捕，逼问赵学儒的下落。顾星趁机逃跑与赵学儒汇合，沈孟余紧随其后追捕二人。顾星带赵学儒藏进仓库，但仓库却突然爆炸，一切尽被唐不语暗中看到，误会是顾星害死了赵学儒。唐不语再次受命潜伏到国民党创建的特务训练班，而顾星也被特务训练班的创始人陈伯烛选中，进入特务训练班。
唐不语、顾星特训班相遇，唐不语对顾星的误会并未消除，顾星解释说义父赵学儒并未牺牲，已经安全转移到广州。严格的特务训练正式开始，整个特训班只有顾星跟不上大家的进度，每门科目都是倒数第一。因为成绩太差顾星被教官叶佩华惩罚。顾星一心想逃离特训班，赶到广州与赵学儒汇合。陈伯烛假意告知顾星可以离开，试探顾星的忠心，顾星巧言应对，顺利取得陈伯烛的认可。特训班迎来新的成员，没想到来人却是沈孟余。原来沈孟余是陈伯烛的学生，他到上海潜伏也是听命于陈伯烛。
特训班的生活让顾星和陈悦泽成为了好友，陈悦泽渐渐对顾星产生了好感。陈伯烛与顾星见面，告知顾星特训班有共产党的内鬼，并且内鬼使用通讯室秘密和外界有联系，希望顾星可以帮助自己找出这个人。顾星并不想执行此次任务，言语拒绝，陈伯烛表示想让自己不怀疑顾星是共产党员，就必须完成这项任务。顾星第一个想到的就是唐不语，他偷偷提醒唐不语行事要小心。顾星发现丁浩偷拿特训班武器，为保唐不语，顾星供出丁浩，作为唐不语的替死鬼。经过陈伯烛调查发现，丁浩偷窃武器只是为了保命，并不是共产党员。叶佩华因过于重视工作忽视家庭，收到了丈夫的离婚协议书，情绪十分低落，将结婚戒指扔出窗外，这一切都尽收顾星眼底。
特训班再次派出学员执行任务，学员分成两个小组进行对抗，任务是取得陈伯烛交给温公子的信函。两队的对抗进入白热化阶段，对抗中顾星企图逃跑，却被叶佩华派来监视顾星的人发现，无奈之下顾星只有返回继续执行任务。唐不语尾随温公子赶到温府，发现温公子将信函放在保险柜中。无奈唐不语无法打开保险柜，只能等顾星前来。顾星、沈孟余先后赶到温府，洋装电话维修工顺利进入温府。顾星成功窃取信函，沈孟余欲抢夺信函，二人争执之时却被温公子发现。危急之下沈孟余向温公子开枪，二人成功离开温府。
陈伯烛告知顾星特训班内鬼再次与外界联系。顾星又一次赶来提醒唐不语，但唐不语表示不知道顾星在说什么。顾星发现陈悦泽行踪诡异，偷偷跟随发现发电文的就是陈悦泽。陈悦泽威胁顾星只要保守秘密就不会杀他。顾星表示自己的义父就是共产党，而且陈悦泽又是训练班最漂亮的女生，自己是肯定不会出卖陈悦泽的。陈伯烛派往东京的特务鸽子窃取到日本东方会议的内容，暴露了身份潜逃回国。鸽子欲将情报交于天津调查科的站长，不曾想天津站长实际是日本方面的间谍，为保情报鸽子杀死站长，负伤逃离。南京高层因鸽子杀死天津调查科的站长，怀疑鸽子已经叛变，下令派人追杀鸽子。而日本方面也在派人追杀鸽子。
叶佩华带队接应顾星营救鸽子。在路上，丁浩和沈孟余开的车被南京派来的特务发现，沈孟余下车引开敌人，逃向集合地点，丁浩却被日本特务包围俘虏。不堪忍受酷刑，丁浩供出他们的集合地点位于新昌饭店。叶佩华意识到他们的身份暴露，行动需多加小心，只有等天黑后再把鸽子送出城。顾星得知陆一山被炸死了，怨恨鸽子炸死自己人。唐不语和陈悦泽也为陆一山不值。沈孟余在饭店外发现丁浩坐在日本特务的车里，知道丁浩已叛变。他潜进房间，告诉叶佩华，他们已被丁浩出卖，外面停的车也被日本特务放了气。营救鸽子行动开始。顾星趁乱逃出，开走一辆卡车。沈孟余伪装成鸽子在叶佩华和陈悦泽的护送下从前门走出来，引开日本特务。顾星从后门接走鸽子和唐不语再来接应叶佩华他们三人，日本特务驾车追赶，叶佩华下令顾星甩开敌人，在两车交汇时叶佩华一枪打死丁浩，顾星觉得不忍，叶佩华却说叛徒就必须得死，做特务工作就得抛弃私人感情。叶佩华带领队员找到一间破屋躲避，鸽子伤势严重，伤口发炎引发了高烧不退，大家担心他撑不到营地。南京特务在树林里找到叶佩华他们藏匿的卡车，下令彻底搜查周边的山村。陈悦泽想趁鸽子晕迷搜他的身，被鸽子发觉，鸽子喝斥她别动自己的东西。陈悦泽的行为被顾星发现，她要顾星帮忙找胶卷，顾星没有答应。南京特务包围叶佩华他们躲藏的小屋，激战中叶佩华受伤，顾星奉命带鸽子撤离。逃跑时顾星发现日本特务也在寻找鸽子，心生一计。顾星向日本特务哭诉，他知道南京特务不仅抓走了鸽子，还虏走了他的女朋友。顾星把日本特务带到小屋前，两方激战不断。顾星趁机开走日本特务的车，救下队友，把鸽子带回营地。顾星在这次任务中立了大功，沈孟余也摒弃前嫌，向顾星真诚致谢。
身负重伤、奄奄一息的鸽子终于撑到营地，临终前他从袜子里掏出拍有日本东方会议内容的胶卷，交给陈伯烛，告诫他日本特务的眼线遍布全中国，可能在酝酿对中国不利的阴谋。陈伯烛告诉顾星，他在演习和实战中表现出色，但他还没取得自己的信任，共产党内鬼的事顾星至今没查出来。见顾星沉默不语，陈伯烛下令把陈悦泽带进来，他早就知道陈悦泽是共产党，顾星还包庇她，可见他们是同党。陈伯烛下令把顾星拉出去毙了。顾星情急之下说自己爱陈悦泽，所以选择不供出她。一直在旁边配合的陈悦泽突然叫陈伯烛“爹”，求他别逼顾星了。顾星这才知道这一切全是考验。陈伯烛给顾星最后一次机会，他命人把顾星常喂的一只流浪狗小馒头抱进来，要顾星亲手杀了它。顾星没有下手，反而对陈伯烛说，如果自己尊重陈伯烛，就会成为全心全意服从他的手下，自己不愿做一个表面服从内心背叛的人。顾星经受了陈伯烛的考验，终于毕业。 东北战事集结，北伐战争打响。沈孟余接到任务，去东北潜伏。顾星被授以国民党南京政府中尉军衔，隶属中央调查科。他将和陈悦泽以夫妻身份去东北，他的目标人物是东北军少帅刘兆恩，策反他归顺南京政府，听命蒋介石摩下。顾星这才明白陈伯烛选中他的原因是因为当时他救下的朋友刘承泽就是刘兆恩。在和陈悦泽一起去东北的火车上，顾星看见唐不语，原来她也被派往东北。顾星在街上发现当年刺杀刘兆恩的杀手，跟踪发现杀手进入刘兆恩召开的记者发布会现场。顾星急着进入会场提醒少帅，却被刘兆恩的副官死命阻拦。东北军吸食大烟致使战斗力减弱，刘兆恩宣布为整顿军队，大烟兵一律开除军籍。混入记者中的杀手举起伪装成相机的枪，瞄准少帅，这时听到外面一声枪响，原来顾星见形势危急，抢下哨兵的枪鸣枪警示。杀手趁乱从会场逃出，顾星和在外面等候的陈悦泽紧紧尾随，在小巷中，顾星擒住杀手，逼问他的来历，谁知杀手被人从暗处一枪打中脑门灭了口。顾星从杀手身上搜出一枚龙牌。顾星要陈悦泽带着少帅给他的一枚法郎去少帅府找刘兆恩，仍被副官拒之门外。
顾星打听到明天少帅为了一位富商的女儿夏小姐要和俄罗斯人决斗。图波列夫身穿佩剑服走出来，却几招就败下阵。刘兆恩心知有异，顾星揭开面罩，原来为了接近刘兆恩，顾星使了掉包计。刘兆恩见到老朋友分外高兴，下令今后顾星夫妇可以随意进出少帅府。在书房，顾星拿出杀手身上搜出的龙牌，告诉刘兆恩昨天发生的事。这时东北军的万师长闯了进来。万师长自恃是当年与大帅一起打天下的功臣，对少帅出言不逊，根本没把刘兆恩放在眼里。万师长怒斥刘兆恩不和他商量就召开记者招待会宣布裁军，那些老兵都是当年跟老帅出生入死的老兵，这三千多人如果哗变了怎么办？万师长不由分说，拿出撤消裁军的文件，要刘兆恩在上面签字。刘兆恩在万师长的逼迫下只得签字。刚见面顾星就看见刘兆恩作为少帅的窘况。刘兆恩却深知以他目前的实力，只能隐忍，万师长手握重兵，惹恼了他后果不堪设想，现在无论如何都不能翻脸。其实杀手身上的龙牌就是万师长的，但刘兆恩相信主谋不是他，而是另有其人，目的是为了嫁祸给万师长。顾星自称在上海混不下去了，来投靠少帅，刘兆恩见顾星两次救了他的命，是自己的福将，安排他做副官。少帅在家中宴请顾星夫妻，并介绍自己的二娘，三娘，还有哥哥刘兆星旅长。顾星感觉到大少爷是三分醉七分装；而副官潘虎，看起来忠心耿耿，却几次阻止他和少帅见面，肯定有问题；还有万志忠师长嚣张跋扈、目中无人。看来刘兆恩这个少帅，没几个人放在眼里，他的位置能否坐得稳真难说。唐不语告诉梁秋吟，义父赵学儒死了，自己无处可去只好又来投奔她。上海的清党事件闹得很凶，东北暂时安全，梁秋吟同意唐不语留在身边，但她是个商人，不想介入政治纷争。顾星正式成为少帅的副官。刘兆恩想建立自己的兵工厂，以免受他人掣肘。刘兆恩和军火商梁吟秋见面，万师长闻讯赶来，怒气冲冲地质问少帅自作主张动用三十万银元购买这么大一批军火。梁吟秋、万师长、刘兆恩三方一时气氛剑拔弩张。
二太太萍姨见楼下动静大，下楼阻止。万师长看在二太太是自己妹妹的份上，让警卫把枪放下。见情势稍微缓和，顾星端茶出来打圆场，让万师长消气。万师长见势下坡，要少帅以后有事不要私自做主。临行前，万师长警告梁吟秋，军费在他手里，只要他不批，少帅一分钱也拿不走。梁吟秋要少帅做事不要太冲动，刚坐上这个位置，事情急不得，得慢慢来。见交易要取消，萍姨要梁吟秋留步，她拿出自己的地契，明天去银行抵押三十万两银元，支持少帅购买军火。三太太在门外偷听到他们的谈话。大少爷刘兆星和三太太一直有私情，他一直觊觎弟弟的帅位，不希望弟弟好，想毁了这个交易，但他知道这根本不用自己动手。刘兆星喝得烂醉，到万师长处哭诉，说自己没人心疼，连小妈都偏心，把地契拿出来贴补弟弟。万师长觉得妹妹这是吃里爬外，少帅买这批军火肯定是为了对付自己。刘兆星等着看好戏。萍姨在顾星和唐不语的护卫下在银行签字，拿到三十万银元支票。出来后，唐不语发现有人跟踪。顾星和唐不语猜这伙人是冲萍姨手里的支票来的，带她躲进医院。唐不语把枪交给顾星，让他护送二太太离开，自己引开敌人。少帅见二太太久久未归，派潘虎带人去接应。顾星在医院里扮成医生，故意在大厅制造混乱，让萍姨趁机逃出去。唐不语为了救顾星，扑倒敌人，自己中弹受伤。顾星引潘虎来接应，见唐不语受伤很是担心。少帅知道萍姨遇劫不是偶然，这些人不是一般的劫匪，下令对抓到的五个人，严加审问。顾星焦急地在医院守候，医生告诉他，唐不语身上的子弹取出来，并无大碍。顾星在医院忙上忙下照顾唐不语，让她很感动。万师长向少帅要人，亲自审问敢伤害他妹子的匪徒。虽然知道万师长是这次抢劫事件的主使人，少帅还是让他把人带走。少帅告诉顾星，惦记帅位的可不止万师长一个，他可谓是腹背受敌，但他不希望发生战争让百姓受苦，只想和平解决。
陈悦泽发现一串蓝宝石手链，以为顾星要送给她。谁知这是少帅送给他女朋友的。顾星给少帅送手链，发现前女友夏若宁，谁知她说顾星认错人了。顾星想起在上海两人的浓情蜜意，不知道发生了什么事。少帅向顾星正式介绍他的女朋友，原来她就是夏若宁，当初为她与俄罗斯人决斗的女孩，她的父亲是东北有影响力的商人。顾星失魂落魄地走出少帅府。夏若宁开车追上他，告诉顾星她当初去上海是因为和父亲吵架离家出走，上海发生暴乱后，父亲便派人把她接回来。她和顾星不合适，而少帅，才是适合她的人选。夏若宁要顾星忘了他们之间的事，当作什么也没发生过。二太太看见唐不语为了救顾星不顾一切扑向敌人，以致受伤，唐不语却请求二太太对顾星保密。她不想让顾星觉得欠她的。陈悦泽来探望唐不语，她和顾星已经取得刘家信任，但因为之前的事，顾星一直觉得她是爹派来监视他的，对自己很冷淡。唐不语来东北的任务也是打进刘家，搜集情报，但一直没有接近他们的机会。陈悦泽答应帮她寻找时机刘少帅买军火的目的是攻打土匪北霸天，但他们有俄罗斯逃亡的军人训练他们，加之匪窝地势险要，是天然屏障，连大帅在时都攻下来。万师长对刘少帅的行为不以为然。少帅和顾星只带了三百名士兵就出发去剿匪。二太太要潘虎带兵去支援，潘虎却执意不前。经过一天风雪交加的行军，少帅一行来到易县想借宿一晚，但这是吴大帅的地盘，当初和刘大帅有过节。吴大帅要卫队长向刘少帅喊话，外面的兵一个不能进来。顾星发现吴大帅的卫队长是沈孟余。但沈孟余声称自己并不认识顾星。万师长在家兴灾乐祸，少帅第一次出征就出师不利，他一向自视太高，竟然只带三百人就敢去剿匪。这次一定能挫败他的锐气。顾星带领小分队打前阵，谁知一开打他就逃跑，被土匪包围后马上投降。顾星被带到匪窝，没想到土匪的大当家北霸天竟然是个年轻的女人。大当家下令把顾星活埋，顾星连连求饶，说自己其实是来投诚的，他还带来见面礼。顾星解开衣服，浑身绑满金条。众土匪仍然不相信顾星好好军官不当，偏要投靠土匪。
见大当家的不相信自己的话，顾星只好豁出去了。他大骂刘兆恩不是人，抢了他的女朋友。本来他们已经到了谈婚论嫁的地步，没想到刘兆恩横刀夺爱。顾星声泪俱下地诉说自己悲惨的经历，半真半假的事让他说得情真意切。大当家的半信半疑，让他暂时在外寨住着。顾星在山寨闲逛，见一个小男孩在欺负小动物，上前教训了他一顿。男孩哭着跑了，说要告诉他媳妇。顾星听说大当家的要见他，忐忑不安。其实男孩小安去世的爹才是北霸天，大当家的只是少当家的媳妇。顾星被拖出去时反复求饶，说大当家这样纵容小当家，什么时候才能懂事，继承山寨责任重大，只有严格管教少当家才能成就大事业，他愿意来管教少当家。见顾星说得有理，大当家的暂且放他一马。少当家又打了顾星几巴掌才算解气。提心吊胆地过了一天，顾星舒服地脱光衣服泡澡。大当家偷偷溜进来，诱惑顾星。大当家原来只是个丫环，后来老寨主让她给小安当童养媳，但她一直想找一个真正的男人。山寨里的人大当家全看不上，顾星长得俊，嘴甜，正是她想要找的男人。顾星不知道大当家葫芦里卖的什么药，胆颤心惊地拒绝了大当家，结果挨了一耳光。其实顾星上山做土匪背叛少帅，全是少帅一手安排的。这群土匪中有两个俄罗斯人，一个是武器专家，一个是俄国军官，在他们的调教下，这帮乌合之众竟然越来越成气候。收服这两个俄罗斯人，才是刘兆恩此行真正的目的。晚上，顾星拿着好酒好菜与俄罗斯人套近乎，以取得他们的信任。陈悦泽担心顾星的安危，二太太安慰她说，好男儿志在四方，只有让他们放宽心，才能更好地上阵杀敌。唐不语救下二太太，她对唐不语非常信任。陈悦泽趁机说照顾唐不语这些天，她们非常投缘，已经成为好朋友，她请求二太太准许唐不语住在少帅府陪陪她。夏先生带女儿夏若宁来拜访二太太。二太太把顾星的夫人陈悦泽介绍给他们，夏若宁心里不是滋味。夏先生告诉二太太，他们两家垄断的煤矿市场最近出现了黑市煤，影响了生意。希望二太太查一查她的手下，看身边是不是有不可靠的人，二太太答应一定给他们一个交待。
二太太找来石师长和老三老四，对质黑市煤炭的事。万师长故作镇定，假意要帮二太太查清楚。顾星询问大当家是不是被老寨主抢来的，大当家瞪着顾星生气地说，是老寨主救她回来的，说完在顾星手腕上狠狠咬一口。顾星和少帅用大树洞通信。顾星告诉少帅，他已经取得大当家信任，被封为二当家。为了给二太太一个交待，老三老四抓来黑市煤矿一个工头，他当替死鬼。二太太息事宁人，没有继续追究。夏若宁却和爹商量，这事不能就这么过去，一定要查清楚。唐不语蒙面飞进郭老三院内，打开保险柜，找到煤矿厂账本，正准备离开时，另一位黑衣人也来抢夺。经过一番打斗，最后还是唐不语拿到账本离开。唐不语把账本交给二太太，二太太没想到老二老三这些年贪了这么多钱，仍然不动声色。老二老三见账本被偷，怕落到二太太手里，连忙找老大万师长商量。万师长决定静观其变。二太太拿到账本仍没有动静，唐不语相信她自有打算。唐不语告诉陈悦泽，那天晚上还遇到一个神秘人，身手不凡，不知道有什么来头，看来东北情势严峻，各方势力复杂。大当家得知易县吴大帅有一批粮食经过，明知刘兆恩在山下扎营虎视眈眈，仍不顾众人劝阻，执意要劫，还咬牙切齿地说，只要是吴家东西就不放过。北霸天屡次滋扰吴府，为防万一，吴大帅派少帅吴克昌和卫队长沈孟余带援军前去接应粮草。大当家带着顾星前去劫吴府粮草，准备撤离时，吴少帅带兵前来支援。顾星与手下撤至安全地带，却发现大当家没有跟上来。她报仇心切，追踪伏击吴少帅，被沈孟余活捉。顾星带几个手下去镇上营救大当家。顾星自称沈孟余的老乡，花言巧语找他帮忙。同是为党国效力，沈孟余只得答应帮顾星。沈孟余给守卫喝了下了迷药的汤，让顾星救下大当家，还取下自己的手表作信物，要顾星去镇上找他娘避避风头。
没有杀成吴克昌让大当家满肚子仇怨。月夜下，大当家向顾星倾吐自己的身世。其实吴克昌是她爹。她娘原来是吴帅府里的丫环，后来被吴少帅玷污，肚子里怀着她被赶出帅府。后来她娘嫁给一个酒鬼皮货商，整日打她娘，在大当家十三岁时，她娘积劳成疾死了，而后爹还拿她发泄。大当家逃出来后被老寨主收留，她发誓一定要亲手杀了这两个仇人。有一年冬天酒鬼后爹醉酒冻死，现在这个世上还剩下一个仇人——吴克昌。顾星对大当家悲惨的身世感到同情，她的仇人就是顾星的亿人，他一定替她报仇。吴克昌撤兵回易县，沈孟余要顾星以后再也别来麻烦他，他觉得自己也绝对不会有求于顾星。刘兆恩接到顾星的信，他决定陪顾星赌一把。少帅带二十个人出发去易县拜访吴大帅，最后只身一人进入大帅府，他忍受吴大帅的羞辱，为过去的事道歉，并说自己刚上位，地位不稳，父亲的三个结拜兄弟不服，有谋反之心。少帅愿和吴大帅结盟，巩固自己的地位，他愿意割让三个县城给吴大帅。面对诱惑，吴大帅不免动心，答应刘兆恩的条件。晚上，和吴克昌称兄道弟喝醉的刘兆恩突然拔出枪，劫持吴克昌出城。小安病得很重，大夫说快不行了，顾星劝大当家带小安去县城医院看病，但以他们的身份进城很危险，大当家犹豫不决。顾星派人把山寨站岗的人全换上自己的人，被大当家发现，她质问顾星，她这么信任他，顾星怎么欺骗自己，她要宰了顾星。刘兆恩带人把山寨围住，并劝大当家投诚。作为条件，刘兆恩给大当家带来一份大礼，就是她的仇人吴克昌。顾星对大当家说，自己答应替她报仇，今天就把吴克昌送来。虽然他骗了她，但没害过她。大当家要举枪杀了吴克昌，可他一点也记得大当家的娘。顾星劝大当家放下心中的仇恨，放过吴克昌，这样才能让自己解脱。为了小安，老寨主唯一的血脉，大当家无奈选择投诚。刘兆恩宣布，磨盘山寨正式加入奉军军部，但对外保密宣称被他剿灭。他还请山寨中的俄罗斯武器专家和练兵高手，为他训练出一支装备精良，骁勇善良的铁血骑兵。这是专属于刘兆恩的独立营，营长仍是大当家北霸天。
前方传来消息，刘少帅以死伤不到五十，带兵不到三百人的兵力端下土匪窝。这让他大涨兵威，深得人心。二太太觉得接下来该清理后院了。大当家觉得磨盘山被收编，愧对老寨主的信任。顾星安慰她说，这是给山寨兄弟重新做人的机会，是好事。大当家对顾星说，她这辈子永远不会忘了他。赵学儒通过梁吟秋找到唐不语。唐不语欣喜万分，没想到还能再见到义父，看来她真是错怪顾星了。赵学儒这次来东北的任务是成立共产党联络站开展工作。二太太把唐不语介绍给夏若宁，两人一经握手，都明白对方就是那天晚上去赵老三家偷账本的人。唐不语找顾星去见赵学儒，陈悦泽却要一起去，她不许顾星有什么事瞒着自己。见陈悦泽死缠着自己，顾星只好带她去吃法国大餐，趁机从窗户溜走。顾星见到义父赵学儒，要和他一起走，自己也不想当特务了。赵学儒把自己来东北的任务告诉他，并要顾星劝说刘兆恩站在共产党一边，支持党的行动。见完赵学儒后，为了哄陈悦泽开心，顾星送给她一枚戒指，假说自己买戒指去了，想给她一个惊喜。陈悦泽非常感动，谁知戒指太小，根本戴不上。刘兆恩大摆庆功宴，特意邀请了父亲的其它三位兄弟。老三老四知道这其实是鸿门宴，万师长却要他们一定去，看刘兆恩能玩出什么花样。顾星却明白少帅的意思，他真正想对付的人其实是万师长，但他们三人联合起来势力强大，只有把老三老四除掉，才能削弱万师长的势力。顾星觉得少帅一人势力单薄，他找梁吟秋帮忙。梁吟秋知道明天的腥风血雨是避免不了，她不便出面，但少帅府里还有一个人可以帮他，那就是潘虎。他虽然对少帅不满，但一直记得大帅的恩情。顾星在潘虎家门口等他到深夜，没想到万师长亲自把潘虎送回来，顾星知道三位师长已经提早一步找了潘虎。第二天，郭老三不想冒险赴宴，他假借万大哥的名头把二太太约出来，劫持她出城。顾星发现陈悦泽和二太太都不在家。守城卫兵报告，二太太带着顾太太和郭师长刚刚出城，郭师长今天所有的兵都在城外演习。顾星察觉有问题，和唐不语前去寻找。
万师长和老四来少帅府赴宴，少帅拿出一把断刀，当初他去剿匪前万师长特意送给他的，还嘲讽说，这种断刀虽然表面光鲜，但中看不中用。现在少帅咄咄逼人地回答，他现在已找人修复好，现在这是把锋利无比的快刀，他要永远留着做纪念。少帅拿出账本要老四王森说明他和老三舞弊营私，鲸吞利益是怎么回事。万师长欲袒护，少帅却绝不让步。万师长按照之前和潘虎的约定，摔碎杯子，让潘虎带兵控制大帅府，挟持刘兆恩。谁知潘虎却掉转枪口对准了王森。刘家对潘虎恩重如山，他最终还是不能背叛少帅。老四感到绝望，拔枪要自尽，他这些年出身入死，没死在敌人手里，更不能死在自己人手上。少帅见状慌忙要四叔把枪放下，他只要四叔交出兵权，好好回家养老。王森缓缓放下枪，同意少帅的要求。少帅要万师长把萍姨还回来。万师长一脸不解，他怎么会拿亲妹妹来要挟少帅。少帅接到顾星传来的消息，老三郭师长挟持二太太出城，准备带一万兵往东走，投奔吴俊桥。守卫接到电报，摆开路障警戒。顾星也追上来。郭金峰打伤陈悦泽，借以威胁二太太，顾星只得命令守兵给郭金峰放行。郭金峰和在王家屯驻扎的部队汇合后即往易县进发。为了萍姨的安全，少帅制止潘虎拦截郭金峰的要求。万师长以为少帅见死不救，强行要带三千兵力去抓郭金峰，少帅告诉他，自己这样做是为了萍姨的安全，如果追上去，郭金峰狗急跳墙，指不定会伤害萍姨。吴大帅热情接待郭金峰，同时提出要把他的一万兵力编排进自己的队伍。郭金峰虽然心有不满，但不敢吱声。吴大帅不肯放二太太回去，刘兆恩的帐他不能不算。吴大帅软禁了二太太和陈悦泽，并下令沈孟余监控她们。顾星和唐不语扮成老乡夫妻，来找沈孟余。沈孟余无奈偷偷带他们去见二太太，这时吴少帅带人来给二太太拍照，顾星和唐不语慌忙躲藏。顾星趁机把手中的一枚硬币塞给陈悦泽。
吴少帅派人把和二太太的合影交给少帅，让他亲自来吴府一趟。萍姨自小把少帅带大，他不可能不去救萍姨。这时少帅突然看见照片中陈悦泽手上的硬币，这是顾星和他的暗号，说明他已经潜入吴府，要自己不要担心。顾星分析如果少帅没发现他的暗号，就会答应吴俊桥的要求；但如果发现了就为会争取给他们救人的时间。少帅积劳成疾突然晕倒，万师长在家大骂刘兆恩在要去救人的档口贪生怕死，一气之下调动兵马，出发去易县。顾星料到这全是少帅的安排，他知道万师长沉不住气，肯定会调派大军奔赴易县，待万师长和吴大帅交锋的时候，顾星就可以趁乱救人。吴俊桥只想羞辱一下刘兆恩，没想到招惹了万志忠，他只得硬着头皮接待万师长，并安排郭金峰出去避一下。吴大帅陪着小心向万师长说，他留二太太在府上做客绝对不敢动她一根毫毛，他只是想杀杀刘兆恩锐气。上次刘兆恩剿匪绑了他儿子当礼品送给北霸天，他恨之入骨。而且刘兆恩对万师长这些功臣元老非常不敬，他这样也能帮万师长出一口恶气。万师长不理吴大帅这一套，坚持要带回妹妹，还有叛徒郭金峰。吴大帅也硬气起来，他劝万师长别咄咄逼人，逼急了他也会拼命。两方僵持中，突然大帅府一声爆炸起火了。原来是沈孟余安放了炸弹。顾星和唐不语打晕大帅府守卫。唐不语化妆成丫环，带着二太太装扮的老管家，趁乱由沈孟余送出门看病。吴俊桥发现关押二太太的房间空无一人，以为万志忠暗渡陈仓，企图让二太太混在他的队伍里带她们出城。经过搜查一无所获，吴俊桥只得给万志忠放行。经过调查，吴大帅查明府里的事全是卫队长沈孟余搞的鬼，这时沈孟余已经逃出吴府把母亲接走。万师长咽不下这口气，一定要带兵去攻打吴俊桥，抓回郭金峰。少帅一反常态，支持万师长。顾星明白少帅这是一石二鸟，不仅能削弱万师长的实力，还能打压吴俊桥。唐不语数次救二太太于危难之中，她向梁吟秋请求认唐不语为干女儿，留在身边。唐不语成为大帅府内务副官，顾星升为少校副官。对于策反少帅这件事，顾星觉得不容易。刘兆恩这人有头脑，有自己的想法，不能操之过急。
夏若宁威胁顾星，不要向少帅透露他们之前的关系，否则少帅不会重用他。顾星说自己已经忘记过去的事。唐不语故意试探顾星的口风，问他们之前是什么关系。顾星向唐不语坦白，夏若宁是他以前的女朋友。唐不语不相信夏若宁这样高贵的女人会看上顾星这个无名小卒。其实当时夏若宁找顾星做男朋友只是为了给她提供新闻，顾星不过是她行动的一颗小棋子，她怕顾星在关键时候影响她的计划。夏若宁和唐不语互相试探。唐不语故意打翻茶杯，从夏若宁掩饰不住的身手来看，唐不语相信那晚和她交手的人肯定是夏若宁。夏若宁到底是什么人？陈悦泽收到她爹的密电，要她严密监视顾星，如有必要放弃任务，除掉顾星。唐不语联系到广东联络站被摧毁的事，怀疑陈伯烛知道赵学儒还活着，而且来东北建共产党联络站。他怕赵学儒联系顾星，所以有此想法。陈悦泽要顾星小心行事。陈伯烛觉得女儿感情用事，还替顾星说好话。可现在少帅对顾星的信任无可取代，只有再增派沈孟余来盯住他。顾星为沈孟余在帅府谋个职位。沈孟余接到任务，如顾星有反党之心，必杀之。张作霖逐渐不受日本人控制，拒绝签订协约，还削弱日本人在东北的利益。日本关东军山口大佐决定另外扶持一个势力取代他。他把目光转向刘兆恩，而夏若宁和夏老板正是他们安插在东北的特务。夏若宁觉得刘家已经完全信任她，少帅被自己的美貌吸引，她有信心收服刘兆恩。1928年3月6日，奉系军阀首领张作霖乘坐的火车被炸毁并去世。山口大佐拜见刘兆恩，说要延续友情，帮他开拓疆土。少帅并不领情。万师长向少帅要五百万经费攻打易县，少帅哭穷。东方会议后，田中首相有份奏折交给天皇，张大帅死前派人抄了一份，放在一个箱子里，现在下落不明。少帅派顾星和沈孟余去找回箱子，日本特务同时也在抢夺。
顾星和沈孟余被日本特务追赶，直接从山坡上滚下来，发现树上挂着一个棕色的皮箱，打开一看，却空无一物。夏若宁带少帅和二太太去照相箱照相，窗外夏老板已举枪对准他们，当若宁为少帅整理衣服时，背后中枪。少帅急忙抱若宁去医院，心中充满愧疚，觉得若宁是为自己受的伤。唐不语为夏若宁输血，虽然不知道她是什么人，但唐不语希望没救错人。顾星见兵力损失惨重，日本人紧追不放，只得要村长打电话通知少帅援军。顾星劝阻沈孟余不要去和日本特务硬拼，沈孟余骂他贪生怕死，执意前去结果被俘。顾星的求援电话打到帅府，少帅在医院照看夏若宁，大少爷刘兆兴接到电话，故意隐瞒不报，他早就看顾星不顺眼。日本人酷刑审问沈孟余，追问他箱子在哪。顾星在屋外虚张声势，说有部队包围日本人了，同时放鞭炮助阵，沈孟余趁乱逃走。唐不语到照相馆查看枪击案现场，她发现对面房间是伏击点。房东告诉他租房的人已经退房了。唐不语在地毯上捡到一颗纽扣，而今天医院里夏老板身上也少了一颗纽扣。少帅日夜守在夏若宁病榻前，夏若宁醒来后向少帅深情告白，并向他求婚。少帅没有同意，说现在局势不明，暗藏杀机，结婚会给她带来危险。少帅当面质问她为什么装作和顾星不认识，他对她其实还不了解，有些事他必须查清楚。沈孟余在村长家养伤，乡村医生不敢给他取子弹，顾星只好硬着头皮上，沈孟余痛得晕了过去了。唐不语告诉陈悦泽，她在案发现场找到夏先生扣子的事，但这个扣子太普通，她不好用做证据。而且她也想不通，夏先生是夏若宁的父亲，为什么要打伤她。陈悦泽觉得三太太和大少爷的关系也不一般，虽然平时看起来很相处冷漠，但昨天她发现俩人在外面偷偷见面。
