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东周末年，周礼盛行，然天下大乱，国国相争，礼仪实已尽丧。公元前571年，宋楚交战，宋国将军李乾奉宋平公之命带兵出征。李乾英勇善战，连克楚军。楚军用计谋战胜宋军，李乾中箭而亡。李乾家眷在亲兵的保护下来到陈国曲仁里，李乾夫人生下一子，取名李耳。童年李耳，天姿聪慧，静思好学，8岁拜商容为师。李耳又拜本元为师学习三年，明白了天地万物，动植众生的先天之本。李耳16岁，智退叛兵。李耳和婷阳结婚，生一儿子取名李宗。李耳按本元指引，去鲁国太乙山找紫真求学。路上，李耳被宋将叛将斯愚抓走，几经周折险些丧命。在鲁国见到了14岁的孔子。李耳求学归来再次回到曲仁里，发现家里发生重大变故。李耳的爷爷去世，斯愚将李耳的叔、婶杀死，并要霸占婷阳，婷阳不从投河自尽。李耳一夜白发，决定走上传道之路，此后大家都尊称他为老子。童心放下儿女私情拜老子为师，马童也拜老子为师追随左右。老子入周后，周天子封老子为守藏史。李耳在守藏室博览群书，孔子拜访老子。周景王驾崩，朝堂内外大乱。老子辞官归隐，准备继续传道。回乡途中，在卫国与失散多年的儿子李宗相遇，李宗已成长为卫国大将军。在子青的设计下，斯愚之子斯晓带兵到曲仁里烧杀。子青对老子恨之入骨，举剑向老子刺去，童心用身体为老子挡剑而亡，童心临死前在老子手上写下一个“道”字。老子来到沛地隐居，孔子带着学生颜回和子贡再次拜会老子。孔子非常赞同老子的观点。老子要将一生所感悟的大道学说写成书简传给后人。几个吴国败将逃到沛地，放火烧了房子，老子十几年辛辛苦苦写下的书简全部化为灰尽。老子决定入秦讲学，马童的孙子徐甲也已长大，为老子牵牛，陪伴着老子。秦国国君为寻找世子亲率五万大军攻打函谷关，危急之时，老子及时赶到化解了一场战争。函谷关关令尹喜拜老子为师。在尹喜的诚心恳请下，老子写成《道德经》五千字，分上下两卷，上卷说道，下卷论德。尹喜拿到老子写的五千言后如获至宝。老子告辞西行，老子骑着青牛带着徐甲西出函谷关到秦地而去
函谷关城楼上，英俊神武的函谷关关令尹喜双手扶城垛向东方凝望着。只见东方天空紫气腾腾，西方天空黑云压境。尹喜自语：东方紫气东来一定会有高真圣人到函谷关。西方黑云压境这是不祥之兆啊。秦王宫大殿上，秦国国君为世子入周三月未归而震怒，怀疑世子是被周天子所扣，公子孚在一旁煽动着。秦君率领五万大军来到函谷关城门下叫阵，尹喜决定与秦君生死决战。紧急关头，东方天空紫气腾腾，老子坐在徐甲牵的青牛上朝函谷关走来。秦国国君挥剑正欲下令攻关。吊桥徐徐放下，徐甲牵着青牛，老子坐在牛背上来到了秦君面前，让徐甲将一封书简交予秦君，秦君看后脸色大变，传令撤军。老子弹指之间化解了一场不可避免的战争。尹喜将老子请到关内，并诚心诚意邀请老子为函谷关的军民讲大道学说。
尹喜拜老子为师，并恳请老子将道德学说写成书简传予后世。在尹喜的强烈恳求下，老子同意将一生所学所悟的大道学说编成典籍。时光回到99年前，李耳的父亲李乾在军营中练剑，宋国大夫向戌奉命要李乾带兵收复彭城，李乾胸有成竹带兵出征，不料副将淳于费贪功误国，致使李乾将军被楚国神射手养由基箭射心堂，战死疆场。
李乾军队的将士连夜到李太公家报信，李太公听后几乎昏倒。这时屋外楚军杀声阵阵。车上坐着李太公和即将临产的丹儿和丫鬟素月，后面的楚军穷追不舍，丫鬟素月为拖延时间跳车被楚军杀死。楚军追上后将李太公和丹儿强拉下车，危急关头被本元大师救下。宋国国君宋平公在朝堂上大骂淳于费贪功误国害死爱将李乾，宋国大夫向戌献计合兵伐楚。公元前571年一位影响中国2500之久的圣人老子在陈国曲仁里诞生了。少年李耳天资聪明，心地善良，静思好学。商容想收李耳为学生，却遭到李太公的反对，商容的诚意和努力说服了李太公。曲仁里巫师祝衍的儿子在殴打小乞丐时被李耳和童心救下，李耳从家里拿了饼送给饥饿的小乞丐，小乞丐告诉李耳他叫伍显。
商容老师的课堂里有许多学生，少年李耳和童心、马童三人一起也去上学了，在同学中还有里正的孙女婷阳和巫师祝衍的儿子。在课堂上，每当商容老师表扬李耳时，小婷阳都会看着李耳露出开心的笑容。放学后李耳和童心经常手拉手和大家一起去玩，商容老师给孩子讲周礼，而李耳却提出了很多商容老师都很难回答的问题。村里巫师祝衍心地险恶，其徒弟子青倚仗着巫师作恶多端。村民因畏惧巫师祝衍，一直忍受其百般欺诈。少年李耳多次勇敢地与巫师斗争，为百姓解难，祝衍师徒非常憎恨李耳。祭祀大典上，李耳和童心、马童捉弄祝衍，使祭祀大典成了一场闹剧。
学馆里传来了孩子们的读书声。李耳向商容老师提出日月星辰何人推而行之，山川江海何人造而成之的问题，商容老师表扬了李耳对付巫师祝衍的行为，可在一旁的童心却很担心。年幼的李耳万万没有想到因为得罪了巫师而招致杀身之祸。村里瘟疫横行，百姓病死无数，巫师祝衍和子青借机陷害李耳，说瘟疫是李耳造成，强行抓走了李耳，并将李耳捆绑在大树下要烧死他，爷爷李太公和李耳的堂叔李僚恳求子青放了李耳，却被祝衍的徒弟子青殴打。危急关头，商容先生带着本元先生赶到救下李耳，祝衍一行落荒而逃。少年李耳只身到隐山向本元先生学习大道思想，并拜本元先生为师。春夏秋冬，年复一年，李耳已长成一个英俊青年，他对大道思想的理解也越来越成熟。此时在家乡的童心也已出落为一个美丽的青年女子。宋将斯愚逃到曲仁里杀害百姓。
宋将斯愚策划谋反，被宋军追杀逃到曲仁里烧杀抢掠。童心找到了在隐山学习的李耳，青年李耳辞别了本元师父回到家乡。李耳施巧计救了全村百姓，斯愚逃走。曲仁里恢复了平静，然祝衍举剑要杀同乡的事引起众怒。陈国国君得知年轻的李耳智退了斯愚残兵很惊喜，派大夫孔奂前往曲仁里，将 “辅国救民”的匾赐给李耳，并召见了李耳。李耳在朝堂上，向陈国国君讲了他的见解和治国之策，令陈国国君大为赞赏，并邀请李耳留在朝中，李耳答应等学业完成之后再来辅佐陈君。
离开陈国国都，李耳和童心走在回家的路上，两个从小青梅竹马的年轻人产生了爱慕之情，李耳说回家后就让爷爷去童心家提亲。然婷阳也非常喜欢李耳，族老们向婷阳爷爷建议去李耳家提亲，并得到李耳爷爷和堂叔的同意，并背着李耳与婷阳定了亲。李耳回到家后，得知爷爷给他定下了与婷阳的婚事，李耳执意不从，童心得知后更是痛苦万分。大婚之日童心看着李耳的成亲队伍站在雨中放声大哭。
洞房内婷阳独自蒙着盖头坐在床上，李耳却在屋内踱步，天刚刚亮，李耳就向屋外跑去，婷阳此时才自己掀开盖头嚎啕大哭。李耳去找童心，可是童心已经离开了家。一年后，婷阳在河边对李耳表达了心中的苦痛，让李耳休了她。李耳看着站在冰凉河水中流着眼泪的婷阳，听着婷阳说的话，又想起的本元师爷的话，他接受了婷阳。又过了一年，婷阳生下了儿子李宗。宋国国君宋平公担心陈国和郑国战争殃及宋国，宋大夫向戌请命出使陈、郑两国，劝两国弭兵却没有任何结果。
向戌路过曲仁里拜见李太公时见到风华正茂的李耳，并向李耳诉说苦衷，李耳纵观形势为向戌献上弭兵之策。李耳对向戌说：天下是百姓的天下，要弭天下之兵。向戌采纳了李耳的建议，成功举行了弭兵会盟，自此北方地区停止了战争。李耳决定去鲁国求学，婷阳抱着儿子李宗和乡亲们为李耳送行流下眼泪。李耳带着马童前往鲁国，途经商丘城客栈巧遇童心，李耳向童心讲述当年的无奈，得到童心的理解，童心要跟随李耳一同去鲁国，李耳拒绝了，童心流着泪看着李耳的背影，决定回家乡曲仁里。
李耳和马童在去鲁国途中的客栈内被抓走。李耳的爷爷和婷阳的爷爷都病倒了。 童心回到离开了多年的家乡曲仁里。斯愚残兵抓到李耳、马童和许多百姓，要进行杀害，人群中巧遇当年的小乞丐伍显，伍显机智的将老子和百姓们救出。子青借故给婷阳爷爷送药，对婷阳产生了非分之想。童心回到家乡帮助婷阳照顾李家。婷阳的爷爷病世，婷阳悲痛万分。李耳与马童在鲁国曲阜的路上遇到了少年孔子，在鲁国的一个客栈里老子和孔子促膝长谈。
李耳对孔子讲了对时势的看法，少年孔子很敬佩老子，得知老子要去太乙山，就此告别。在婷阳爷爷的灵堂里，子青趁无人之时欲调戏婷阳，及时赶到的童心踹倒子青，救起昏倒的婷阳，子青慌忙逃走。婷阳在爷爷的坟墓前绝望的呼唤着李耳。族老们商议遴选村里的里正，子青找到李耳的堂叔李僚密谋。李耳的爷爷病重，婷阳操持着繁重的家务。婷阳在河边洗衣服被子青调戏，童心又一次及时赶到救了婷阳。李耳到太乙山找到了紫真真人，紫真真人给李耳留下六句话让李耳感悟和学习。
李太公对李僚当里正有些看法，引起李僚的不满，子青借机挑拨离间，并要杀害李耳的儿子李宗。子青蛊惑李僚加害李耳的儿子李宗。李僚借带李宗去玩耍时把李宗带到坟地，两位杀手举剑冲向了年幼的李宗。李耳在太乙山学习期间悟出了许多大道的思想，并与师兄师旷相遇，李耳向师旷学习了弹奏古乐。丫环香梅在路上听到子青和李僚预谋杀害李宗的事转身要跑时，惊慌中被子青和李僚拖到草丛里杀害。李耳向紫真学习，感悟出了清静无欲，自然无为的大道之学。祝衍怒斥子青，子青用木棒将师傅祝衍打倒，并打死了祝衍的儿子。
祝衍带伤去李家通风报信，万分紧急之时，婷阳请求童心将儿子李宗赶快送到卫国李宗的舅舅家。童心告别了母亲孟兰和父亲童和抱着李宗连夜出了门，童心的母亲孟兰望着远去的亲人流下了眼泪。两个鬼鬼祟祟的人来到童和酒坊门前。李僚将害死丫环香梅的人故意说成是祝衍，得到族老们的认可。李太公看不到孙子李宗很着急，李僚趁机把李太公气死。李耳在太乙山手持竹简，忽感心烦意乱，辞别紫真先生向曲仁里家赶回。李太公丧礼刚结束，子青借机将婷阳抢走，强逼成亲。斯愚带兵来到童和酒坊将童心的母亲孟兰杀死后，闯入李耳家。
子青正强逼婷阳，斯愚破门而入，斯愚看到婷阳的美貌垂涎欲滴，婷阳乘机夺路向河边跑去，斯愚紧追不舍，李僚良心发现紧紧抱住斯愚，被斯愚士兵杀伤，婷阳走投无路跳河自尽。后面跑来的子青也跳入河中。李耳回到家中得知一切悲痛万分。李僚死在李耳的怀里。爷爷的离世，婷阳的被害，儿子李宗的逃离，使李耳一夜须发皆白，李耳承受着人间的极大苦痛，决定将自己所学所悟的大道学说传播于世。自此老子走上了一条漫长的传道之路，从此以后大家都尊称他为老子。童心放下儿女私情拜老子为师，马童也拜老子为师追随左右。
陈国公子妫招与大夫孔奂谋反逼走世子偃师，世子偃师来见老子以求脱难之策，偃师听从了老子的建议。老子开设讲坛向民众讲述大道学说，百姓们都很喜欢听，并受到很大教育。周朝退隐官员姬公对老子讲的大道思想很赞赏。苦邑大夫认为老子妖言惑众，扰乱民心，派人把老子抓走。大夫周烈审问老子，被一身正气的老子驳的哑口无言，周烈气急败坏将老子关入狱中。童心和马童与姬公之子姬信计划到狱中营救老子，不料劫狱不成，童心和马童双双被抓。楚公子弃疾掌管陈国后，听说老子讲的治国之策很好，派伍良速去苦邑接老子到陈都宛丘。刑场上，老子、童心和马童被绑，刽子手正欲施刑，姬信带家人冲了上来与邑卒们混战在一起。此时伍良带着弃疾的手谕及时赶到，刀下救出老子等人并将周烈罢免。
老子回到家乡曲仁里。周天子为缺乏人才复陈而忧心忡忡，在朝堂上天官王孙满向周天子推荐老子。周烈因老子被罢官，怀恨在心，派刺客去行刺老子，童心和马童与刺客打了起来。 两个杀手被童心和马童制服，其中一人名叫庚桑楚。老子以仁慈之心将两个杀手放走。周太后看到儿子周天子面色难看，建议周天子见一下老子。姬公请来老子，告诉老子大道之学要到周都去传，并告诉老子以把他推荐给了周都官员王孙满，老子听了姬公的话同意入周。庚桑楚等人刺杀老子未成还不死心。老子途中救起一个妇人，并跟随她回到家中，并将躺在床上的老人救活。庚桑楚回到家中看到这一切，幡然悔悟，决定不再做坏事。周天子派人召老子入朝，童心和马童留在曲仁里。
老子入周后见到王孙满。在周王宫大殿上，老子向周天子讲述了他所感悟的道德之本，治世之策，周天子听后大喜。朝堂外老子认识了大夫苌弘。周太后对周天子说要见一下老子。周天子之子王子朝设宴招待兄长王子猛和兄弟王子匄。老子与王孙满提起家乡还有两个弟子。老子进到苌弘府，老子从苌弘所奏的音乐中判断出苌弘的老师就是晋国太宰太乐师旷，太乐苌弘与老子一见投缘。庚桑楚受到老子的教化而感动，得知周烈仍然要加害老子，到老子家中去报信，周烈派来的杀手随后赶来，黄子豪被杀。童心、马童、庚桑楚三人决定一起去洛邑寻找老子。周天子封老子为守藏室之史，周太后邀请老子担任王子匄的老师。
老子到了周都守藏室打开门尘土飞扬。苌弘到守藏室拜见老子，苌弘告诉老子守藏室有一个千古之谜。王子朝与太傅宾起谋划在元旦佳节的大典上除掉王子猛。童心、马童、庚桑楚三人来到洛邑城。元旦佳节的大典上王子猛被飞镖刺成重伤，周天子急的当场晕倒。童心、马童和庚桑楚在现场帮助追杀刺客。庚桑楚抓住了一个刺客，王子朝看到后向身边人使了个眼色，身边人甘酉将刺客立刻杀死。周天子病倒，并将王子朝关在府中不许他出。
童心和马童被请到单旗府中，庚桑楚也在单旗府中，单旗又将老子请来，老子见到童心和马童很激动。苌弘告诉老子，王子猛被飞镖刺伤之事，是王子朝干的。苌弘让老子在朝中要小心。老子看到守藏室的书籍如此之多很高兴。老子让助守官整理守藏室的书籍。王子猛伤情有了好转。单旗约老子到府上座客，想拉拢老子，老子都看在眼里。庚桑楚拜老子为师。王子朝满面愁容地躺在床上，一会儿坐起，一会儿又不断地叹气。马童在集市上买了假刀，老子给他讲了信言不美的道理。
老子发现守藏室的书籍缺少很多，老子预感到这与苌弘说的千古之谜有关。大夫宾起及司寇密谋解救王子朝，并决定拉拢老子，让老子向周天子为王子朝求情。宾起来到守藏室劝说老子无功而返。深夜老子与马童在回府的路上看见两个黑衣人悄悄潜入了王子朝府内。苌弘告诉老子有一本非常有价值的书简，在玉村村民春长手中。于是老子与苌弘和马童等人来到玉村找春长，将书简买回。在春长家马童认识了春长的女儿梧桐，后春长被强盗杀害，马童救了梧桐，并把她带回老子府。庚桑楚的母亲病危，他恋恋不舍辞别老子返回楚国。
