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1937年，老北京城迎来了不平凡的一年。前儿些年刀光剑影，兵荒马乱，统治了中国数百年的大清王朝在洋人的枪炮声和民主自由的呐喊声中轰然崩塌。自此各方势力有如走马灯一般，你方唱罢我登场，好不热闹。在这纷乱关头，东瀛的入侵者则磨刀霍霍，时刻准备入侵中国。文三（刘佩琦 饰），北京城一个生活在最底层的小人物。他自幼没有父母，早年间曾混迹丐帮，后来当了人力车夫。他没有什么崇高理想，只喜欢喝上两口，再和一群人吹牛扯皮，生活就算过的迂体。但在这外忧内患的动乱年代，他无论如何也无法置身事外，文三自觉不自觉地卷入其中，在其后的20多年里，三教九流各阶层人等轮番登台，在北平这座古老的都城中演绎着各自的传奇人生……
上世纪三十年代的北平城战云密布，杀机四伏。巡警方景林的真实身份是潜伏在警局的中共地下党员，以工作之便深入了解搜集情报。方景林负责的区域内有个日本人开的“笠原商社”，对外经营日本日用商品，实际上是日本情报部门安置在北平城内的情报据点，总经理佐藤英夫就是日本情报部门在华北情报网的负责人。组织上指示方景林密切关注“笠原商社”的行动。国民党老牌谍报人员徐金戈假扮成修鞋匠在笠原商社门口盯梢，方景林已经默默注意到了这个气度不凡的男人。两人“过招”后，心知肚明对方都不是简单角色，徐金戈亮出证件，方景林知道了他是军统的人也礼让相对。第一次见面两人虽有些戏剧性的误会，却给互相之间都留下了深刻的印象。人力车车夫文三儿像往日一样喝得醉醺醺的在小酒馆里狂吹乱侃，酒馆里的常客也都见怪不怪了。可是，文三儿的言语嚣张惹恼了大名鼎鼎的三合帮帮主肖建彪。文三儿就为了这嘴上的一时痛快被彪爷的打手花猫儿狠狠教训了一顿。没落的八旗子弟白连旗拿出了祖上留下的最后一件宝贝《兰竹图》，和家奴德子装模作样的找到古玩店陈掌柜想卖个好价钱。这位精明的陈掌柜就是包了文三儿车的雇主，他可不吃白连旗那套，仅用了十块大洋就买下了这幅古画。
陈掌柜笃定可以将画高价卖出，急着要亲自上门去找人鉴定真伪，要用车的时候却发现，文三儿不见了。徐金戈向上级汇报笠原商社这个谍报中心虽已确认无疑，想打掉它也并不困难，但考虑容易闹出大乱子，反倒给日本人发动战争计划的借口，军统方面的的行动要求若是做好准备，严密监视佐藤英夫的动向，静观时局变化。脸上还挂着彩的文三儿拉着陈掌柜到了燕京大学教授罗云轩的府中，罗云轩看到《兰竹图》后爱不释手，兴奋的讲述了这幅画的来龙去脉。罗教授的女儿罗梦云是燕京大学的学生，对车夫文三儿也礼待有加，可当她听出文三儿骨子里的奴隶命，怒其不争的同时也对国家的前途隐隐担忧。犬养平斋来中国多年了，没什么正当职业，自定居北平后，他经常出没于北平的街头巷尾，对京城八旗子弟的生活方式很感兴趣，也极力加以模仿，花起钱来非常大方，可就是谁也不知道他靠什么挣钱。白连旗主动搭上了这位“冤大头”。
白连旗把拿不出手的一只黄鸟当成宝贝似的卖给了犬养平斋，两人还相约边听戏边切磋所谓花鸟虫鱼的门道。白连旗带犬养平斋去听名震京城的武生泰斗杨易臣的戏，那晚，《京城晚报》记者陆中庸约了杨老先生做专访。杨易臣的女儿杨秋萍也在燕京大学读书，和罗梦云是同学，她们都是接受新思想的激进分子。协和医院的职工宿舍内，方景林正与其它地下党员秘密接头，转运药品和医疗器械出城。暗中的筹备也预兆着一场大战的开始。大街上一队队学生游行队伍在高呼口号：“华北危机，中华民族危机”，杨秋萍和罗梦云也在其中，此情此景让方景林感慨万端。佐藤英夫和张翻译来到“聚宝阁”，在《兰竹图》上一寸一寸地检视之后，决定买下这幅画。陈掌柜开出三千块的高价，佐藤爽快答应。徐金戈在字画摊上佯装看画，监视着佐藤的一举一动。方景林从另一个方向溜达过来，吸引了徐金戈的目光。
方景林听说陈掌柜做成了这笔大买卖，提醒他如今学生反日情绪高涨，谁也担保不了会出什么状况。方景林的担心一点儿都没错，陆中庸大记者已经行动起来，假惺惺的请文三儿吃饭，为的就是套出这笔交易的细节。方景林暗中与佐藤英夫的张翻译做交易，说是替他把日本人的商品另谋销路，实际上是在为中共进购化工原料。街上搭起了临时舞台，罗梦云、杨秋萍等燕京大学学生正在义演，舞台上方挂着“燕京大学抗日救亡义演”的横幅。人称“孙二爷”的孙金发是天津有名的混混儿，因为在天津惹了一个开酒楼的日本人，孙二爷在天津再也呆不下去，决意要来北平。孙二爷还不知道，此时的北平已经渐渐陷入更大的战斗中了。文三儿拉着陈掌柜的手下去佐藤英夫的商社送《兰竹图》，因为多看了一个日本女人一眼，就被佐藤打了两个大嘴巴。文三儿因为挨了巴掌憋了一肚子怨气，喝酒喝得大醉，想去调戏张寡妇又被撵了出来。文三儿稀里糊涂地以为外边在打雷。就在这个时候，一个历史性的事件发生了，这一天是1937年7月7日，震惊中外的“七七事变”爆发了。
杨秋萍正慷慨激昂的演讲，围观的人们群情激愤，跟着学生们一遍一遍地高呼抗日口号，纷纷向募捐箱里扔钱，路过的文三脑袋一热捐出了一块钱，那可是他一个月工钱的一半。文三儿觉得打仗真好，能让他一个臭拉车的也在北平老少爷们儿面前露了脸。陆中庸用一顿饭和两块钱就从文三儿的嘴里套出了字画买卖的详情，立刻发了一篇文章说“聚宝阁将国宝字画卖给了日本人，见利忘义罪不可赦”。当时市民们反日的情绪正在风头浪尖上，聚宝阁的铺子就瞬间被砸了个稀巴烂。文三儿没想到他刚刚感到打仗得好紧接着就遭遇了日本的飞机轰炸，文三儿忽然又觉得像抗日这么大的事儿轮不到自己操心，遂打定主意，从今往后就是天塌下来他也不会再凑热闹了。文三儿发愁车被炸没了自己怎么交差，可他还不知道陈掌柜的“聚宝阁”也出了事儿。聚宝阁被砸了，文三儿丢了饭碗，自己也落得无处安身的下场。上级汇报批准了徐金戈的计划——趁着北平市民的反日情绪高涨，趁乱突袭笠原商社，绑架佐籐英夫。徐金戈截住正要替佐藤的送信的张翻译，他搜到的信封上，是一个叫犬养平斋的日本侨民住所的地址。
文三儿在酒馆遇到花猫儿，两人说起对日本人的深恶痛绝，文三儿还把自己被佐藤打的事儿也说了出来。花猫儿表现的非常愤怒要给文三儿报仇，约他夜里在笠原商社门口见，文三儿听得战战兢兢，又只能硬着头皮答应了花猫儿。敢死队员身背大刀锁定日军阵地如猛虎下山一般， 一个小时内结束了战斗，将日军一个中队几乎全歼，铁路桥收复，29军大获全胜。日军签订停火协议。肖建彪的三合帮夜袭笠原商社，拿走了佐藤刚买回来的《兰竹图》。文三儿溜进门看到的是佐藤一家的尸体，吓得他魂飞魄散。孙金发在南横街黑窑厂新近开了家“同和”车行。方景林把这个消息告诉了文三儿之后就去了茶馆与徐金戈会面。笠原商社在方景林的管区之内，现在佐藤一家被杀，方景林心里早已认定这是军统的人做的。徐金戈的回答让方景林很意外，说这桩灭门血案却直接破坏了他的计划。徐金戈提醒方景林，大战已经开始，军统的人马上就要撤出北平，让他也考虑一下退路问题。两人正在谈论犬养平斋的时候，罗梦云和杨秋萍捧着募捐箱走到方景林和徐金戈的桌前。
抗战终于全面爆发了，上级指示在民族大义问题上要毫不含糊，国共两党应携手并肩共同抗日。罗梦云和杨秋萍在家中忧心心忡忡谈论时局，好友冯牧说他们打算成立“抗日锄奸团”，专杀日伪的头面人物，两个女孩子都积极报名参加。密室内，犬养平斋正在发报，一份份中国军队的军事部署情报就这样抵达敌手，它直接导致了29军的惨重损失，南苑血战失利。1937年7月29日，随着29军的撤离，北平城就此陷落，一周后日本占领军进驻北平。文三儿遇见花猫儿，被他头上戴着的“治安维持会”的白箍儿吓得不轻。文三儿决定把花猫儿他们杀人劫财这事儿烂在自己肚子里，免得惹来祸患。与方景林接头的联络员老王接受了新任务，马上就要离开北平，上级会很快给方景林派来新的上线联络员。如今方景林的角色、位子都很特殊，也很难得。方景林表示他一定会坚持，请组织放心。北平商会成立大会，北平市伪商会副会长在台上演讲。罗梦云和杨秋萍盛装打扮混在到场的人群中，他们今天任务的目标就是刺杀那个副会长。
北平商会成立大会上对方已经有所防范，即使杨秋萍、罗梦云和冯牧能够携枪进来，行刺成功也很难脱身。杨秋萍和其它几个同学临时商量改变计划，把刺杀地点改为副会长会后去吃饭的饭庄。当他们好不容易等到副会长的车向饭庄开来， 迎面却过来一大户人家的迎亲队伍， 眼瞅着车就要消失在他们的视野之外，同学们心急如焚。突然杨秋萍从后方的胡同里闪出，端着小手枪近距离朝着副会长的脑袋开了枪。罗梦云和杨秋萍成功撤离，罗梦云为好朋友的英勇赞叹。此时，文三儿拉着罗教授来到杨易臣家中拜访，杨家出了事儿，日本人成立了“新民会”，陆中庸削尖了脑袋往里钻，当上了副会长成了炙手可热的人物。他想着法儿讨好日本人，他找到杨易臣，说是为了迎接大日本皇军进驻北平，要组织一场堂会，想请我出演拿手戏《铁笼山》。杨易臣当时就翻了脸，声称自己饿死也不当汉奸，陆中庸就找人抓走了杨易臣的老母亲。陆中庸回到家发现杨秋萍已经等候多时了，杨秋萍恳求他放奶奶回家，陆中庸却冷冷的回应说绝没有可能。
就在陆中庸还在打着官腔敷衍杨秋萍的时候发觉一枝手枪正顶在他脑门上。杨秋萍要求奶奶明天晚上必须回家。徐金戈和军统北片区书记曾澈会面，曾澈向徐金戈介绍了特工人员叶兆明，今后他就是徐金戈的助手。徐金戈的任务是在必要时协助“抗日锄奸团”，这些人算做军统的外围组织，目的是使用一切手段袭击日伪军政要员，把北平变成一座恐怖城市。曾澈特别提到其中京剧名角儿杨易臣的女儿杨秋萍。方景林来到接头地点等着他的新联络员，他有些惊讶地看着罗梦云向他走来。罗梦云漫不经心地望着四周，低声向方景林传达上级指示。二十九军决定把北平城内来不及运走的一些军用器材赠给平津附近的八路军，但由于日本人的迅速封锁，这些军用器材一直藏在燕京大学的地下室里无法运出城去。方景林接受任务准备离开，却有些依依不舍，他问罗梦云以后除了工作上的事，还可不可以约她，罗梦云微笑着说不行，因为大家都要遵守组织纪律。就在国共双方都在紧张工作的时候，文三儿的老板孙二爷却在为了些鸡毛蒜皮的小事发脾气，还让文三儿跟着他去对面的烧鸡铺子找茬儿。 徐金戈离开教堂，路上救了险些被日本人刺刀捅死的文三儿。
方景林偶然救下一名29军的战士，并帮他包扎了伤口后将他掩护出城。曾澈介绍北平站行动组组长徐金戈给杨秋萍认识，杨秋萍这才知道这位曾在募捐时被自己误会的男人可是在日本谍报机关那儿都挂了号的华北区的头号杀手。锄奸团的下一个行动目标是新上任的伪警察总署署长沈万山，徐金戈奉命配合他们的行动。罗梦云用燕京大学校长的专车，送走了那一箱箱的军用器材，方景林掩护车子过了检查站，从后车窗望见后面的运粮队。粮号大门紧闭，门前挤满了喧嚣的人群，由于日本军队所需的粮食全部取自占领区，再加上华北连年干旱，北平粮价暴涨，日军当局将责任归罪于粮商，查封了大批存粮，同时宣布对粮食实行管制，市民甚至连难以下咽的混合面都吃不上。城外，日军的运粮队被身着各异服装的八路，把运粮队围得死死的。文三和几个拉车的一边等活一边互相挤兑的打发时间，这时一个日本艺妓走过，文三不知好歹的上前调戏人家。
文三儿的举动闯下了大祸，日本兵已经把文三打得倒在了地上，幸亏方景林路过，忍辱负重救下了文三。徐金戈想拜访警察局总署长沈万山，请方景林帮忙联络。方景林提供消息，过几天“新民会”在庆乐戏园开“中日友好”联欢会，届时北平的各届名流都会参加，沈万山应该也在其中。几日后，庆乐戏园内熙熙攘攘，戏台上方悬挂着横幅“中日友好联谊会”。人们各自忙碌，罗梦云和杨秋萍的身影穿梭在人群中。罗梦云杨秋萍打扮的光彩照人，和一身公子哥装束的叶兆明碰头。犬养平斋漫不经心地跟白连旗聊天，目光追随着叶兆明，见他闪进衚同，立刻跟了过去。叶兆明警觉地甩掉了后面的犬养平斋。两辆黑色别克牌轿车一路鸣着喇叭开过来，陆中庸牛皮哄哄跟文山儿介绍别克车上的警察总署署长沈万山，话音没落，只听见前方响起一阵急促的枪声。叶兆明、冯牧等人端着冲锋枪把第一辆轿车打成了蜂窝后，迅速消失。冲出来的日本兵被躲在四周的军统人员构成密集的交叉火网控制住，随后杨秋萍从对面街道的树后闪出，向后面的日本兵投出了一枚手雷。犬养平斋闪出来，冯牧端着枪从他身边跑过，扔掉枪窜上车子飞快离去。犬养平斋把这个面孔牢牢记在了心里。
日本宪兵、警察在挨家挨户搜查。冯牧和杨秋萍在分头忙着藏武器、收拾屋子。门外，方景林告诉同事，这儿是丝绸巨商冯老板在北平的宅邸，罗梦云迎出来，和方景林暗中配合，几句话就避开了检查。回来后，看到冯牧和杨秋萍在弹琴唱歌非常相配，深深感动。白连旗憋着想两百块卖他一个蛐蛐罐儿。犬养平斋付了一块钱说是付给他讲故事的辛苦费。白连旗才知道自己被他给耍了。杨秋萍和罗梦云拿着香喷喷的烤白薯边走边吃，遇到文三儿就跟他说了几句。远处传来争执声，三人眼睁睁看着日本兵开枪打死了卖白薯的二顺子。冯牧飞快的骑着他的自行车掠过，一枪解决了那个日本兵。文三儿泪流满面，他一直觉得二顺子是对他最好的人。方景林找人打制了一副特殊的棺材，上下左右都做了夹层，里面放了一批药品，准备运出城。
曾澈跟徐金戈提到的犬养平斋，种种迹象表明，他就是黑龙会派往中国华北收集情报的总负责人，和日本军部及日本谍报机关是既独立又交叉的关系。孙二爷因为一个老车夫突然病死街边的事儿认为自己赔了本儿，遂想了个法子，让每人在收车时要多交两毛钱押金，就是风险抵押，不同意交的就走人。冯牧和叶兆明一起去浴池洗澡，暗中监视着沈局长的一举一动。只见沈万山走出大门，揽过一个青楼女子上了车，两人一副亲呢的样子。曾澈迎接刚刚来到一身商人打扮的徐金戈。上次刺杀沈万山的行动功亏一篑，沈万山在路途中临时调换坐上了第二辆侥幸逃了命。曾澈称赞冯牧、杨秋萍他们都有上乘表现，并考虑把他们列入正式编制。根据上级指示，让徐金戈半个月之内必须掌握几百种西药的名称和形状以及一些药理知识，而此后的工作是要在北平长期潜伏下来，当这间药铺的掌柜。杨秋萍就是徐金戈未来的妻子。徐金戈跟着杨秋萍回家去见杨老先生，杨秋萍直率大胆的举动和出色的表演让徐金戈再次惊讶，同时心中对这个小女子的感觉也有了些许变化。没过多久，杨家里里外外张灯结彩，大办酒席。新婚之夜，关于怎么睡的问题新郎新娘吵了一架，最后这一架以徐金戈睡在地铺上结束了。
徐金戈和杨秋萍的新家中凌乱不堪，杨秋萍边看书边煮饭，还差点儿把手烫伤，因为这事儿两人又开始吵架。看他们这样磕磕绊绊，但只要在外人面前，还是表现的非常恩爱，旁人看着这对般配的夫妻都羡慕得不得了。孙二爷在悠闲的逗着鸟儿，外面传来声音说有人要赁车。走进院子的是白连旗和他的侍从，哪怕是已经落破到要拉车的地步，白连旗还是摆着官宦子弟的谱儿，孙二爷给了他面子，但还是说车都赁完了，他也没有办法。白连旗看到孙二爷在养鸟，突然来了精神跟他侃起了鸟经，听得孙二爷豁然开朗，对白连旗也顿生敬意。两人越谈越高兴，孙二爷尊称白连旗是他的顾问。徐金戈在小摊上买烟，香烟递过来的时候还附上了一张字条，代号“黑马”的上级要求他见面商议要事。徐金戈跟杨秋萍草草交代之后就赶去赴约了。
这次的任务是干掉通敌卖国的汉奸王克敏，徐金戈从不无缘无故杀人，当他听到了王克敏的卖国行径后，生气得说这个人他杀定了。方景林在暗中紧紧盯着徐金戈的行动。叶兆明跟踪到了卖身八大胡同的头牌姑娘，计划再次刺杀沈万山。冯牧提议可以利用他家里的生意往来，帮助罗梦云转移一批滞留在北平的文化界人士。徐金戈回到家的时候杨秋萍已经睡下了，他欣赏着睡美人儿心里有些冲动。徐金戈摸上床去，却被杨秋萍用枪口顶了回来。正当两人处在尴尬时刻，一阵粗野的砸门声传来，日本兵和警察来夜查。徐金戈演了一出很好的戏装作正在和新婚妻子亲热骗走了他们。徐金戈安慰杨秋萍革命工作就是这样，要忍得住委屈。其实杨秋萍是真的怕了，因为刚才指着徐金戈的枪就搁在她被子下面。那一夜，杨秋萍没再让徐金戈睡地铺，而是像个受惊的小动物一样躲进了他宽厚的胸膛。罗梦云和冯牧他们也遇到了日本兵的夜查，一场虚惊后车继续朝城外开去。
自打白连旗来了以后，孙二爷算是学会了玩，而且越玩瘾越大，几乎到了不务正业的程度，老板要是不务正业，那就是伙计们狂欢的节日了，所以文三儿近来心情特别舒畅。方景林坐文三儿的车，聊了一路。方景林和罗梦云打包票，至少动员五个青壮年参加八路军，没想到碰上文三儿这号材料，浑浑噩噩只知道拉车吃饭。方景林深切意识到，和底层民众打交道恐怕得换一种思路，书生气最要不得。罗梦云已经先行赶到约定地点，见到方景林很自然地挽住他胳膊，两人就象一对恋人一样朝前走。最近他们已经送走了好几批文化艺术界人士去国统区或解放区，冯牧帮了不少忙，两人商量可以分别通过冯牧和徐金戈了解一些军统方面的动作，加强统一战线的合作。方景林有话想跟罗梦云说，罗梦云还是表示个人的事情以后再谈，但还是妥协同他多坐一会儿。两人谈了好多，罗梦云发现方景林在很多方面都充满着魅力，尤其是他直截了当的追求，另罗梦云无法不动心。
徐金戈和杨秋萍自从化解了从前的误解和矛盾，变得真如新婚夫妻般恩恩爱爱，杨秋萍潜在的小女人的气质也显露出来，对徐金戈深深依赖。徐金戈出门后，冯牧专程来看望杨秋萍，一直以来冯牧都对她情有独钟，如今冯牧亲眼看到杨秋萍“婚后”幸福的表情，心中还是有些伤感。徐金戈出门去了与上级“黑马”密谈的地点，他们几个要制定刺杀王克敏的计划。他们计划分两个组行动，一组负责行刺，一组担任掩护， 两组各占据有利地形，相互呼应。徐金戈极力的劝说同事，杨秋萍不是专业特工，只受过使用枪械的短期训练，并不适合参加行动，可其他人都认为杨秋萍已经被正式纳入北平区的编制。眼下正缺人手，无论从哪方面讲，她都应该参加这次行动。在徐金戈不惜跟大家翻脸替自己的妻子卸下重任的时候，杨秋萍正在家中与罗梦云和冯牧谈笑风生，还不知道是什么样的危险在等着她。
同和车行内张灯结彩热闹非凡，孙二爷忙不迭地招呼伙计们布置停当。院子里摆着铺着红毯子的桌子，中间放斗盆，赌客们挑着盛蛐蛐儿的圆笼陆续赶到，犬养平斋、陆中庸、白连旗等都来了，比赛非常激烈，过程中，孙二爷和来参赛的李二虎发生了口角，两人摆出一副要开打的样子，同和车行的厅堂里空气中弥漫着恐怖气息。徐金戈、叶兆明和冯牧在做最后的准备，第二小组的杨秋萍和其他特工推着自行车走进胡同，两辆黑色“别克”轿车一前一后地驶过来，徐金戈猛地抽出两枝驳壳枪，双手举枪扣动扳机迎头打去。在杨秋萍要撤离的时候，一个在咽气之前的卫士向她射出了最后一枪，杨秋萍栽倒在地。行动的负责人咬牙向杨秋萍开了一枪，杨秋萍倒在血泊中。她用尽最后的力气想自尽，却没有成功，一群日本兵向她扑了过去。杨秋萍被日本人救活了，严酷的审讯正在等着她。用全部意志力的杨秋萍抵抗着浑身传来的阵阵剧痛，咬紧牙关继续保持着沉默。日本军官向宪兵们使了个眼色，两个宪兵向杨秋萍逼近。徐金戈找方景林打听杨秋萍的下落，方景林告诉他杨秋萍现在人在协和医院，只不过日本人布了埋伏，正等着徐金戈落网，若去救人，正中日本人的圈套，到时候非但救不了杨秋萍还会把徐金戈的性命搭上。
徐金戈坐在马车上和赶车的慧云和尚闲扯，杨秋萍的一颦一笑总在他脑海中挥之不去，他忘不了杨秋萍带给他的一切。他爱上了这个女人。在大街两侧的小巷胡同里，一股强烈的躁动在漫延，人转眼间，南北走向的前门大街两侧的街道上便挤满了人群，文三儿站在最后面，伸长脖子向前看。刑车上杨秋萍的身体呈“大”字被粗大的铁钉钉在门板上，文三儿认出了杨秋萍，吓得两腿发软。站在人群中的罗梦云禁不住泪如泉涌，冯牧压抑着的痛苦似乎顷刻间就要爆发。徐金戈与杨秋萍的目光骤然相遇的瞬间，两人互相凝视着，徐金戈热泪翻滚。突然徐金戈猛地扣动了驳壳枪的扳机，一排子弹穿透皮制手提包，打进杨秋萍的胸膛。罗梦云强忍着撕心裂肺的痛来到杨老先生的家中，看望杨秋萍的家人。冯牧回忆着杨秋萍与他弹琴唱歌跟他开玩笑的景象，泪眼扑簌。
天津英租界军统秘密据点，徐金戈失魂落魄般走进同事帮他安排好的屋子。杨秋萍最后一幕的画面与徐金戈痛苦扭曲的身影交织在一起，他张大嘴似乎在歇斯底里地呼唤什么，可喉咙里竟没有半点声响。徐金戈要求回北平给杨秋萍报仇。杨秋萍的死罗梦云非常伤心约方景林在老地方见面，两人确立了恋人关系。罗梦云依照上级指示，近期就要离开北平了，两人依依不舍立下爱的盟誓。1938至1939年是军统组织及平津地区的“抗日锄奸团”遭受严重打击的日子，继刺杀王克敏事件之后，日本占领军采取了秘密而统一的全面大搜捕。曾澈捕后宁死不屈，最后惨遭杀害。冯牧对于杨秋萍的死耿耿于怀，“抗日锄奸团”被迫解散后他自己经常偷袭日本兵，方景林早就暗中观察冯牧很久了，觉得他是一个人才，并在关键时刻救过冯牧。方景林向冯牧透露了自己是共产党员的身份，并代表组织邀请冯牧加入。冯牧在方景林的劝说下同意了，并答应听从组织指挥，不单独行动。现在的文三已经不拉车了，每天替孙二爷溜鸟喂蛐蛐，还额外给5毛。
