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潘大为（范明饰）的凄子杨冰去世多年。杨冰孪生妹妹杨清从国外归来，想要找回当年遗弃的孩子，而这个孩子就是潘大为的女儿潘朵拉。潘大为不许杨清告诉孩子真相，杨清便以二姨的身份跟潘朵拉建立了深厚的感情。杨清想偷偷带潘朵拉出国，被潘朵拉发现真相，与杨清断绝关系。杨清为了得到潘朵拉的原谅，决定跟潘大为结婚，遭到潘朵拉和家人反对。杨清失落，准备离开。潘大为让女儿看了杨清为潘朵拉准备的一切，潘朵拉体会到母爱，母女相认。岳母张翠兰记恨杨清当年抛家弃子，不认杨清。潘大为让杨清装扮成杨冰的模样，向张翠兰认错悔过，张翠兰原谅杨清。杨清对潘大为好感倍增，建立了恋爱关系。潘朵拉的生父温一虎出现，要夺回杨清和潘朵拉，杨清摇摆不定，潘大为揭穿温一虎的阴谋，最终与杨清走到了一起。
潘大为，UT服装公司董事长高欣怡的司机，此次他作为公司代表来到机场，迎接公司从法国聘请的国际著名服装设计师Lily。在见到Lily的瞬间，他惊呆了，这位Lily女士居然跟他的亡妻杨冰长得一模一样。回公司的路上，潘大为不停地向Lily打听她的家庭情况，令Lily十分不满，并误会潘大为心怀不轨，二人在争执中发生了车祸。因为潘大为的原因，Lily解除跟UT服装公司的合作。高欣怡责令潘大为必须为公司挽回Lily。潘大为来到Lily下榻的宾馆，再次发生误会，最终，潘大为给Lily看了自己手机里的全家福照片，洗清了自己。
潘大为回到公司把家里发生的事告诉了高欣怡，高欣怡大为恼火，命令潘大为不管用什么办法，必须让杨清跟公司签约。潘大为找到杨清谈签约的事，杨清表明自己回国的主要目的就是找到当年被自己抛弃的孩子，如果潘大为能找到孩子，她就签约。潘大为和牛公正同时找到张翠兰，询问杨清孩子的事，张翠兰无奈，同意跟杨清见面，说清孩子的事。杨清满怀希望地见到张翠兰，不料得到的却是孩子当年病亡的消息，并拿出了病危通知书。杨清悲痛欲绝。潘大为安慰杨清，说妈虽然拿出了病危通知书，可是没有死亡通知书，也许孩子并没有死。杨清燃起了希望。
潘大为和牛公正为杨清寻找孩子展开竞争，通过公安局询问得知，只有拿到出生证明才能进行人口查询，二人同时来到张翠兰家，偷出了张翠兰存放重要物品的箱子，他们惊愕地发现，潘朵啦是杨冰领养的，她就是杨清的孩子。潘大为要隐瞒此事，牛公正不同意，要把此事告诉杨清，二人在争执过程中，牛公正滚下楼梯受伤住院。牛公正以此要挟潘大为搬出张翠兰家，不跟他争夺杨家的房子。潘大为无奈，只得立下字据，同意搬离杨家。
潘大为开始刻意躲避杨清，杨清向高欣怡投诉。高欣怡命令潘大为继续帮助杨清找孩子，潘大为死活不同意。牛公正拿着潘大为立下的字据逼潘大为搬离杨家，路上碰到张翠兰，张翠兰不许潘大为离开，并表示房子只会留给潘大为，警告牛公正少掺和杨家的事。牛公正气恼，把杨清约到王金山家，告诉杨清，潘朵啦就是她的女儿。杨清跟王金山的公司签约。
潘朵啦的身世暴露了，张翠兰召开家庭会议，跟杨清摊牌。杨清听从了牛公正的建议，表示愿意拿出一百万补偿潘大为。张翠兰诉说杨冰和潘大为为了潘朵啦付出了一切，连亲生孩子都没有，并怒斥杨清当年抛弃孩子的行为，表示自己就算死，也不允许杨清跟潘朵啦相认。杨洁和杨玉劝杨清回法国，不要再回来了。杨清来到杨冰坟前向姐姐道歉，悔恨自己当年犯下的错误，决定返回法国，不再打扰杨家的生活。临行前，杨清请潘大为陪她给家人购买礼物，潘大为得知杨清要走了，心中有一丝小喜悦，积极地帮杨清挑选。
潘大为回想起杨清想念孩子的痛苦，心有不忍，决定让杨清在临走前看看潘朵啦。潘朵啦看着酷似杨冰的杨清，不由自主地喊了声妈，令杨清泪如雨下。潘大为急忙纠正说这是你二姨。杨清和潘朵啦拍了几张合照，杨清感谢潘大为让自己见到了孩子。潘大为心情愉悦地来到公司，惊愕地发现杨清居然没有离开中国，反而跟高欣怡的公司签下了合同。杨清感谢潘大为给了她留下来的勇气，而且她做好了长期的准备，可以面对一切困难，直到潘朵啦接受自己，母女相认的那一天，潘大为目瞪口呆。
杨清带着潘朵啦吃法式大餐，潘大为来找潘朵啦，得知潘朵啦已经把买的衣服都退回了，十分感动。潘大为认为杨清带孩子又是买衣服，又是吃大餐，对孩子成长不好。杨清表示只是想弥补对孩子的亏欠，让潘大为不要多想，并告诉潘大为自己租了房子，让潘大为帮自己搬家。潘大为同意，然而令他没想到的是，杨清租的房子竟然就在张翠兰家对面，搬东西的时候碰到张翠兰。潘大为撒谎说对面搬来的新住户，是个寡妇，他在帮忙搬东西。
潘朵啦见到杨清诉苦，自己参加了模特大赛，并且进入了决赛，但是参赛的事是瞒着潘大为的，她想去参赛，可是父亲一定不会允许，成为模特是她的梦想，她不知道该怎么办。杨清答应帮助潘朵啦说服潘大为。潘大为坚决不肯答应潘朵啦参加模特大赛，潘朵啦偷偷逃出家门参加比赛，可是潘大为早就想到，处处布防。潘朵啦几番逃跑计划失败，被逼无奈，她从阳台跳到杨清家，跟高欣怡和杨玉汇合，四女开车前往比赛现场。
潘大为发现潘朵啦跑了，急忙打车追赶，在路上拦住了潘朵啦等人，最终在众人劝说下，潘大为答应潘朵啦参赛，但是赛后潘朵啦必须全力备战高考，潘朵啦答应。张可馨对取得大赛冠军心里没底，她偷偷用染料弄脏了潘朵啦的比赛服装。潘大为发挥自己裁缝的技能，潘朵啦穿着修补的参赛服比赛，获得了评委的好评，斯蒂温作为大赛特邀嘉宾坐在评委席上，不经意间看到了杨清，他不动声色地戴上墨镜装作若无其事的样子。
潘大为找到大赛组委会，为潘朵啦提交退赛申请，被众评委拒绝。潘大为无奈想出一招，在潘朵啦穿着泳装即将参赛时装病晕倒，众人急忙叫来120把潘大为送到医院，潘朵啦也因此耽误了比赛。杨清在病房里发现潘大为是在装病，怒斥潘大为自私，潘大为以父亲的角度表明了自己的想法。杨清虽然认为潘大为过于保守，但是出于保护孩子的目的还是没有错的，在潘大为的恳求下，杨清答应替潘大为保守秘密。张可馨如愿以偿获得了冠军，牛公正心情激动地准备和张可馨有进一步发展，没想到张可馨以公司巡演为由溜走了，牛公正既懊恼又无奈。
潘大为回到家中，张翠兰问潘朵啦去哪了，潘大为隐瞒了实情。张翠兰告诫潘大为小心杨清把孩子夺走。潘大为嘴上说杨清不是那种人，可是看着潘朵啦和杨清越来越亲密，他的心里也越来越没底了。潘大为打电话让潘朵啦回来，潘朵啦死活不肯，潘大为从阳台翻出去想跳到杨清家，却掉了下来，被保安碰到，误以为他是偷内衣的贼。潘大为百口莫辩，被张翠兰逼着来到杨清家门口问话，杨清住处的秘密暴露了。张翠兰训斥潘大为不听自己的话，还瞒着自己让潘朵啦跟杨清接触，潘大为解释，张翠兰不听，命令潘大为必须让杨清搬走。
斯蒂温来到学校跟潘朵啦见面，潘朵啦惊喜，请斯蒂温吃饭。斯蒂温送给潘朵啦一个“潘朵拉魔盒”，这个银盒子的款式跟张翠兰存放重要物品的盒子一模一样。杨清和高欣怡来到斯蒂温的别墅商谈合作事宜，可是斯蒂温避而不见，只是让自己的助手跟高欣怡谈判，杨清听到屋里的音乐声，感到疑惑。王金山担心斯蒂温跟高欣怡的公司合作，便找来牛公正商议如何把斯蒂温的投资拉到自己的公司来，王金山察觉斯蒂温跟杨清关系不一般，认为斯蒂温喜欢美女，想让牛公正通过张可馨勾引斯蒂温，以达到斯蒂温跟自己合作的目的。
张翠兰绝食，杨玉和杨洁带着潘大为来到杨清家跟杨清谈判，杨洁指责杨清当年犯下大错，给家里搅的天翻地覆，现在家里平静了，你又回来搅和。杨清不肯搬家。杨玉可怜杨清，替杨清说话，三姐妹吵成一团，潘大为束手无策。斯蒂温来到高欣怡的公司参观，看到杨清设计的一款裙子上绣着的一朵花，陷入沉思，这朵花的设计是他和杨清在大学时期一起想出来的。潘朵啦为了帮助高博伦摆脱繁重的补课，使用攻心计挑拨四位老师的关系，四位老师吵起来。
潘大为接到高欣怡的电话，潘朵啦和高博伦住院了，潘大为急忙赶往医院。医院里，潘朵啦无意中把考试换卷的事说漏了，潘大为命令潘朵啦必须回家，不许再去杨清家复习。杨清在公司故意刁难潘大为，潘大为不服，认为杨清公报私仇，向高欣怡投诉杨清，没想到高欣怡完全支持杨清，潘大为无奈。王金山带着两个美女来见斯蒂温，企图用美色拉拢斯蒂温跟自己的公司合作，被拒绝。斯蒂温看着潘大为、杨冰和幼儿时期潘朵啦的合影，脑海中闪出当年张翠兰反对他和杨清在一起时说的话，斯蒂温恨意更深了。
潘大为和牛公正找到杨清，一个唱红脸，一个唱白脸，拐弯抹角地想从杨清口中打探事情真相，杨清看穿两人的计策，告诉二人，她决定搬走了。斯蒂温来到张翠兰家，拿出潘大为、杨冰和幼儿时期潘朵啦的照片。原来斯蒂温就是杨清当年的恋人，潘朵啦的亲生父亲温一虎，他点明张翠兰当年不仅拆散了他和杨清，还在自己出狱后欺骗他说孩子已经死了，其实这个孩子就是自己和杨清的孩子。张翠兰感到焦虑和惶恐。斯蒂温接潘朵啦出去吃饭，席间，潘朵啦向斯蒂温诉苦自己最近的苦恼，斯蒂温安慰潘朵啦，并说了一些关于失去和得到的话，潘朵啦听不明白，感到十分疑惑。
潘朵啦找斯蒂温寻求安慰，斯蒂温劝潘朵啦应该理解潘大为的做法，父母所作的一切都是为了孩子好。潘朵啦对斯蒂温更加信任。斯蒂温给潘朵啦指出两条路，一是给潘朵啦办理出国手续，他带潘朵啦去法国实现梦想，二是给潘大为打电话，接潘朵啦回去。潘朵啦决定跟斯蒂温出国，并把这件事告诉了杨清，杨清劝潘朵啦要冷静，不能轻易相信陌生人。潘朵啦决定等斯蒂温帮她办好手续就出国。杨清来到斯蒂文的住处，碰到潘大为，二人在客厅等候，温一虎的助理告诉潘大为和杨清，斯蒂温已经去了机场回法国了。
潘大为决定作为潘朵啦的陪读重新走进课堂，得到了校方的支持。潘朵啦看到父亲居然来学校上课，不知道该怎么说好了。潘大为在学校也深刻体会到了作为学生的辛苦。杨洁约潘大为出来说牛公正最近总跟一个女人在一起，认定牛公正出轨，潘大为不相信，杨洁离去。潘大为发现有人在偷偷拍自己跟杨洁，他追赶偷拍人，被偷拍者的雇主孙丽平阻拦，表明自己是马俊明的老婆，杨洁在勾引她的老公。潘大为迷糊了，杨洁的男朋友是韩泽，怎么就成了马俊明了？潘朵啦和高博伦设计让潘大为偷考试卷，潘大为上当，结果在考试中被老师发现，潘朵啦表明是自己让潘大为去偷的，请求学校开除自己。潘大为这才反应过来，表示要代替潘朵啦受处罚，开除自己，潘朵啦继续留在学校学习。
张翠兰拉着潘大为来到电台见韩泽，想跟韩泽的父母见个面，定一下杨洁和韩泽的婚事。潘大为慌了，他带着杨清和韩泽找到杨洁商议，事情闹到这个地步，必须把假戏唱到底，众人决定，找人冒充韩泽的父母跟张翠兰见面。张可馨不高兴了，因为牛公正原本答应让自己做王氏集团发布会的主演模特，没想到被潘朵啦顶下去了。牛公正承诺给张可馨买项链，以此安抚张可馨。恰逢当天是牛公正和杨玉的结婚纪念日，牛公正给张可馨买了项链，给杨玉买了保温杯，两样礼物做了一样的包装，他把礼物送给张可馨，张可馨看到包装上的商标是翡达丽项链，惊喜不已。张翠兰、潘大为跟韩泽的父母见面了，酒席上，韩泽的冒牌父亲喝醉了，几次差点说走嘴，搞得潘大为焦头烂额。
王氏集团发布会上，潘大为、杨清和高欣怡前来庆贺，牛公正发现潘大为来了，左遮右挡，还是被潘大为发现了潘朵啦，潘大为大闹会场。潘朵啦找温一虎诉苦，埋怨父亲总是阻拦自己的梦想，温一虎给潘朵啦出主意，让她加入自己公司的“超新星”计划，这是一个培养新人的计划，既可以为潘朵啦实现梦想打下坚实的基础，又可以赚到酬金。潘朵啦感谢温一虎。杨玉心疼牛公正买项链花了那么多钱，找到杨清，希望她能帮忙把项链转让出去，杨清认为这是牛公正送给杨玉的礼物，心意更重要，希望杨玉留下。牛公正带着张可馨来到商场买翡达丽项链，可是没货了。
张翠兰越来越担心潘朵啦的安全，在姬叔的建议下，她找到杨清，让她尽快带潘朵啦出国，杨清疑惑母亲为什么突然有这么大的转变，但是张翠兰没有跟她解释。杨洁因为马俊明的事陷入深深的痛苦，韩泽陪伴在杨洁身边，二人喝醉。清晨杨洁醒来，发现韩泽睡在自己家的沙发上，便要赶韩泽走，这时马俊明带着玫瑰花来跟杨洁道歉，企图挽回杨洁，杨洁拉过韩泽告诉马俊明，她已经有男朋友了，并亲吻了韩泽。王金山来找高欣怡理论潘大为大闹签约会场的事，提及婚姻和孩子的事，二人起了争执，潘大为阻拦无果，高欣怡一口气喝光了王金山带来的“了断酒”醉倒在地。
