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在秋天的森林里熊大熊二和光头强之间发生的和秋季有关的系列故事，如赏红枫、处理落叶、森林防火等，为了阻止光头强破坏森林，保卫自己的家园，以熊大熊二为首的丛林动物们和光头强继续展开保卫森林的斗争。
秋日野餐吃坚果时，两熊和蹦蹦不禁回想起蹦蹦刚来狗熊岭时害怕坚果的故事。那时两熊为新来的蹦蹦准备了坚果大餐，但蹦蹦只是装作吃的样子却偷偷将坚果扔到桌下，被去桌下拿礼物的熊二发现。不想被发现自己对坚果过敏的蹦蹦只好跑回家。过敏发作，蹦蹦只离开狗熊岭，但途中行李掉入蝙蝠洞，找行李却又被蝙蝠追赶，幸好被赶来的两熊救下。蹦蹦告知两熊他因过敏而被嘲笑的事，并在两熊的帮助下发现他并不是对坚果过敏而是原来蹦蹦居住的那片森林好心的护林员每天给它吃的海鲜薯片。自那以后，坚果就成为蹦蹦最爱的食物。
光头强在看到电视上介绍的螃蟹菜肴后被吸引，当光头强发现后，找出工具准备去附近湖里抓螃蟹。路上遇见抓鱼未果的两熊，两熊好奇光头强手中的钓竿，光头强跟两熊吹嘘自己是钓鱼王，两熊听后跟光头强商量分几条鱼。但光头强想起自己是来钓螃蟹的，又吹嘘自己是钓蟹能手，被两熊取笑是吹牛，为让两熊承认自己是钓蟹能手答应钓到鱼后给两熊。但到了河边，光头强钓上了许多鱼却没钓到一只螃蟹。得到足够的鱼后，熊大告诉光头强螃蟹不需要钓，只用等到傍晚螃蟹上岸觅食时捡就可以。最后，光头强捉到许多螃蟹，为感谢两熊教他捉螃蟹，光头强邀请两熊去家里一起吃螃蟹。
蹦蹦和萝卜头无意间听到光头强打电话，以为光头强得到了对付动物的秘密武器，连忙告诉两熊。四人商量后决定找出秘密武器，但屡战屡败。熊大改变策略，决定将光头强摸过的东西都收起来。被光头强发现后，熊大假称发现光头强秘密，光头强惊讶跑回家中查看。动物们尾随发现光头强存放秘密的盒子，进屋争抢，结果摔坏盒子，发现里面全是光头强小时候的滑稽照片，几人看后不禁大笑，惹怒光头强。光头强撕碎照片，将几人撵出家门。知道误会光头强的小动物们将照片重新拼好，做成相册，作为道歉礼物送还给光头强。
光头强和熊大最近总是失眠，多疑。一晚，睡不着的熊大来到同样没睡的光头强家外面跟光头强一起听收音机，里面讲的更年期症状让两人觉得自己得了更年期，连忙跟着收音机里讲解的治疗方法做了起来。但当听到最有效的办法是多参加集体活动时，光头强抱怨在森林里找不到朋友。窗外的熊大听到后，第二天一早就以森林互助日的名义拉着光头强先是到森林里帮助小动物，然后又和熊二到光头强家帮忙做家务。经过忙碌的一天后，光头强不仅治好了失眠还发现自己在森林中还是有很多好朋友的。
光头强砍树时弄掉马蜂窝，为躲避马蜂追赶跳进河里躲避，上岸后偶然发现一块巨大的浪木，光头强想起今早看的关于浪木的新闻后，觉得自己要发大财了，连忙联系木材市场，却被告知雕刻成艺术品的浪木才能升值百倍。光头强在两熊的帮助下开始制作浪木根雕，几经修改后，浪木根雕越来越小，修改到光头强满意时根雕已经成了微雕，两熊看后赞叹不已。几天后，三人雕刻的浪木微雕获奖登报，光头强为答谢两熊的帮忙，邀请两熊去他家庆祝。
光头强看到电视上介绍猎犬能够驱逐狗熊就订购了一只猎犬，但收到的却是只幼犬。光头强见小狗很通人性便留下进行猎犬训练，教小狗在他砍树的时候帮他放哨，对付两熊，并取名为大黑。肥波见光头强偏爱大黑不满，不时的设计陷害大黑，来向光头强显示自己比大黑更强，但光头强却从未责怪大黑。由于光头强的经济条件有限，只能在大黑和肥波中二选一。不知该怎么样做选择的光头强最后决定谁能保护他砍树就留下谁。
肥波不满光头强又用他的饭盆给大黑喂食，抢走大黑的骨头，却害的大黑掉下山崖。不知该如何跟光头强交代的肥波看到电视里讲流浪狗收容所的事后，伪造脚印，让光头强以为大黑是被流浪狗收容站抓走的。而掉下山崖的大黑被两熊所救，跟两熊成了好朋友。两熊和大黑玩耍时，遇到带着肥波来砍树的光头强，听两熊说大黑的遭遇才知道自己被肥波骗了。光头强想尽办法想领回大黑，但大黑更喜欢两熊。被激怒的光头强找枪准备和两熊算账，但却看到一则寻狗启事，才知道大黑是被拐来的，找到两熊告知真相，三人一起送大黑回家。
光头强遭人投诉虐待动物，为了应付将即将到来的调查员的调查，开始使用温柔战术，假装洗心革面和动物们做好朋友。为获取动物们的信任，光头强请它们吃大餐，带它们开车，把它们当成家人一样，但光头强其实并不愿意，因为平时就是因为这些动物老是阻止他砍树，拿他的家具，甚至连年都不让他好好过，也就是它们阻止他砍树导致他工资被扣得光光的，还得受李老板的大骂，但光头强没有办法，只好忍辱负重地尽全力满足动物们所以的愿望，动物们因此表示对光头强的喜欢。光头强很高兴。在调查员来的时候，光头强告诉他自己和动物们过的可好了，还带调查员去熊大他们那，可当他表示对熊大他们热情时，熊大他们却很害怕，表现很可怜，甚至还逃进熊洞还把熊洞封起来了！调查员看了之后很生气，但光头强求他再给一次机会，随后又带调查员去吉吉毛毛那，可它们也表现出光头强欺负它们的样子，而且和熊大他们一样光头强还没有碰到他们就装成光头强欺负他们的样子。最后光头强虽然反应过来，也就是想通了动物们这么做都是装的，但不管怎么求情还是被不知实情的调查员带走了。随后动物们聚会时真相大白，原来光头强和调查员通话后把自己为什么要这么做全部说了出来时，动物们刚好带水果上门并听到了，于是它们就将计就计。
光头强赤脚出去砍树，被熊大熊二没收了机器。光头强非常生气，因为它们的阻止，导致他现在连鞋子都买不起了。于是狂追熊大熊二，但不料反被蛰了一脸的包。光头强十分生气，大骂熊大熊二。就在这时一个电话打来告诉光头强他们愿意借光头强钱让他体验富翁的生活，而且可以慢慢还。光头强很高兴，为此借了十万钱来体验富翁的生活。他没有亏待自己，买了豪车和雕塑，这让熊大熊二都惊叹不已。吃饭时也不再吃馒头，而是吃自己平时想吃也吃不到的红烧牛肉面，吃完后再听音乐，光头强可高兴了！但没想到对方又来了一个电话，告诉光头强让他一天内还清借的十万块。光头强大吃一惊，自己根本没钱还呀！被逼无奈的光头强，买了一筐彩票也没有中一分钱，所以光头强只好先后拿走蹦蹦的松子、萝卜头的萝卜和吉吉、毛毛的香蕉。熊大熊二替动物们要回时光头强哭着告诉他们事情经过，熊大知道后就让光头强种树做补偿，熊二看光头强这么很惨，就把它们的蜂蜜也给了他。但这些东西怎么可能够十万呢？而且光头强还接到了一大堆的欠单。最后光头强只好请求对方等他卖完山货再还钱时，对方说了一声：“动手”。然后把光头强洗劫一空，什么也没留下。光头强伤心透顶发誓再也不相信什么一日暴富了。
得了感冒的光头强十分想吃妈妈做的葱花面，本打算自己做一碗，但因为头太晕根本没法做面。肥波见光头强感冒可怜，想帮光头强做面，但他觉得自己笨手笨脚的不会做面，灵机一动便想到找两熊来帮忙。两熊起初不答应，肥波用激将法让两熊答应晚上去光头强家做面。到了晚上，三人折腾许久才和好了面，本想不吵醒光头强，悄悄把面做好，但还是被起来找肥波的光头强发现。光头强以为两熊来家里捣乱，不听两熊解释，上去与两熊抢面。但后来得知两熊是受肥波的拜托来帮他做面的，光头强十分感谢两熊，邀请两熊一起吃面。
劳累一天的光头强接到李老板电话，声称只要光头强帮他弄到“熊掌印”就可以获得一次带薪休假的机会，“休假”让光头强心动不已，为了获得“熊掌印”光头强主动向两熊示好，帮两熊躲避蜜蜂，请两熊吃蛋糕，却被熊大误会光头强是要他俩的熊掌。为此两熊捉弄光头强，熊二劳动，光头强害怕熊掌受伤，主动帮熊二拔草，摘水果。光头强为方便拿出剪刀摘水果吓坏两熊。两熊逃跑，光头强追赶。追逐过程中，光头强向两熊解释自己只是为了熊掌印，两熊为之前事情道歉，答应送光头强熊掌印。
光头强回家发现肥波把家里弄的一团糟，垃圾遍地。教训肥波时发现“智能吸尘器”的广告，决定买来试试。智能吸尘器只要看见一点污渍就穷追不舍，搞的光头强苦不堪言，决定退货。退货路上阴差阳错碰见倒垃圾的熊大熊二，熊二意外发现智能吸尘器，误打误撞打开之后，引来吸尘器疯狂追逐。光头强出现，停止吸尘器时弄坏零件，吸尘器完全不受控制，三人都被追的狼狈不堪。最后在众人合力之下，机器彻底坏掉。光头强的退货也宣告失败。
小镇上摇摇车大行其道，光头强也拿来自己的摇摇车幻想着财源滚滚，却找不到自己的摊位。没有办法拖着摇摇车回家，路上遇见两熊，熊二对摇摇车展现出浓厚的兴趣，光头强灵机一动将摇摇车改成水果摇摇车，在自己家开设场地吸引动物来玩。熊二数次想玩都被熊大找到理由拒绝，光头强为吸引熊二不停改进，“水果摇摇车”变成“水果摇摇碰碰车”，最终在自己家引发一场追车大战，光头强家一片狼藉，光头强发财梦破灭。
吉吉是轮滑高手，向大家展示自己的轮滑水平惹的熊二一阵羡慕，熊二虚心向吉吉学习轮滑，不怕摔倒努力练习技术飞速进步，让大家刮目相看。涂涂带回消息，森林东边正在举行轮滑比赛，狗熊岭有一个参赛名额，胜者还有奖杯。吉吉想自己参赛，但其他动物推荐熊二去。吉吉妒火中烧与熊二比试，两人展开精彩纷呈的轮滑比赛，吉吉为赢比赛动坏心思最终搬起石头砸自己的脚，输了比赛。熊二获得参赛机会。
熊二在同吉吉的比赛中获得胜利，获得参加轮滑比赛的机会。但是轮滑鞋坏了，熊二决定自己动手做，吉吉对上次与熊二的比赛还是不死心，暗中阻挠熊二做鞋，甚至最后偷走熊二的鞋意图毁掉，但是回想熊二辛苦做鞋的样子终是不忍。恰巧光头强又来砍树，吉吉出来阻拦，两人争斗中光头强意外拿到熊二的鞋，吉吉紧张不已，光头强趁势欺负吉吉。吉吉为保护鞋忍气吞声，好好表现，最终因光头强高兴而把鞋子给了吉吉，从而吉吉就这样从光头强手里拿回了鞋，在最后关头吉吉把鞋还给熊二并道歉。熊二代表狗熊岭启程参赛。
中秋节熊二光头强争夺最后一块月饼，互不相让。光头强提议进行一场中秋节孔明灯比赛，胜者吃月饼。两熊，光头强各自开始制作孔明灯，两熊不会，偷看光头强被发现，光头强索性离家去森林做。晚上比赛前夕光头强赶路回家，迷路了慌乱中掉入泥潭，为求救光头强升起孔明灯引来两熊。黑暗中熊大为救熊二也掉入泥潭，熊二想尽办法最后制作大号孔明灯救出熊大、光头强。
秋天到了，熊二追着一只蝴蝶进入光头强的温室，蝴蝶在温室里产卵之后没多久就死了。熊二伤心不已，熊大开导他。日子一天天过去，光头强发现他温室里出现一只吃叶子的害虫，折腾许久没有抓到，想到应该是熊二之前带进来的。光头强找熊二，熊大，熊二意识到这是蝴蝶宝宝，帮光头强照顾温室换取蝴蝶宝宝在温室的成长。时光飞逝，蝴蝶破蛹而出，一个新的蝴蝶诞生了。
光头强得知妈妈生病没胃口，特意买果脯准备送妈妈。路上碰见两熊，熊二不小心打破瓶子，果脯吃不成了。看着光头强伤心的样子，熊大提议自己做果脯。光头强两熊分工合作，果脯成型只剩晒干。院子里晒着果脯，吸引鸟妈妈过来，光头强送一些给鸟妈妈。电闪雷鸣大雨将至，在熊大熊二鸟妈妈的帮助下，果脯免遭损失。临走前，光头强送两熊果脯作为感谢。
光头强给家里安装安保系统，不小心摔倒，惨叫引来两熊。两熊来光头强家发现光头强失忆，变成七岁时的光头强。两熊照顾光头强，带光头强吃东西，玩游戏，帮光头强打扫卫生，光头强不小心触碰安保系统遥控器，房间发生巨变，两熊被困在里面出不来了，还受到了安保系统的攻击，之后遥控器也坏了，房间即将爆炸。危机关头光头强关掉总开关救出两熊。劫后余生三人说话，电话响起，李老板声音传来，光头强触发记忆回想起来，看着家里一团糟，光头强十分生气并将两熊从自己家赶出。
李老板要在森林开设分公司，让光头强帮忙打理，要求光头强学会偷税漏税。光头强一口答应。熊大熊二作为税官来查光头强账本，光头强想尽办法拉拢贿赂两熊，熊大意志坚定，光头强又在熊二面前挑拨两熊关系。骗熊二拿好处。次日查账，两熊铁面执法，光头强看事情败露，威胁熊二。熊二拿出贿赂上交记录，光头强无计可施，门外警笛响起，光头强吓坏了。醒了，原来是场梦，李老板电话响起告诉光头强因税务查得严开分公司计划取消，光头强暗暗松了一口气。
