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1946年6月26日，蒋介石（马晓伟 饰）撕毁停战协定，在中原地区围剿我军李先念（徐平 饰）部，内战全面爆发。战争开始一年内，我军基本处于战略防御，在毛主席（唐国强 饰）战略决策下，粉碎了蒋军对我山东根据地与陕北延安的重点进攻。从1948年到1949年，先后进行了辽沈、平津、淮海三大战役，解放了长江以北的广大地区，歼灭了国民党军的主力。蒋介石于1949年初下野后，代总统李宗仁要求国共举行和谈，4月21日，和谈破裂，毛泽东、朱德（王伍福 饰）发布了向全国进军的命令，随后发起了渡江战役，解放了南京，国民党统治了二十二年的历史宣告结束。1949年9月，新政协在北京成立，新中国即将诞生
一九四五年八月十五日，日本帝国主义侵略者宣布无条件投降。正当全国人民举国欢庆，迫切渴望和平建国之时，蒋介石却单方撕毁国共和谈达成的《双十协定》，向各战区司令长官发出剿共密令，任命白崇禧为国防部长，陈诚为参谋总长，何应钦为中国驻美军事代表团团长。在美国的支持下，蒋介石一边成立了以马歇尔、张群、周恩来三人组成的“军调处”进行和谈，一边积极准备内战。蒋介石狂妄决定用五天时间围歼我中原军区李先念所部。党中央在接到情报后，一方面电告留在南京的周恩来，指示他利用军调小组成员的特殊身份揭露蒋的阴谋；另一方面电令中原军区做好应对敌人的袭击及突围作战的准备。一九四六年六月，蒋介石授令刘峙指挥十个整编师约三十万人悍然对中原解放区发动进攻，由此挑起了新的全面内战。中原解放区在李先念、王震等人的领导下，采取声东击西的战略，成功实现了中原突围。这对于华北、华中地区主力度过蒋介石进攻的最困难时期起到了极大的战略作用。
蒋介石发动内战的行为，遭到全国人民尤其是爱国志士的一致反对。上海十万民众举行“反饥饿,反内战;反迫害”的大游行。同时，国民党飞行员刘善本上尉驾美国B—24飞机起义。蒋介石在中原失利后召开紧急军事会议，确立了以华东为主要战场的战略方针，委任李默庵为司令长官，负责进剿苏北及苏中地区的人民军队。粟裕、谭震林、邓子恢所领导的华中野战军面临着敌众我寡的严峻考验。谭政委的警卫员到司令部给粟裕送地图，粟裕怀疑该地图是两年前的旧版，遂带上不服气的警卫员到野地考证。在华中分局会议上，粟裕提出内线作战的方针。苏北大战即将开始。蒋介石在官邸约见周恩来，再次重申中共让出安东、胶济线、苏北、承德等地并限期交由国军进驻的苛刻条件。周恩来义正词严地予以拒绝和驳斥，双方不欢而散。国民政府单方决定召开国民大会，引起黄炎培等民盟代表的极大不满。不久，民盟负责人李公朴在昆明被暗杀。
在云南大学礼堂召开的李公朴追悼会上，国民党特务企图闹场，闻一多悲愤地发表了《最后的演讲》。不久，闻一多亦遭暗杀，举国震惊。周恩来接受了美国记者斯特朗和查理的采访，对国民党特务的暴行予以揭露和痛斥。斯特朗向周恩来表示想去延安采访毛泽东，马歇尔将军的翻译李明霞从中协助。陶公馆传出噩耗，民主革命家陶行知因疲劳忧愤，患脑溢血逝世。李默庵凭仗精良的美式装备准备向解放区发起攻击。由粟裕领导的华中野战军抢占先机，攻敌不备，提前两天向泰兴、宣家堡的敌人发起进攻，大获全胜。在泰兴、宜家堡遭遇失利后，李默庵调集五万人马将解放军围在海安。华野第七纵队在海安防御战中英勇奋战四天，以二百多人的伤亡，击毙敌人三千多人。李默庵无奈之下假传捷报欺骗蒋介石。正当华中野战军节节胜利之际，毛泽东在延安接受了斯特朗的采访。
李默庵命整编第二十五师向邵伯发起进攻，让前来督战的陈诚回南京坐等捷报。得知情况后，粟裕想出“攻黄救邵”之计，在运动中歼灭敌军。华中野战军取得邵伯防御战的胜利，完成了我军在苏中地区的七战七捷。国民党西北军吴化文的部队在兖州被陈毅部队重重包围。吴通过冯玉祥等人的引荐，间接向周恩来表达了投诚意愿。周恩来让其保存实力，待机而动。周恩来与张克侠和王冶秋在南京秘密会面，指示二人争取策动西北军内的高级将领和大部队起义。蒋介石派人软硬兼施地威胁黄炎培退出民盟，以个人名义参加伪国大，黄炎培断然拒绝。刘峙、薛岳由郑州和徐州两地集结部队，准备向晋冀鲁豫解放区发动进攻，然而两人之间矛盾重重。为粉碎敌人对鲁西南定陶一线形成的钳形攻势，晋冀鲁豫野战军召开紧急军事会议，下达定陶战役具体的作战方案。
在晋冀鲁豫野战军临时指挥部，刘伯承获悉刘峙调整了会攻定陶的作战计划，立即做出敌变我变的战略部署，命部队趁徐州、郑州两路敌军的“钳头”尚未合拢时提前发起攻击，同时诱敌冒进，争取将分散的敌人“装口袋”。在前线，排长王克勤带领战士们打了个漂亮的胜仗，从俘虏小李子手中缴获一顶日式歪把子机枪。小李子投诚参军后被营长分到王克勤排里，心中极为不服，提出比赛给歪把子机枪供弹，结果落败。在一次战斗中，王克勤救下小李子。小李子心怀愧疚，晚上独自找王克勤交心长谈。王克勤带着战士到村里寻找安置伤员的临时住所，遇上儿子牺牲在抗战中的王大娘。王克勤认老人作娘。在第二日的定陶战役中，王英勇牺牲。大娘带着连夜赶制的新鞋来到战场，老泪纵横。刘伯承悲痛之余，号召全军向烈士王克勤学习。赵锡田指挥的第三师已落入刘伯承提前布好的口袋，焦急中向刘峙发出求援。
刘伯承、邓小平向被包口袋的敌整编第三师发起进攻。增援的国民党军队知救援无望，迅速撤离。刘伯承乘势下令卷击前来救援的敌军侧背。历时五天的定陶战役胜利结束，对整个解放区的南方战线起到了扭转局面的重要作用。在延安等候消息的毛泽东犯了头痛的老毛病，马海德医生为治他的失眠症，约上朱德等人一同前来打麻将。此时捷报传来，大快人心。蒋介石一怒之下免去了刘峙、赵子立的职务，改派顾祝同接任郑州绥靖公署主任，开始了攻打华北军事重镇张家口的计划。留在南京的周恩来接到消息，立即向马歇尔将军提出抗议，要求恢复三人军调小组商谈停战问题。蒋介石占领张家口，下令召开国民党一手包办的国民大会。至此，国共和谈之门完全关闭。为能争取到第三方民盟的理解与支持，毛泽东让周恩来继续留在南京和上海做工作，在其努力下，民盟宣布暂不参加国大。
蒋介石一边召开伪国大，一边派重兵进攻解放区。为了鼓舞士气，让全国上下看到共产党人的实力和信心，毛泽东借给朱德做六十大寿的契机，召开了保卫延安的誓师大会。蒋介石指示国防部制定出一个四路大军重点进攻苏北、鲁南的作战计划，企图将陈毅和粟裕所部歼灭在沂蒙山中。协助制订作战计划的郭汝瑰厅长早已一心脱离国民党，在他的帮助下，我情报部门获得了这份计划。苏北战役第一阶段由徐州绥靖公署吴奇伟指挥，他手下的师长。陈毅和粟裕两大野战军将戴之奇的部队合围，由于胡琏的猛烈增援别解放军强有力的阻击，致使戴的整编第六十九师被全歼。宿北战役历经四天四夜胜利结束。由于南满根据地迅速缩小，东北局决定成立南满分局，由陈云任分局书记兼辽东军区政委。陈云打消部分战士想撤到北满的想法，鼓励大家坚持在南满斗争。
陈云接到内线报告，敌人纠集了六个师的兵力，企图打通铁路线进攻临江，将东北民主联军南满主力消灭或困绝于长白山中。陈云将情况上报中央，准备迎战。滇军名将张冲有心脱离国民党，在被推选为国大代表赴南京开会期间，他假意吃喝玩乐，却通过关系向共产党主动请缨。通过一番机智巧妙的安排，张冲摆脱了两名特务的跟踪，安全转移到延安，参加了解放军。鲁南战役打响，雪雨之中敌军的坦克、战车全部陷在泥沼里。陈毅和粟裕立即命令部队乘机突击，利用各种土办法向坦克发起猛攻。敌整编第二十六师和第一快速纵队共三万人全部覆灭。在鲁南战役取得胜利的同时，林彪、肖劲光领导东北民主联军坚持在南满斗争，完成了保卫临江和下江南的作战任务；晋冀鲁豫和晋察冀野战军也取得了不同程度的胜利。
蒋介石将国民党的全面进攻改为重点进攻，一面电告胡宗南做好进攻延安的准备，一面指派陈诚坐镇徐州展开“鲁南会战”。为了把陈粟消灭在沂蒙山，陈诚令徐州的薛岳、济南的王耀武同时出兵，行成南北夹击。整编第四十六师师长韩练成将北线兵团作战计划秘密送出，陈毅、粟裕获悉后，决定以绝对优势兵力先歼灭孤军深入的北线李仙洲兵团。华东野战军秘密北上，在莱芜、新泰待命。陈毅、粟裕到鲁中军区二分区的封司令家借宿，看到蒋介石庆祝收复苏北攻克临沂的密电后，哑然失笑。华东野战军发起全线攻击，切断了敌军北撤之路，将李仙洲兵团包围在莱芜。为了减少炮火攻城给百姓带来的伤害，陈粟指示韩练成入城，争取里应外合。
莱芜城内，李仙洲决定率部突围，韩练成按事先约定借故抽身。军长韩浚突围至青石关附近的大山坡路，缴械投降。李仙洲则隐藏身份混迹在普通战俘中，不料被一小俘虏主动指认。韩练成按照预先约定躲进一个地堡，一直等到解放军到来。粟裕和陈毅会见了韩练成。韩主动请战拟返回南京潜伏。莱芜一战失利，薛岳辞去徐州绥靖公署主任一职。白崇禧要求严查唯一生还回到南京的韩练成。蒋介石免去了韩带兵的差事，将他安排在身边作一个参军。为配合四国外长在莫斯科召开会议重提中国问题一事，蒋介石令胡宗南攻占延安。面对国民党部队的来势汹汹，以毛泽东为核心的党中央决定主动放弃延安，采取在运动中歼灭敌人的作战方针。蒋介石限令驻南京、上海、重庆等地的中共代表撤离。在上海马思南路周公馆，大批希望采访董必武等中共代表的记者被军警拦在门外。美国记者查理获准入内，与董老惜别。
罗隆基与董必武商量民盟保管中共在南京、上海和重庆三地财产一事。李明霞来见董老，董委托她将一份表明中共立场的公开信带给门外守候的各界媒体。毛泽东与杨尚昆、叶剑英、李克农共商保卫延安的准备工作，委托三人负责将各机关工作人员和家属转移到晋绥。斯特朗在离开延安前再次采访了毛泽东，毛泽东将胡宗南称作纸老虎。朱德、周恩来召开保卫延安战斗动员大会，群情高涨。另一方面，胡宗南下达了攻取延安的具体作战任务。贺龙、陈赓分别发来急电，要求带兵保卫延安，毛泽东予以婉拒。延安王家坪的清晨，大部分工作人员与家属整队准备转移，毛泽东与女儿李讷依依惜别。南京保密局研究室给胡宗南带来了美国最先进的定位测向仪，企图通过侦测无线电台方向找到中央首脑所在地。胡宗南以高额悬赏令部下限期攻进延安城，党中央紧急决定于当晚撤离。
是夜，毛泽东在屋内抽屉中留给胡宗南一封书信后与周恩来等撤离。次日上午，胡宗南手下整编第一旅攻占延安城。蒋介石接到捷报大喜，指示胡宗南拿“解放延安”大作政治文章，并安排外国记者团前往延安参观。在徐家沟临时住地，毛泽东连夜起草了《关于我军撤出延安的解释工作的指示》。胡宗南判断党中央撤出延安后主力向西退往安塞，为此，他把前进指挥所由洛川迁至延安，命部队沿延河向安塞攻击前进。党中央决定在青化砭集中优势兵力打一个歼灭战。由于延安老百姓实行坚壁清野，胡宗南部队筹集口粮发生困难，滞缓了前往青化砭的行动。彭德怀早已提前率部埋伏在青化砭高地。三十一旅进入蟠龙川谷底后，彭突然发动猛攻，打了个大胜仗。胡宗南下令对外严密封锁消息。毛泽东利用电台向全国广播，让各界人民了解真相。山西省文水县云周西村，年轻女共产党员刘胡兰英勇牺牲在敌人的铡刀下。
蒋介石利用军事和宣传两种武器，妄图驱逐党中央和人民解放军总部出西北，然后调动兵力进攻华北，达到各个击破的目的。为挫败其险恶用心，中央决定将书记处暂时一分为二，由刘少奇和朱德到华北领导开展土地改革和根据地建设；毛泽东、周恩来、任弼时率党中央精干机关继续留在陕北，指挥全国各战场的作战。分离在即的一帮老战友在黄河边惜别。周恩来到三交镇会见贺龙，向他转达毛泽东的全盘战略部署；同时会见李克农，表扬青化砭大捷中做出贡献的情报人员，并商量对付敌人电台探测设备的办法。中外记者团即将乘飞机抵达延安，蒋介石派出宣传部副部长沈昌焕带队，隆重表彰胡宗南。为迎接记者团到来，胡宗南手下安排了一个假解放军旅长俘虏，准备接受采访。不料此人漏洞百出，令胡头痛不已。李明霞与查理随团来到延安，在参观毛泽东的窑洞时心生向往。
毛泽东指示彭德怀在瓦窑堡至李家岔一带消灭敌人的一三五旅。彭德怀在羊马河埋下伏击，待敌人进入羊马河腹地后发起猛攻，将一三五旅围歼。代旅长麦宗禹被我军俘虏后加入解放军。胡宗南接到一三五旅被围歼的消息后，急忙送走了停留在延安的中外记者代表团。胡意欲将我军主力赶到黄河以东，然后分兵“清剿”。毛泽东在陕北同胡宗南部队周旋。在此拖延战术下，胡苦于找不到与我军决战的时机，陷入疲劳与缺粮的困境。蒋介石接到上告杜聿明动用军费建造中正大学的材料，派白崇禧赴沈阳调查。杜聿明急怒交加，晕了过去。事后杜的夫人为夫鸣不平，杜认为恶意陷害自己的人正是陈诚。蒋介石收到空军在绥德一带发现解放军主力的报告，立即转告胡宗南。胡认为此乃千载难逢的好战机，意欲将我军主力歼灭在绥德吴堡地区。彭德怀利用此时敌人后方守备空虚的机会，准备在蟠龙打一场攻坚战。
为取得蟠龙之战的胜利，毛泽东想出“加灶法”，让米脂、绥德的部队装出向河东溃败的假象。胡宗南果然中计，误以为陕北的解放军正在向黄河以东地区全线撤退，下令对绥德发起攻击。正当胡宗南向蒋介石报告所谓绥德大捷之际，彭德怀下达了攻击蟠龙的命令，大获全胜。蟠龙战斗缴获大量战利品，解决了西北野战兵团严重缺乏粮食、衣服、弹药、医药的困难。在王家湾坡，分到鞋穿的王大爷孙子兴奋得手舞足蹈。李大爷宰了自家山羊，包成羊肉饺子送给中央首脑。蒋介石又将矛头对准山东解放区，并把希望寄托在爱将七十四师师长张灵甫身上。张灵甫身着缴获的解放军装备前来面见蒋介石，以表必胜的决心。蒋许诺待张建功归来后为其授予青天白日勋章。张灵甫仰仗自己的美式装备和蒋介石的青睐，不把总司令汤恩伯、师长黄百韬及李天霞放在眼里。接到华野指挥所在坦埠的情报后，张林甫建功心切，率领七十四师一面抢修道路一面向坦埠扑去。
粟裕从敌人抢修公路等迹象，判断张林甫已脱离大部队进至汶河。考虑到七十四师系重装备部队，在山区作战机动性差，如今又孤军深入，粟裕认为歼灭第七十四师的条件已具备。陈粟向部队布置作战任务，意图以中央反突破法把七十四师从敌人兵团中剜出来予以围歼。陈毅告诉乡亲刘大爷，等活捉了张灵甫，就亲自给他的儿子大个和秀兰举办婚礼。张林甫行至孟良崮一带，警觉被陈粟部队包围，急忙向黄百韬、李天霞求援。黄李两人出于保存实力的私心，不愿冒险向张林甫靠拢。无奈下张直接向蒋介石发报求援。蒋认为这是一个一举消灭陈粟主力的良机，一面命张林甫拼死坚持，一面调集十一个整编师、军，欲将陈粟五个纵队反包围。中央获悉后，令陈粟加快全力围歼第七十四师，一旦打完迅速撤离，以防反被国军包饺子。刘大爷、大个、秀兰等冒死组织乡亲给苦战在孟良崮的解放军战士们送水。
负责合围陈粟的几十万国军因遭阻击而前进受阻。张灵甫弹尽粮绝，退守孟良崮，再次向南京发报。蒋介石派出飞机给七十四师投递粮食与弹药，并投下一枚青天白日勋章。张林甫百感交集，决心已死顽抗，终被击毙。孟良崮战役胜利结束。陈毅和粟裕看望七十四师战俘，表示要厚葬张林甫。刘大爷对此做法不解，想到死去的儿子，悲愤难抑。陈毅当众慷慨陈词阐明自己的想法，刘大爷释然。蒋介石对白崇禧和陈诚大发雷霆，要求对孟良崮失利的大小将官严肃审处，以重振国军军纪。汤恩伯受到撤职处分，黄百韬、李天霞受到军事法庭审判，最终以撤职了事。京、沪、苏、杭各地学生运动高涨，令蒋头痛不已。胡宗南通过测定电台方位的仪器，侦测到毛泽东与彭德怀部队分离，目前正在国军刘戡、董钊所部的附近。蒋获悉大喜，令胡宗南不惜一切代价活捉毛泽东。
毛泽东、周恩来等中央首脑在部队的护送下迅速转移，在陕北弯曲的山道上艰难行进。驮电台的马摔进山沟，毛泽东派人去沟底找寻。刘戡部队占领了王家湾，却未见任何人影。刘派人向东追至黄河岸边，亦无所获，只得向胡宗南汇报。胡宗南下令搜查躲到山上的王家湾老百姓，希望从他们嘴中得到毛泽东等人的去向。李大爷全家惨死在敌人枪口下。刘戡从雨后道路上发现大量向西北方而去的脚印，立即派飞机到小河村和天赐湾上空侦查。毛泽东等人与追来的大股敌人在山上遭遇，急忙隐蔽。毛泽东派叶子龙带几名警卫绕到别处以火力吸引敌人，敌军果然中计远去。毛泽东、周恩来、任弼时三人各带一部电台，分三路过河，在天赐湾会合。刘戡电告胡宗南，建议停止西进，向保安方向搜索。中共中央暂时脱离危险。毛泽东决定沿原线路返回，将中央的办公地点设在小河村。林彪、罗荣桓着手进行攻打四平的准备。
军长陈明仁召开紧急军事会议部署四平城防方案。四平攻坚战打响，战斗进入胶着状态。陈明仁的弟弟陈明信被俘。林彪加大攻击力度，力图占领四平东区指挥所。四平火车站告急，陈明仁下令将货车上装载的美国面粉用来构筑作战掩体，并将另一车中的东北大豆撒在广场上。攻城的解放军纷纷滑倒，负伤的突击队长让战士们踩在自己身上冲锋，其他伤员纷纷效仿。攻城部队终于在入夜后占领了车站。陈明仁向南京发报告急。蒋介石派蒋经国传话，令陈务必坚守待援。蒋经国飞抵沈阳，与杜聿明共商解救四平之法，决定派正规军十个整编师，分别由沈阳、长春南北对进，妄图把林彪部队歼灭在四平一带。获悉此情况，林彪决定放弃四平，夏季攻势结束。蒋介石授予陈明仁青天白日勋章。刘邓大军从沿河八个渡口强渡黄河，准备向大别山挺进。
一九四七年七月十七日，刘少奇主持召开全国土地工作会议。杨尚昆来到小河村向中央汇报土改中出现的问题。毛泽东准备于近期秘密访问苏联讨教经验。蒋介石飞临郑州，严令师长宋瑞珂死守羊山集，同时从西安、洛阳、豫北、武汉、鲁中抽掉大军驰援鲁西南，想趁刘邓大军立足未稳之际在鲁西南决战。刘邓大军结束了羊山集的战斗，在敌人尚未形成包围之前，迅即挥师向大别山跃进。为了适应中国人民解放军转入战略进攻的新形势，毛泽东在陕北靖边县小河村主持召开了中共中央扩大会议。会议制订了未来全盘战局，即刘邓大军直插大别山；陈赓南渡黄河，挺进豫西；陈毅粟裕大军挺进豫东。三路大军形成“品”字阵势，将战争引向国民党统治区。逐鹿中原就此揭开序幕。美国总统特使魏德迈在未预先通告的情况下单方面宣布来南京，蒋介石颇为不快。司徒雷登陪同魏德迈拜会了蒋介石与宋美龄，此后魏又与白崇禧单独会面，白对蒋介石颇有微词。
