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上海“一二.八”事变后，日本帝国主义亡我之心不死，利用当时的特殊地理位置和复杂的社会关系千方百计的进行军事渗透，制造无数灾难，从而导致社会一片混乱。灾难的罪魁祸首就是号称“千面媚谍”的日本特务。她躲藏在租界里，利用合法的身份做掩护，刺探军事和经济情报，挑拨上海各种势力和帮派之间的矛盾，暗中运送军火，为日军大规模进攻华东地区做准备。军统上海站谭站长部署劫杀“千面媚谍”的任务，猎狐组的文组长和舒秀等人临危授命，在抓捕中文组长牺牲。舒秀将千面媚谍击毙，本以为大功告成，但事实证明死者只是千面媚谍的替身，真正的千面媚谍潜入码头把军火船炸毁，谭站长叹息到现在还没有搞清楚“千面媚谍”的真面目，因而抓捕多次失败。潜伏在军统内部中共党员舒秀再次出击，带领特工们夜袭日本人的藏匿点，不料特工阿杰叛变，险些全军覆没。抓捕陷入僵局。总部特派员何成休带来铲除“千面媚谍”的计划，利用一位叫袁天杰的中国留日学生和他的日本妻子板井樱子找到“千面媚谍”。各类情报显示，板井樱子很有可能是“千面媚谍”的活动替身，与此同时日本情报部门为了保障千面媚谍的安全也在部署刺杀在京都的袁天杰。京都舞台上袁天杰与同学原冢正在毕业演出，他的表演教师也是他的岳父板井先生却让他马上返回中国，袁天杰搞不清是怎么回事，这时杀手赶到，板井先生掩护袁天杰自己中弹身亡，袁天杰趁机逃了出来，一路躲避追杀，在军统来接应特工的协助下，化妆成老男人形象巧妙的混上开往上海的货轮，在底舱里又遇见到中国找男友的田间美惠子，途中两个人相互帮助，货船抵达上海码头。
何成休布置舒秀去码头接回袁天杰，接头暗号是手持红色汽球，板井樱子和中岛也安排日本特务们去码头劫杀。码头上卖花女引娣受到日本浪人的调戏，正巧遇到宏义堂的少东家旱天雷巡视码头，旱天雷教训了日本人救下引娣，引娣感谢旱天雷仗义执言，把手上所卖的红汽球送给了旱天雷，旱天雷十分高兴顺手又转发给了来码头接船的人们，这下可搞乱了接头的标志，袁天杰为了安全又化妆成老女人下船，舒秀和中岛均都没有接到袁天杰。板井樱子秘密领导一个细菌武器研究小组，利用母亲曾研究的“罂粟美人”项目，暗中进行细菌武器的制造，袁天杰到上海后按照板井老师的临终嘱托找到了武器研制专家万崇喜处住了下来，“罂粟美人”的研究遇到制造上的难题，樱子准备绑架万崇喜。上海大明星姚芊芊到陆军医院慰问伤病员，万崇喜的侄子万长官在“一二.八事变”的战斗中受伤，几年来久治不愈，医院也很为难，姚芊芊知道后提出把他转到医疗条件较好的翁氏私立医院治疗.因为那里的院长翁子安是她的好朋友肯定会倾力救助的，院长大为感谢。在上海的中共组织杨炳华书记觉察到日本人在进行细菌武器的研制，根据上级的指示一面深入调查，一方面派中共党员余承南暗中保护万崇喜。舒秀四处寻找袁天杰，但几次都擦肩而过，万崇喜把“罂粟美人”的来龙去脉告诉了袁天杰，然后送侄子到医院，受到翁子安院长的欢迎殷切接待。
翁氏医院里，院长和医生给万长官作各种检查，余承南暗中保护着万崇喜，突然外面枪声大作，余承南忙出去察看，再返回时发现万宗喜不见了，原来是樱子派日本特务声东击西，把万崇喜劫特了，樱子软硬兼施，但万崇喜拒绝了樱子要他合作研制罂粟美人的要求，袁天杰到医院来找万崇喜被中岛发现，带人追杀到棺材铺被舒秀救下，但舒秀却受了伤。袁天杰跑回万崇喜家被守候在门里的日本特务抓住。回去的途中遇到了租界里的巡警，袁天杰假装喝醉酒给巡警暗示，挑起特务们与巡警对射，袁天杰趁机脱身。舒秀负伤后躲入旱田雷的花船被旱天雷带回宏义堂家中治伤，两人化解了之前在码头的不愉快。袁天杰再次潜入到翁氏医院找万崇喜的侄子了解情况，知道了万崇喜把破解细菌武器的文件藏到汇东银行的保险箱里，这时日本特务赶来袁天杰只好离开，特务们把万崇喜侄子劫走，并搜出身上保险箱钥匙，樱子分析这个钥匙一定与万崇喜有关，说不定对研制细菌武器有用。樱子命特务们进银行取保险箱里的东西，舒秀从袁天杰口中了解到万崇喜存有细菌武器的文件，决定直接到银行想办法，袁天杰与旱天雷都争着要去，舒秀已没了踪影。特务们在汇东银行保险箱里顺利取出文件，躲在暗处的舒秀冲了出来打倒特务抢走了文件。银行外的日本特务把舒秀围住要抢回文件，舒秀拼死护住，这时袁天杰和旱天雷及时赶到解围，三个人搞到了这份重要文件但又看不明白。特务们丢了文件，樱子气极败坏，她残忍的利用万崇喜的侄子与万崇喜的血缘关系相威逼，万崇喜屈服了，答应帮助解决难题。
樱子为防止万宗喜逃走，把万的膝盖骨拆掉了。“罂粟美人”的研制有进展，樱子决定进入生产阶段，并当着万崇喜的面给万长官注射了试验剂，导致万长官死亡，万宗喜痛悔自己的决定。杨柄华、余承南等开会计划去炸毁日本人的细菌工厂，老杨率众到了工厂外安放炸药，袁天杰在茶馆里把另一密件（乐谱）交给舒秀，舒秀破译密件得知用炸毁的办法反而会促使细菌更大的扩散，此时杨柄华已准备引爆，舒秀飞奔去阻止，余承南在临炸前终止了燃烧的导火索避免了爆炸。杨炳华请求上级，技术解决。樱子秘密准备发射细菌弹，老杨带领众人来阻止，战斗中细菌弹发射了出去，樱子趁机逃走。安宁区出现了疫情，老杨和余承南都很着急，樱子又开始了新的试验项目，并命令继续寻找袁天杰。舒秀带袁天杰见何成休，话不投机，何成休只好安排他见被俘的日本特务齐藤千代，齐藤千代说出板井樱子是他训练的特务，袁天杰接受不了这个事实与何成休大吵，抢枪走火被关进禁闭室。冷静下来袁天杰深思回忆与樱子的过去，他不相信樱子是间谍。老杨带来好消息，上级找专家研究制出了杀毒弹，但怎么运进城里是个难题，舒秀想到了利用宏义堂的水路，舒秀找到旱天雷，旱天雷带领老杨，舒余等走船接货。同时拒绝了槽帮过江龙的走货安排，过江龙记恨在心。杨炳华顺利的把杀毒弹和技术人员叶枫接进城，旱天雷私自动船运货触犯家规，还拒不认错，这让他的父亲宏义堂主韩啸虎非常生气，无奈只好动用“家法”管教。
韩啸虎挥鞭旱天雷被打的血肉模糊，胖槽头和瘦管家实在不忍忙请宏义堂老家仆桑老叔出来制止，保了旱天雷一条小命。叶枫给中共人员讲解杀毒弹的使用方法，老杨再次率队袭击，用杀毒弹彻底炸毁了这个秘密细菌工厂。舒秀把这个好消息告诉了袁天杰，并要求袁天杰帮助查找“千面媚谍”。何成休告诉袁天杰板井樱子就是“千面媚谍”的替身，知道袁天杰深爱樱子，如果想救板井樱子就要接受条件，，配合军统找到樱子，继而找出“千面媚谍”，袁天杰救妻心切，答应了一切条件，默默的忍受各种痛苦，进入训练营接受超常训练。叶枫在药铺被抓，余承南和老杨来解救，行动中把十字架落在汽车边。樱子命特务们去袭击教堂，撤退中余承南躲到了剧场化妆间，姚芊芊机智的掩护躲过了中岛特务们的追捕，樱子接到指示要秘密将武器弹药运进上海，中岛想到了宏义堂控制了水路，这是一条上海帮会自己走货的水产，由宏义堂掌管，过江龙的漕帮走货也由宠义堂代运，双方有合作协议，上海官方也没有涉入，从这里走武器和弹药也比较安全，中岛用金钱收买的办法去打通宏义堂，韩啸虎是一位爱国的志士，担心日本人有诈所以一口回绝了。袁天杰的同学，现在已成为日本特务德原冢俊一来到樱花会馆报到与板井樱子相见，原冢是樱子的同学，但当樱子摘下黑色面纱，原冢却认不出来，我们看到在黑色面纱下是大明星姚芊芊的面孔。原冢楞住了！樱子讲述了自己离开父亲板井和丈夫袁天杰后发生的事情，出于要为母亲报仇参加了日本情报组织，在执行任务中毁容又改变颜面的经历，原冢为樱子婉惜，并告诉了板井老师的死因，樱子虽然知道父亲不是被袁天杰所杀，但这笔账还是要记到中国人头上，因为她的志向是为大日本帝国的事业奋斗终身，为此她将不惜一切包括自己的婚姻和爱情，原冢为樱子的气魄感染，樱子让原冢打通宏义堂。大明星姚芊芊（板井樱子）演出结束从剧场出来碰到两名日本醉鬼的拦截，强行拉去陪酒，余承南赶来打跑了这两个酒鬼，姚芊芊万分感激。
姚芊芊要余承南送自己回家，又谈到自己从东北流落到上海的悲惨经历，余承南想到姚芊芊曾对自己的仗义施救和东北老乡的特殊感情，增加了对姚芊芊的好感和信任。袁天杰的训练结束，何成休把他和一名叫杭琪的学员带到饭痁住宿，实际上是对袁天杰进行考核，让杭琪色诱袁天杰，，杭琪用手字暗示这是考核，两人开始作戏，袁天杰拒绝色诱，在外面监听的何成休对考核结果很满意，决定由舒秀领导二人展开对“千面媚谍”的查找任务。袁天杰到军统监狱提审日本特务齐藤千代，齐说出了当年板井樱子与袁天杰结婚的真正目的是了解中国的风土人情，为进入中国做准备，夸赞樱子是大日本的最好特工，这对袁天杰是巨大的打击，袁天杰不相信这是真的，对恩爱的樱子仍抱有幻想，只要能找到樱子一切都会搞清楚的。杭琪以作家的身份找到新住所慧心公寓，改名林霄。姚芊芊要演“南国佳人”，来找剧场老板和导演推荐剧本，正巧袁天杰来应聘演员，姚芊芊见到丈夫但不露声色，而袁天杰根本没有想到姚芊芊就是自己苦苦寻觅的爱妻板井樱子。袁天杰在日本曾与爱妻板井樱子演过“南国佳人”，这次试戏好像又有当年的感觉，导演和经理当场拍板由袁天杰饰演男主角。政府沈要员到沪完成一项重要的谈判，谭站长把保卫工作交给了舒秀。樱子布置日本特务要全力刺杀。豪艺剧场里沈要员看戏，舒秀挫败了来刺杀沈的敌人，而沈要员全然不知，散场后在剧场门外中岛带特务再次袭击，舒秀奋力保护，剧场大乱，慌乱中姚芊芊扭伤了脚，袁天杰保护离开。余承南前来助战打跑了特务们，何成休也来救驾，沈要员大赞舒秀。姚芊芊被送到翁氏医院治疗，在医院里袁天杰见到了与自己同船从日本到上海的田间美惠子，原来美惠子到沪后没有找到恋人，为了生计先到翁氏医院作护士。剧场里排练，袁天杰发现姚芊芊用左手吃饭，这让他想起左撇子的爱妻。
为了打开宏义堂的水路，原冢找到过江龙挑拨他与宠义堂的关系，但被过江龙拒绝了。在醉花楼门口旱天雷看到过江龙欺负引娣，遂上前仗义解围，并教训了过江龙，过江龙想到上次旱天雷拒绝走货的前嫌，怀恨在心，生出利用原冢灭掉宏义堂的念头，原冢非常支持，二人一拍即合，过江龙与原冢设计要在地势险的吐水口码头炸死韩啸虎，晚上过江龙带手下人到宏义堂告旱天雷的状，其实真正的险恶用心是激韩啸虎亲自到吐口码头走货，忠厚的韩啸虎果然上当了，答应三天后亲自押船。在舒秀的严密保护下沈要员的谈判工作进展的很顺利，谈判取得了成功，沈要员接到了庆功舞会的邀请，姚芊芊也接到了邀请，她让余承南陪她一起出席。国军俱乐部的舞会上沈要员与姚芊芊翩翩起舞，原冢在楼上暗处开枪将沈要员打死，舒秀和袁天杰冲到楼上，但原冢已经逃走，没有抓到凶手，沈要员还被刺杀了，正当大家不知所措时，舒说出她的这次保卫方案，被打死的只是个替身，真正的沈要员已经安全回到宾馆。板井樱子了解到真正的沈要员并没有死，大怒，原冢又有了新的刺杀计划，他让过江龙往一艘渔船上安放定时炸弹，说是以后对付宏义堂就是这种武器，这次先做个试验，过江龙自然很愿意去干。码头上这只船正是舒秀为了避人耳目上安排沈要员走水路返回南京的交通工具，何成休与舒秀送沈要员上船，船开出不远，舒秀突然发现船边水中有一个人在奋力游开，舒秀感觉不对劲，准备前去查看，躲在暗中的原冢开枪把舒秀击伤，同时沈要员乘坐的渔船也轰然爆炸，沈要员没能回到南京，保卫工作失利，舒秀痛苦万分。
原冢和过江龙在茶楼里密谋杀害韩啸虎被舒秀听到，舒秀忙找旱天雷报信，这时韩啸虎已经带着瘦管登船启程了，舒秀和旱天雷火速赶往吐水口码头，此时过江龙已经在原冢的暗中保护下动手，他趁韩啸虎不备用铁矛将韩啸虎钉在了桅杆下，同时点燃了导火索，瘦管家拼死相救，无奈矛链紧锁，导火索急速燃烧，韩啸虎情急之下只好砍断被锁的臂膀，这时旱天雷和舒秀赶到，旱天雷背起爹就走，身后半船的炸药轰然爆响，货船炸得粉碎，韩啸虎算是捡回一条命，过江龙和原冢的阴谋失败了。潜伏在日本领事馆的军统特工陈亦雄带来消息，日本情报部门最近有一个“追风计划”，要传递给“千面媚谍”，这个情报至关重要，一定想访设法在传递过程中截取。在夜上海夜总会里袁天杰化妆成老者，原冢也化妆成卖香烟的小贩，两人都在寻找送情报的人，袁天杰经验不足暗号没有对准确，被来人识破，打斗中原冢把情报接走，又转身杀了情报员，袁天杰和舒秀赶到时奄奄一息的情报员只有一个十二时的暗示就咽气了。舒秀和袁天杰、林霄经过分析得出情报的最终藏匿地点应该是在外滩钟楼的大钟在十二点时所指的方向。袁天杰再次化妆去取情报，不料刚拿到放在鸽笼里的情报，一位修女上来就抢走，二人在钟楼上打了起来，修女身手不凡，情报没能夺回，原来修女正是樱子所扮，袁天杰非常沮丧，忙赶回剧场排练，幸好姚芊芊也迟到了。
袁天杰向舒秀汇报在钟楼上到手的情报又被抢走的过程，9度网剧情9duw.com，感觉那个修女就是“千面媚谍”本人，樱子抢到情报后准备尽快启动“追风计划”。何成休与舒秀分析敌人的这个计划可能与国民党里的投降派汪子琪有关，还要抓紧时间调查，严密注视敌人下一次情报的传递。姚芊芊在排练中扭伤了脚被送进翁氏医院动手术，袁天杰随导演、经理等人来医院探视时发现姚芊芊有些话像是撒谎，很是不解。过江龙带领日本特务在原冢的指挥下，趁韩啸虎养伤之际，突袭码头杀害了宏义堂的领班胖槽头把武器和弹药运了进来，杨炳华和余承南跟踪发现这批军火运到了翁氏医院的地下仓库，舒秀和杨炳华召集中共人员准备抢夺这批武器，大家分头去做准备。负责盯守的余承南急匆匆来到姚芊芊的病房催促姚马上出院，姚芊芊意识到出了问题，要求下送余承南她回家。翁子安注意到了姚的出院，在姚和余走后原冢带日本特工悄悄的把军火转移了，夜色下杨炳华带中共人员来抢仓库正中了原冢、中岛设的埋伏，交火中损失惨重，老杨和余承南等人拼死冲了出来，很多同志牺牲了。舒秀与杨炳华分析失利的原因，认为翁氏医院有重大嫌疑。林霄乔装到翁氏医院查看，在院长翁子安的休息室里发现大量姚芊芊的照片，舒秀决定让袁天杰多接触姚芊芊了解翁氏医院的情况。
林霄写的小说《俗世妖姬》在社会上引起轰动，剧院和电影公司决定将其搬上银幕，就由姚芊芊和袁天杰来演，这使袁天杰要有了更多接触姚芊芊的机会，排练中姚芊芊在发“重复”这个音时总是不准确，这让袁天杰回忆起自己的妻子板井樱子也曾发过这种不准确的音。考虑到过江龙与原冢的关系，他很有可能知道日本人那批军火藏匿地点，舒秀请旱天雷帮忙找过江龙进而查找到那批军火。自从上次吐水口码头出事后，过江龙就躲了起来，旱天雷费尽周折抓到了过江龙得知军火原来沉在江里，老扬等人在旱天雷的帮助下，把军火箱子打捞上来，却发现箱子里都是石头，知道上了过江龙的当，再找他时发现过江龙已经跳水逃走了，在中共的隐藏点溪泉茶社余承南认为旱天雷是帮会的少爷，有很多坏习气，说不定是他调了包，把军火独呑了。舒秀坚决反对没有根据的猜测，二人发生了激烈的争执。根据情报显示追风计划的第二次密令传递又到了，林霄化妆成老妇人到临江酒店截取，由于判断失误错过了机会，而原冢拿到了密令。樱子知道袁天杰回国后一直在寻找她，决定用一个假樱子来迷惑袁天杰，最后再制造一个假樱子被打死的场景，让袁天杰终止寻找，假樱子抛头露而四处制造事端，还有意识的突出是左撇子，袁天杰在报纸上看到这个消息，他认为这个人就是樱子，这让他看到了找到樱子的希望。片场里在与姚芊芊的排戏中，因对樱子的思念，竟忘情的在台词里喊出了樱子，这让姚芊芊很震动，袁天杰镇静下来后，在姚芊芊的关心下说出自己与板井樱子的婚姻及对日本人的看法，姚芊芊若有所思。
姚芊芊请余承南到家里吃饭，两人从东北的沦陷谈到流落在上海，浓浓的乡情让二人的关系更加密切，慧心公寓里袁、舒、林三人研究姚芊芊与翁氏医院的关系很复杂，要进一步调查。舒秀截住余承南提醒他不要陷入感情旋涡，余承南不以为然。林霄继续查找姚芊芊的学艺经历，其中华星演艺班这段经历疑点最大，但能证明这段时间的人都先后去世。袁天杰在排练中又发现姚芊芊肩头上的胎记与板井樱子的胎记在位置和形状几乎一模一样，这让袁天杰更觉得姚芊芊在很多方面与樱子相通，但面容却完全不一样。日本情报机关的追风计划第三道密令要来，何成休安排舒秀截取，袁天杰和林霄紧密盯梢，使日方传递失败，樱子批评原冢无能，又安排假樱子来对付袁天杰对樱子的查找。袁天杰对追踪的女人感觉就是樱子，想尽快找到妻子令他心情激动。林霄安慰袁天杰，帮助调整情绪，袁说出姚要过生日的信息，何成休提示要密切注视这个活动。生日宴会上姚芊芊发表感谢讲话，抨击日本对中国的侵略，这时一名杀手向姚开枪，余承南奋不顾身扑上去挡住了射来的子弹，这时假樱子出现，化了妆的原冢果断开枪击毙了假樱子，躲在暗处的袁天杰目睹了樱子的倒下，情绪激动被林霄拖走。舒秀在死者的身边捡了一付玉佩，姚芊芊把受伤的余承南送到翁氏医院，舒秀潜入医院，趁乱把昏迷的余承南推走，樱子发现时已追不上了。国军医院里，大夫把射入余承南身上的子弹取出交给舒秀。袁天杰看到了玉佩异常痛苦，那正是板井樱子贴身的佩物，这证明刚才被枪杀的女人肯定是自己的妻子，自己千辛万苦的寻找的结果确是亲眼看到她被人杀害。袁天杰悲愤的质问舒秀为什么要杀害樱子，为什么不遵守承诺。
樱子没有找到余承南也就丢失了“追风计划”传递的密令，原来樱子是想利用生日宴会传递密令。在捐款感言时大谈爱国抨击日本，让情报员扮成杀手，把藏有密令的子弹射入她的体内，谁想到开枪时冲出个余承南挡住了子弹，现在必须尽快找到把余承南劫走的人，才能找到余承南身上的子弹。墓地里袁天杰给爱妻板井樱子立碑，一旁的姚芊芊看到袁天杰悲痛的样子不禁也流下了眼泪。
舒秀研究从余承南身上取出的子弹发现了子弹上的摩尔斯密码，并破译出密码的意思是28日。舒、袁、林三个人分析陈天硕日本领事馆与追风计划的关系，很可能28日有重大活动，杨书记和舒秀、余承南商量利用这条铁路截杀这位陈要员，在让与陈天硕长相相似的余承南冒名顶替与日本领事馆接触，搞清日本人的计划。晚上余承南到姚家看望姚芊芊，余承南削苹果时不小心割破了手，姚为他包扎，余承南感动之余说出了要去做一件大事，这引起了姚芊芊的警觉。第二天舒秀带袁、林设埋伏，利用列车停顿间隙上车，中共的老杨配合袁、林杀死陈天硕和随从，余承南换妆上车。车到上海，原冢来接站，假陈天硕进入上海领事馆，樱子也乔装陪同日本要员准备与陈天硕见面，樱子隔窗看到余手上的纱布再看长相，这个陈天硕是余承南所扮，知道出了问题，谈判立即终止，原冢去抓人，枪战中同去的战友牺牲了，余承南拼死逃出。樱子训斥原冢无能。余承南回到溪泉茶社，向杨书记说出了自己的怀疑，是舒秀泄了密，杨炳华不同意这种推测。旱天雷在引娣的精心照料下，身体慢慢好起来，引娣告诉桑老叔还还活着，旱天雷找到老叔给韩啸虎烧纸祭奠。林霄和袁天杰继续对姚芊芊的调查，经多方核对又发现了一些疑点，她在演艺班的相貌前后不一样，很可能姚芊芊对自己的历史有重大隐瞒。林霄以作家的身份到姚芊芊家采访，发现姚芊芊的书法手迹并偷了一张带回来，袁天杰从字迹上又想起与板井樱子在一起的美好时光。旱天雷在街上找到了舒秀，说清楚了9号仓库的误会，舒秀指出这一切阴谋的背后都是日本人的指使，旱天雷决心跟舒秀一起打日本人。
袁天杰对姚芊芊笔记又引发了一段袁天杰在日本教板井樱子学写毛笔字的回忆，袁天杰把几件对姚芊芊与樱子相似的发现联系起来更增加了对姚芊芊的怀疑。战争的气氛越来越浓，樱子命令原冢取出军火准备接收上海，原冢告诉樱子已经想好取军火的方式。躲在醉花荫妓院的过江龙把误入进来的引娣抓住正欲施暴，被来拜访的原冢打断。旱天雷找到被关进柴房里的引娣，确意外的发现了藏在这里的军火，进而听到了原冢与过江龙的密谋，舒秀带旱天雷来见杨炳华，旱天雷说出了自己的发现，希望中共组织想办法截取，但余承南根据上两次的教训坚持怀疑态度，质问旱天雷，大家不欢而散。早晨杨炳华带人开车冒充送亲的车队提前到醉花荫妓院把军火取走，这时旱天雷出现来找过江龙报仇，二人大打出手，原冢带车队赶到，开枪救下了过江龙，这才知道军火以被人取走了，气的原冢要杀了过江龙。老杨等人此刻已把军火送到安全的地方，庆祝之时发现余承南不见了，原来余承南又到姚芊芊家吃饭去了，两人感情进一步升温。袁天杰给导演带来一个“为情盲目”的剧本，讲的是为了自己心爱的人假装眼睛失明的故事，导演很感兴趣，想要排练搬上舞台，袁天杰告诉林霄搞了这么一个剧本也是要试探姚芊芊，想用追求姚芊芊的办法多了解一些情况。袁天杰殷勤的租车接姚芊芊上剧场，向她献花陪她吃饭、跳舞，展开了火热的追求攻势。姚芊芊也有所触动，回想起与袁天杰的夫妻关系，但为了帝国的事业近在咫尺确不能相认也不禁潸然泪下。舒秀担心袁天杰真堕入情网容易暴露自己的身份，而袁天杰觉得姚芊芊太像板井樱子了。春节来临，樱子和原冢乔装到城煌庙堪察地形，准备利用初五舞狮会市长给市民拜年时刺杀市长。
要过年了，引娣想念在家乡的的父母，但没钱买车票，旱天雷答应陪他过年。军统上海站开会部署保卫市长安全的任务，板井樱子和原冢也在紧张筹划刺杀行动。在过年的爆竹声中，迎来了春节舞狮会。在布置舞狮会现场，原冢乔装成工人模样趁机把绣球调换了，并看着工人们把绣球挂到牌楼上，余承南也陪姚芊芊来到庙会上。市长来了舞狮开始，袁天杰和林霄密切注视着现场，林霄发现绣球上有反光的异常情况，忙去告诉舒绣，怀疑绣球里有爆炸装置，二人忙扮做狮子去抢绣球，工作人员忙把市长请到后台。原冢看到市长回去了，知道事情败露急得掏枪向市长射击，袁天杰扑倒原冢打了起来，混乱中原冢扔出手榴弹，被袁天杰踢回去，反把自己炸伤，原冢忍痛逃走，爬到引娣的小院外实在爬不动了，只好让其送自己到翁氏医院。善良的引娣照做了，却万万没有想到给自己带来杀身大祸。稍获喘息的原冢让翁子安找过江龙把引娣处理掉，不能留下任何痕迹。袁天杰跟踪姚芊芊，但被姚芊芊在剧场甩掉。过江龙带人把引娣弄到江边，打开麻袋发现里边的女孩原来是把自己耳朵咬伤的引娣，就没有沉江而带了回来。姚芊芊来到翁氏医院探视原冢，翁子安趁机表达对樱子的爱慕之情，樱子劝他保持冷静，不要因小失大。引娣被过江龙卖到了醉花荫妓院。
姚芊芊来看望原冢，告诉原冢日本军方近期要有大的行动，我们有可能潜伏的身份要结束了，临走之前要给这个城市留下美好的“记忆”，要原冢做好制造各种混乱的准备。陈亦雄把查到的翁子安曾是日本著名外科整容教授中木的学生的调查材料交给林霄，舒、袁、林三人分析翁子安在日本特务机构的位置以及他与“千面媚谍”的关系，姚芊芊真实身份就更可疑，决定开展更深层的调查。袁天杰继续接近姚芊芊，把姚芊芊领到墓地，向姚求爱，目的试探她对婚姻的反应，看的出来姚芊芊也很动情，但她用“南国佳人”里的几句台词巧妙的回答了袁天杰。袁天杰向舒秀汇报向姚求爱的反应，分析姚芊芊用“南国佳人”的台词来回答袁天杰的求爱是什么暗示还是回避？林霄再次到翁氏医院调查，希望从蛛丝马迹中找到线索。经过翁子安精心的治疗，原冢的伤势很快好转，基本复原了，樱子让其和中岛研究重点项目的地理位置和环境条件，搞了几处爆破，爆炸带来社会的混乱，民众人心惶惶,谭站长也布置防范措施。樱子表扬原冢干的好，下面准备完成最终的爆炸和抢劫青浦金库，原冢和翁子安分头去做准备。姚芊芊不再与剧院续约，这让经理和导演愁死了，袁天杰去看望姚芊芊，姚说出得了癌症，这令舒秀等人都十分意外，搞不清敌人又要搞什么阴谋。有消息报国军俱乐部里发现了高危定时炸弹，林霄赶去排弹，何成休在一旁帮忙催促，被林霄拒出，时间紧迫，大家紧张的等待着。
在临近爆炸的最后一刻，林霄成功的解除危机，大家才松了一口气,但这次定时炸弹是有人给警察局打电话报信，但什么人报的信？为什么会这么做？这与姚芊芊要结束表演工作有什么联系吗？舒秀等人在研究。余承南来看望姚芊芊，在姚的泪水和请求中余承南答应三天后一起出去散散心，杨炳华考虑余承南与姚芊芊的关系，结束了余承南在图书馆的工作，余有些不高兴。陈亦雄带来一些整容的照片，进一步确认翁子安实际是日本人和以前是整容医师的身份，大家根据姚芊芊在华星演艺班的照片和现在的样子前前后后对比，越来越觉得这里面大有文章，姚芊芊与樱子到底是什么关系呢？樱子让原冢继续向警方发布消息，制造爆炸，迷惑警方，准备抢劫青浦金库，摩登大厦又发现埋藏有定时炸弹，舒、何、袁、林等人再次前去排弹。高楼处林霄在袁天杰的配合下艰难的完成了任务。----姚芊芊向原冢和翁子做最后的交待，一组在国民高等中学安放炸弹声东击西，一组到青浦金库抢劫黄金，自己走水路还要带一个人走----原冢去找过江龙刺杀袁天杰，过江龙跟上出剧院的袁天杰伺机下手，结果反被袁天杰抓住。国民高等学校里又发现炸弹，林霄和舒秀抓紧时间排弹，袁天杰去找姚芊芊发现她已退了房子，袁天杰又找到翁氏医院看到了翁子安正要出去，就尾随在其车下到了青浦金库，翁子安带领日本特务杀害了守库的士兵，打开金库，袁天杰也悄悄跟入。此时余承南一个人悄悄离开了溪泉茶社。
林霄找到了定时炸弹，在排除时发现这是颗双爆炸弹，马上要爆炸，舒秀等人慌忙躲闪还是被崩得灰头土脸，这时城西又传来爆炸声，何成休分析敌人可能有更大的阴谋。忙带领大家往城西赶。翁子安命人赶快往外搬运黄金，袁天杰单枪匹马与之对打，并巧妙的拖延时间，危急时刻舒秀等人及时赶到，救下袁天杰，抓住了翁子安。余承南登上了等在码头的帆船，船开出后却被姚芊芊和原冢用枪顶住，姚芊芊告诉余承南自己就是你们中共一直要找的“千面媚谍”，余承南这才知道已经上当了，懊悔莫及。审讯中翁子安说出姚芊芊就是板井樱子，她是自己的杰作，姚芊芊的身份真相大白，袁天杰楞住了！继续审问中翁子安交待出自己是日本人叫中木谦，是从小在上海长大的日本间谍，是他把樱子整容成现在姚芊芊的面孔，那时他正与姚芊芊热恋，后来姚芊芊死于一场意外的车祸。而真正姚芊芊的死因在翁子安与日本间谍齐藤千代对质中才弄清楚，正是这个齐藤为了翁子安远离中国人姚芊芊，残忍的制造了车祸把姚杀害了。后来翁子安为了怀念姚芊芊，把在剿灭日本特务机构战斗中受伤毁容的板井樱子按姚芊芊模样做了整容手术，从此板井樱子顶替姚芊芊成了明星，板井樱子也从“千面媚谍”的第一替身升为“千面媚谍”。在门外听审的袁天杰精神受到巨大打击，面无表情的倒下了。袁天杰受此打击大病，他无法相信这一切是真的，林霄照顾开导他，帮助袁天杰从痛苦中走出来，何成休接到新任务与舒秀告别。一九三七年卢沟桥事变爆发，樱子又潜入南京，让原冢去接日本特使秋岛竹，但原冢在车站没有接到，原来狡猾的秋岛竹中途就下车了。谭站长命令舒秀找到秋岛竹在中国的私生女——田间美惠子。
袁天杰看到美惠子的照片，十分面熟，一下子回想起来，这正是与自己从日本回国时同船而归的那个女孩，曾在翁氏医院里见过她一面，后来没有再联系。原来她是秋岛竹的女儿，这次是想用她来牵制竹岛竹与中国投降派汪子琪的谈判。袁与林在各处查找，但无结果，在夜总会里意外的发现上台唱歌的竟然就是美惠子。樱子和原冢去见秋岛竹，研究谈判的细节。袁天杰和美惠子散步，林霄趁机绑架了美惠子，美惠子的善良让袁天杰心理很纠结，和林霄商量把美惠子放走了，舒秀知道放走了美惠子大发雷廷并亲自去找。总部的苍风命令谭站长一定要抓到美惠子。军统特工再次抓到美惠子，正准备带走，袁天杰和林霄突然出现把美惠子救下藏了起来。何成休化妆成茶社伙计把准备谈判的秋岛竹击毙，破坏了日本人与汪子琪的谈判。樱子审问余承南，严刑拷打又用要杀他的母亲相威胁，余承南禁不住威逼利诱屈服了。余承南供出袁天杰是军统特工，樱子大骂。谭站长布置袁和林去执行特殊任务，舒秀有疑问。军统调袁天杰和林霄去执行任务，实际上是因为他们俩人私自放走美惠子，情报机构认为俩个人不忠诚，命令苍风处死袁天杰和林霄。舒秀给林霄带上花形手链，苍风带他们去仓库执行任务。杨炳华告诉舒秀，根据内部密报军统要铲除二人。舒秀很着急，幸好还留了一手，让林霄传递纸花信息。去往仓库的路上，在苍风的车里林霄把手里的纸花悄悄撒下。
舒秀和旱天雷根据纸花的指引找到了仓库，苍风在仓库里埋伏了军统的特务准备施行杀害，袁天杰和林霄机智的与之周旋，打斗中林霄头部受重伤，危急时刻舒秀等人赶到，解救了袁、林二人，并把他们带回驻地。在驻地袁天杰见了杨炳华但表示自己是演员不参与政治。舒秀已经暴露，不能再回到特务处，袁天杰看到特务处要对他们赶尽杀绝心灰意冷，也决定脱离国民党的情报机构。余承南经不住樱子的威胁，答应合作。樱子让医生给余承南做了易容手术，完全改变他原来的模样，又用药物改变了他的嗓音，余承南整个儿变了一个人，和他共过事的人也不会认出他了。樱子给他一个代号“土蜂”，准备执行特殊的任务。袁天杰和旱天雷偷偷把林霄送到陆军医院，医生认出了他们是被通辑的人，通知了军统，特务赶来抓人，袁天杰忙推着仍在昏迷中的林霄撤走，旱天雷拼死掩护。杨炳华和舒秀及时赶到医院救下了他们，开车闯过了关卡回到驻地。袁天杰和旱天雷向老杨承认错误，并表示想参加中共一同打日本。舒秀、袁天杰精心照料林霄，希望她尽快恢复。
