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1935年12月9日。北平。一阵阵山呼海啸般的口号声打破了这座古老都城的宁静，为反对冀察政务委员会的成立，反对华北自治，在地下党员刘永祥的策划指挥下，北平各大学、中学学生纷纷走上街头，举行示威游行，揭开了“一二九运动”的序幕。而我们的主人公——北平艺专西洋画科学生吴鸿运，此时却正面临着被逼相亲的苦恼。由于不堪忍受相亲对象的凡俗与无知，他便偷偷溜出家门，跑到大街上凑热闹。游行队伍在北平学生联合会成员宋玉泉和杜晚枫的带领下冲向新华门，向当时的国民政府军事委员会北平分会代委员长何应钦抗议。结果，吴鸿运阴差阳错混进学生队伍，并偶遇中国大学学生高海薇，对其心生爱慕，一直围在旁边套近乎，此举引起高海薇同学宋玉泉的强烈不满。与此同时在通县，刘永祥和几位同志已做好刺杀大汉奸——冀东防共自治委员会主席殷汝耕的准备。他们正要行动时却被半路杀出的苏岩抢了先，苏岩开枪行刺，打中的却是假扮成殷汝耕的护卫。保安大队胡庆豫和韩宝顺命令手下全城搜捕，刘永祥帮助苏岩逃过一劫。学生的游行示威令当局非常愤怒，何应钦命令警察局曹局长出面疏散游行学生，阻止他们靠近军政府。学生和曹局长在新华门外谈判，并没有什么实质性的进展。另一方面，教育局黄局长也将北平几所大学的校长召集起来，命令他们上街去劝回各自的学生，但校长们都无动于衷。万般无奈之下，何应钦只好下令，采取强硬措施解决争端。
游行学生与政府谈判失败，警察局决定武力镇压，长安街上乱作一团。警察四处追打手无寸铁的学生，慌乱之中，宋玉泉将表妹林曦和高海薇托付给了吴鸿运，结果林曦却被警察抓进了监狱，从此宋玉泉和吴鸿运便结下了梁子。吴鸿运的哥哥吴鸿才是北平教育局代理副局长，当他得知弟弟竟然也参加了学生运动时大为光火，对弟弟是一通臭骂，不允许吴鸿运再和那帮学生瞎搅和。逃离通县的刘永祥将苏岩安置在朋友汪昭君家中避难。但汪昭君是个戏迷，经常人来疯地吊上几嗓，这让苏岩住得很不习惯，几次三番想要离开。脱险后的当夜，宋玉泉和杜晚枫又来到党组织的地下联络处，结果却被特务跟踪，好不容易两人才从特务手中逃脱。刘永祥得知此事后，决定将以后的联络地点改为自家的书画店。为了让政府释放被捕学生，刘永祥决定发动全北平的学生再来一次总罢课，给国民政府施压。29军军长宋哲元原本要做冀察政务委员会的委员长，他担心学生运动会影响委员会的成立，便到何应钦府上兴师问罪。何应钦见华北形势日趋复杂，又不愿得罪宋哲元，便借故离开北平前往南京。北平一时陷入了无政府状态，留下办公厅鲍主任来收拾这一烂摊子。留守的鲍主任迫于形势的压力，只好同意与学生代表对话，但其实并无丝毫诚意，只想做做表面文章敷衍了事。
双方谈判得正激烈，却被冒然闯入的吴鸿运搅了局，鲍主任看出吴鸿运是个愣头青，便问他对《田中奏折》的看法。吴鸿运本就对政治一头雾水，于是胡乱回答了一句：“所谓《田中奏折》就是一个姓田名中的人上了一份奏折。”这句无厘头的回答令他在众学生面前出尽了洋相，成为了大家的笑柄，这次谈判便不了了之。学生们纷纷将谈判的失利归咎于吴鸿运，对其冷嘲热讽。为了改变自己在高海薇心中的形象，吴鸿运跑到刘永祥的字画店找《田中奏折》，经过刘永祥的一番介绍，吴鸿运才终于明白了这份奏折背后的来龙去脉。吴鸿才无意中发现弟弟在看《田中奏折》，告知弟弟这份奏折其实只是共产党编造出来的谎言。致使吴鸿运对这封奏折的真实性产生了怀疑。吴鸿才在谈话中无意中透露，如果学生再上街闹事，警察局便会出面，以“私通共党”的名义实施逮捕。听到此事后，吴鸿运赶忙跑到高海薇的学校，将这一消息告诉了她。刘永祥知道政府不会诚心实意地和学生谈判，便决心发动学生南下，直接向南京国民政府请愿。北平火车站，以杜晚枫为首的南下请愿学生在宋玉泉等人的掩护下踏上了开往南京的火车。警察闻讯赶来对学生痛下毒手，这些场景都被吴鸿运用相机拍了下来。四散而逃的学生在刘永祥的指引下跑到教堂避难。
警察局曹局长不顾牧师的阻拦，执意闯入教堂要抓捕学生运动的领头人。最后吴鸿运挺身而出，大包大揽地承认自己就是学生领袖，就在警察局要抓走吴鸿运时，吴鸿才匆匆赶到，他向曹局长求情，结果曹并不理会，执意要将吴鸿运押入大牢。此时，刘永祥又带着一大批媒体记者赶到教堂。迫于社会舆论的压力，曹局长只好释放了吴鸿运。吴鸿运很是高兴，邀请高海薇参加北平艺专的新年音乐会，高海薇一口答应了下来。殷汝耕警卫连的连长韩宝顺长期与汪昭君关系暧昧，这天他来到汪家，发现了寄居在这里的苏岩。他怀疑苏岩就是当时在通县刺杀殷汝耕的女杀手于是对她再三盘问。苏岩脱身后急忙找到刘永祥，将汪昭君与韩宝顺的关系告诉了他。刘永祥嘱咐苏岩千万不可轻举妄动。高海薇精心地梳妆打扮一番，打算去参加吴鸿运学校的音乐会，宋玉泉知道后，对高海薇一阵奚落，高海薇并不理会，还是径直去了北平艺专。在北平艺专新年音乐会上，宋玉泉带人闯入现场，他当众批评艺专的学生歌舞升平、附庸风雅。众学生在宋玉泉的批评之下渐觉惭愧，纷纷退场。在最后关头，吴鸿运临时将表演的曲目换成了《义勇军进行曲》，战斗的号角感染了在场的每一个人。大家也都感受到了音乐震撼人心的正能量。吴鸿运在和宋玉泉的较量中扳回了一局，宋玉泉悻悻地离场。
宋玉泉回到中国大学，发现身受重伤的杜晚枫已经回到学校，原来南下请愿的学生到了南京，还未走出车厢，便被国民党军警武装押送回了北平。他们连夜来到刘永祥的书画店商量对策。刘永祥决定吸取上次斗争失败的教训，静观其变、相机而动，并将一本《共产党宣言》交给了宋玉泉和杜晚枫，希望他们认真研读提高自己的理论修养。《大公报》刊登了吴鸿运拍摄的照片，这在社会上引起了巨大反响，全国各界纷纷谴责国民政府镇压学生的残酷行径。吴鸿才担心弟弟这样闹下去会惹上大麻烦，便怂恿弟弟出国留学，吴鸿运犹豫不决。报纸上刊登的照片有拍到宋玉泉的正脸，警察局曹局长以此为线索，命令便衣到宋玉泉的宿舍搜查，结果翻出了《共产党宣言》。这两样成了宋玉泉私通共党的铁证，宋玉泉发现事情不妙，便回到家中收拾行李，准备出去躲避一段日子，结果在家中被警察局逮捕。日本的土肥原贤二、板垣征四郎和殷汝耕赶到29军军部，敦促宋哲元尽快成立冀察政务委员会。从29军军部出来后，殷汝耕绕道教育局游说吴鸿才，希望他能到自己手下做事，吴鸿才敷衍搪塞。保安大队连长韩宝顺趁殷汝耕去教育局的空当，来到老相好汪昭君家请她为自己鉴宝，结果汪昭君对古董并不在行。在苏岩的引荐下，刘永祥出面帮了韩宝顺一个大忙，借机取得了韩宝顺的信任。
得知宋玉泉被捕后，高海薇等人心急如焚，找来吴鸿运商量对策，希望他能够找哥哥吴鸿才帮忙疏通疏通。吴鸿运去到教育局，正好撞见殷汝耕从哥哥的办公室里走出来。当吴鸿运得知他就是那个臭名昭著的大汉奸之后，吴鸿运非常气愤，埋怨哥哥不应该跟这号人物走这么近。吴鸿运请求哥哥帮忙疏通关系，把宋玉泉救出来。吴鸿才叫苦不迭，他当即表示自己无能为力，并再度告诫弟弟不要跟这群游行的学生再有任何瓜葛。刘永祥也将宋玉泉被捕的消息汇报给了中共地下临时工作委员会的彭涛同志，组织上决定再一次举行示威游行活动，要求宋哲元公开承认冀察政务委员会是隶属于南京政府的立场，并且立即释放被捕的学生。在威逼利诱之下，宋玉泉向曹局长交代：吴鸿运就是背后的共党。在抓吴鸿运之前，曹局长先跟吴鸿才通了口气。为了不让自己的弟弟进监狱，吴鸿才将高海薇示威游行的照片递到了曹局长的桌上。曹局长就马上派人将高海薇抓了起来。宋玉泉出狱后发现被抓的不是吴鸿运而是高海薇，便认定是吴鸿运出卖了她。吴鸿运百口莫辩，跳进黄河也洗不清。为了救出自己的心上人，吴鸿运只好铤而走险，他大闹警察局，声称自己才是共产党骨干，要求立即释放无辜的学生。曹局长没有办法，只好把吴鸿运也抓了起来，但高海薇并没有因此而被释放。好在高海薇的父亲是29军的军官，凭借这层关系，高海薇才没有在狱中吃尽苦头。
殷汝耕过几天要到北平喝自己外孙的满月酒，于是派韩宝顺提前到北平城布防。韩宝顺趁机溜号又去了汪昭君家。两人闲聊时，韩宝顺无意中透露出殷汝耕的行踪。苏岩赶紧将这一消息告诉了刘永祥，他们几个人开始谋划着第二次刺杀行动。行动现场虽然戒备森严，但苏岩和李木森还是混了进去。冲动的苏岩不顾李木森的劝阻，盲目向殷汝耕开枪导致刺杀行动失败。殷汝耕的警卫对二人疯狂地搜捕，慌乱中李木森也中了枪。二人回到书画店，刘永祥狠狠地批评了苏岩，苏岩很是委屈。她对刘永祥讲述了自己的过去以及她和殷汝耕之间的恩恩怨怨，刘永祥也向她敞开心扉，讲述了自己亲人被日本鬼子杀害的惨痛过往，两个人多年的心结终于被解开。冀察政务委员会将于12月18日成立，刘永祥决定再次举行游行示威，要求宋哲元公开承认冀察政务委员会隶属于南京政府的立场，并且立即释放被捕的学生。上海、武汉、南京等地的总工会也配合北平的学生运动，在十八号前后举行大罢工，还有全国众多的爱国人士也纷纷以各种名义发表声明。迫于全社会的压力，宋哲元只好当众表态：冀察政务委员会在行政上依然隶属于南京国民政府，绝不会脱离中央自治，并下令立即释放被捕学生。“一二九学生运动”至此画上了一个圆满的句号。
高海薇出狱后得知自己是因为吴鸿运拍摄的照片才被捕入狱，便对他非常痛恨，决心不再理他。林曦觉得事有蹊跷，便撺掇着吴鸿运去跟高海薇解释清楚。他俩到了高家却发现宋玉泉与高海薇一家人在其乐融融地用餐，吴鸿运百般解释还是得不到高海薇的原谅，两人关系降至冰点。日军驻天津司令田代皖一郎、日军北平特务机关长松井太久郎，要求宋哲元让出塘沽港，同意日军在华北铺铁路共同开采煤矿等事宜，被宋哲元婉拒谢绝。宋哲元和众将领召开会议，要求积极备战，但是尽量避免与日军冲突。佟麟阁提出在南苑组建学生团。北平临工委彭涛向同志们说明现在日本人正在向华北布置兵力，野心昭然若揭，要号召学生走上街头反对宋哲元的亲日行为，而且殷汝耕一直极力拉拢宋哲元投靠日本人，必须要除掉殷汝耕以震慑宋哲元。自从上次“照片事件”后，吴鸿运便决心不再搭理自己的哥哥，他半工半读，在一家报社当起了兼职摄影师赚些零花钱，起码可以解决自己的温饱问题。报社的胡主编要吴鸿运参加一个寿宴活动，拍摄一些照片回来。吴鸿运到了西单大戏院，才知道原来是大汉奸殷汝耕的五十大寿，不禁非常气愤。刘永祥他们也打算利用这个千载难逢的好机会除掉殷汝耕。苏岩和李木森化装成记者混进了会场，等待着时机。
苏岩上前跟殷汝耕套近乎，趁他不注意的时候，苏岩开枪射击，但还是让殷汝耕逃过一劫。李木森拉下电闸，会场一片大乱，两人趁机逃离西单大戏院。苏岩勇敢的刺杀行动，极大地震憾了吴鸿运。事业和爱情的双重失意，令吴鸿运产生了离开北平的念头。在一个小酒馆，吴鸿运结识了正要去南苑报名参加29军学生训练团的李龙斌。这让吴鸿运有了追求目标，他决定去参军，以实现自己的价值。临行前，吴鸿运将“照片事件”的经过写了封信，放入到高海薇的门缝下，在信中告诉高海薇他为了证明自己，要去参军杀敌。高海薇看到吴鸿运的来信，感觉到自己错怪了吴鸿运。但是宋玉泉坚持认为，吴鸿运是在做戏给高海薇看。两人发生了争执，冲动的宋玉泉决定也去参军，向高海薇证明他也是勇敢的人。高海薇把宋玉泉要去参军的消息告诉刘永祥，刘永祥去阻拦宋玉泉时，宋玉泉已经离开了北平。得知表哥要去参军后，林曦执意也要跟去，但宋玉泉坚决不同意。林曦决定悄悄跟踪哥哥去参军。军营招生处，吴鸿运来到军营，因体能太差被洪教官拒之门外。吴鸿运和洪教官发生争执，洪教官扬言道，只要吴能打到他的脸，就让吴当兵。吴鸿运屡败屡战，虽然没有成功，但是吴鸿运不怕死的精神，令高团长很欣赏，最终决定留下吴鸿运。宋玉泉和林曦来到之后，招生已经完毕。宋玉泉利用和高团长认识的这层关系，也进入军营，林曦成为了护理班的护士。
小混混马大壮和牛二宝、杨晓千为了逃避警察的抓捕，偷了学生的学生证，也混进了学生团，一来是为了逃避警察，二来也是为了学生团有薪水可以领。吴鸿运和宋玉泉因争床铺吵架，但却被马大壮抢先占了，吴鸿运和宋玉泉联合对抗马大壮，仍旧吃了亏。马大壮被洪教官教训一顿，只能暂时假装老实，但在背后依然嚣张不已。洪教官管理四个班，一班和二班在同一个宿舍，三班四班在一个宿舍。洪教官指定李龙斌和刘宏伟担任一班二班的班长。宋玉泉、吴鸿运、马大壮等人全部被分配在了一班，训练团实行“连坐”制度，一人不达标全班受牵连。吴鸿运在军营中吃足了苦头，经历了各式各样的磨难和锻炼。宋玉泉体育很好，虽然也感到辛苦，但却处处占上风，成为教官欣赏的士兵。马大壮和几个同伙苦不堪言，几次想伺机逃跑，但阴差阳错被留下来。在一次逃跑被洪教官拦阻之后，洪教官告诉马大壮，如果逃跑就按逃兵处罚，抓回就要严惩，马大壮只好老实的在军营中继续训练。丰台，一队中国军人和一队日本军人在丰台相遇，各不相让，最终日军在国军的包围中妥协，给国军让路，国军得意的通过。然而日本人却借此向宋哲元提出严正抗议，要求二十九军撤离丰台，交给日军管辖。学生上街游行，反对宋哲元对日软弱，群情激愤。刘永祥接受上级领导的安排，要求学生改变策略，把反对宋哲元，改为拥护宋哲元，拥护二十九军，拥护抗日爱国。民众的声音，使得宋哲元对日作战的决心，更加的坚定
日本驻通县机关长细木繁和殷汝耕，要求胡庆豫如果一旦发生战争，必须拦阻29军从通县撤退的路线。胡庆豫推说自己保安队实力不足，不是29军的对手。细木繁要求胡庆豫无论如何，必须抵抗一个小时等着日军的支援。胡庆豫无奈答应。吴鸿运因为通不过障碍比赛，就认为洪教官故意刁难，说不可能有人能在10分钟内通过障碍比赛。此时，年近五十的高团长脱下外衣，一气呵成地在5分钟内通过障碍。眼前的事实极大地刺激了吴鸿运，他决定要向宋玉泉好好学习，并用下跪的方式请求宋玉泉监督自己训练。宋玉泉对吴鸿运进行了几近残酷的训练，搞得林曦都看不过去，为吴鸿运鸣不平，但吴鸿运却说是自己心甘情愿。在训练中，一帮年轻人逐渐看到了对方的优点，关系也要比从前好的多。韩宝顺虽然在通县伪政府任职，但他骨子里却是一个正义感极强的人。他辗转来到刘记书画店，将这一消息告诉了苏岩，因为他一直怀疑苏岩可能是军统的人。刘永祥和高海薇一起前往29军学生训练团驻地，将韩宝顺的话告诉了高团长，希望能够引起当局的警惕。结果宋哲元听后却并不以为然。高海薇去看望吴鸿运和宋玉泉，当他听说吴鸿运居然会对宋玉泉下跪时，非但没有嘲笑他反而非常敬佩他的勇气。高海薇的理解令吴鸿运非常感动。
刘永祥得到消息，殷汝耕、日本特使要和宋哲元的特使在通县会面。刘永祥担心宋哲元会因此倒向日本人那边，所以他决定再度实施刺杀行动，不仅要除掉殷汝耕，还要警醒宋哲元当汉奸没有好下场。老孙化装成后厨混进了他们会面的日料店，他在生鱼片上下毒结果却毒死了日本的特使。苏岩及时赶到救下了老孙，才使得他幸免于难。日本人为了拉拢胡庆豫，派人给他送过去一套日军大佐的军服。胡庆豫回到家，见父亲正在烧这套服装，胡庆豫大惊连忙拦阻。胡父却说，日本人不把你当人，这身狗皮烧了也罢，穿上这狗皮，祖宗蒙羞。胡庆豫一时竟无言以对，韩宝顺在旁边劝说大哥，希望他带着众兄弟一起反水，胡庆豫犹豫不决。韩宝顺带着刘永祥和苏岩去见胡庆豫，希望他们能够成功劝说自己的这位大哥。胡庆豫认为刘永祥是共产党要杀刘永祥，刘永祥镇静如若，把利害关系向胡庆豫说明，劝胡庆豫不要当民族罪人。胡庆豫虽然没有答应刘永祥，但也表示自己不会做历史的罪人，然后派人护送刘永祥和苏岩离开。学生训练团，吴鸿运在宋玉泉的监督下，成绩越来越好，两人相差无几。在一次比赛时，吴鸿运临近终点时不慎跌倒，宋玉泉和李龙斌反身搀扶着吴鸿运一起跑到了终点。虽然三人均超出了规定的时间，但洪教官却因为他们的战友情谊表扬了他们。
吴鸿运拿着相机，要深入日军驻地拍照，林曦非要跟着去。宋玉泉为了妹妹的安全，也只好一起去。三人悄悄进入日军营地。吴鸿运在拍摄照片的时侯，因镜片的反光被日军发现，日军连忙追赶，三人逃跑，几次险些被追上。日军追赶到中方军营，要求中方交人。高团长不承认此事，日军只好离开。日军离开后，高团长找到躲在角落的三人。高团长从吴鸿运的描述中，知道日军已经在变更番号和增加军队，吴鸿运拍摄的照片可以证明。高团长和佟麟阁带着照片去见宋哲元。宋哲元看到照片，仍然不相信日军会开战。为了揭穿日军的阴谋，刺激宋哲元认清形势，高海薇等人印发了大量关于日本对中国政策的宣传材料，被日本的特务机关追查，在苏岩和李木森的帮助下，几次都化险为夷。宋哲元到了日军总部，在手下被支开的情况下，被日军半胁迫的签发了合作条约，同意日军在华北的利益。宋哲元十分恼怒，回去之后大发雷霆，并说他要回老家暂避，拖延日本人的各种无理要求。日本方面多次催促宋哲元尽快履行合作条约，都被告知宋哲元在老家修祖坟。日本方面决定要给中方以打击。日军的军事演习越发的频繁，几次都已经到了二十九军的防区范围内。佟麟阁命令大家尽量忍耐，保证不先打第一枪。但是一心生事的日本人，借口在宛平演习时，失踪一名士兵，要求在夜里到宛平城内搜查，被守军拒绝，恼怒之下的日本人，向守军打出了第一枪。卢沟桥的枪声，惊动了整个北平乃至整个中国。
七七事变的第二天，中共中央通电全国，呼吁全国人民奋起抗战。蒋介石提出“不屈服、不扩大，不求战、必应战”的方针。使得宋哲元和底下将领对制定作战方针上，产生了很大的分歧和疑虑，也使得日本人更加肆无忌惮。各大报社、学生纷纷上街游行，遣责日军暴行，拥护宋哲元抗战。碍于兵力不够，学生团也被派上了前线。但是在战场部署中，赵登禹将学生团安排在一个相对安全的阵地，但不放心的高团长，还是请求亲自过去带领学生们。吴鸿运和宋玉泉等人，面对即将到来的战争，既紧张又兴奋。此时传来消息，上级正在和日军谈判。吴鸿运、宋玉泉等有些懊恼，高团长却有些欣慰，不希望这些尚未完成训练的孩子们，仓促面对残酷的战争。宋哲元匆匆从老家赶回北平，召开紧急会议。佟麟阁、赵登禹仍然力主抗战，张自忠仍坚持谈判，并说以中国华北的兵力不足以打败日军。宋哲元深以为然，认为谈判即和平，下令各部暂且休战。日本屯军司令部，日本军队分析形势，自感现在驻守华北的兵力还不足以吞下29军，所以也打算暂时休战，麻痹国军，为增兵争取时间。焦急的等待中，学生团士气低落，情绪十分消极。高团长为振奋士气，组织他们进行射击比赛，并且奖励优胜者。宋玉泉和吴鸿运此时联手对学生进行宣传鼓动，协助高团长振奋士气，高团长对二人很是欣赏。很多同学对宋哲元委曲求全的方式，很不理解，并且表示如果这样的话，还不如不来参加这个学生团。高团长开导大家，军人就是要服从命令，在战场上证明自己，对于政治，我们可以关心，但是不应该让政治影响了我们的战斗力。高团长给大家讲述了喜峰口之战能够痛击日军，这一切完全得益于平时的训练和储备。吴鸿运、宋玉泉等人在高团长的开导下，渐渐想通了，同学们一起努力的修筑工事，积极备战。
学生团防区，学生兵们正在积极备战。慰问团来到了前线，宋母、高母、高海薇、吴鸿才、苏岩等人在刘永祥的带领下来到军营。众亲属都十分担心亲人的安全，但又支持大家奋勇杀敌，保家卫国，没有一个劝亲人回家的，只是叮嘱他们注意安全。高海薇和父亲谈话时，高海薇担心父亲的安危，吴鸿运和宋玉泉争先向高海薇表示，他们会保护高父的安全，一定会将高父安全地交到海薇手上。宋哲元和日军再次谈判。日军提出，要求华北五省自治，并且全部管辖权归日军所有。见此情况，宋哲元当即回绝，谈判陷入僵局，双方不欢而散。宋哲元命令部下，既然日本人无意谈判，全军动员，准备全面作战。但佟麟阁却告诉他，因为延误了最佳时机，日本已经集结了大量兵力，这仗只怕打得会很艰难。宋哲元后悔没早做布局。日军得到上级的命令：天皇和内阁授命对华全面开战，从日本本土及东北调派大量军队以及空军、装甲部队支援作战。炮火再次响起，有充分准备的日军将二十九军的部队打的几乎没有还手之力。蒋介石发来密电，要宋哲元为保存实力，可以暂时先向保定撤退。宋哲元进退两难，经过一番思索，只好下令撤退。宋哲元召开会议，部署撤退计划，并问谁愿意留在北平与日军周旋。所有的将士都不吭声，只有张自忠自愿留下，但他有一项请求，就是请宋哲元向蒋介石和国人表明他的忠心。
北平城，城中的医院中伤员很多，高海薇和同学们忙着照顾伤员，不时询问着学生团的消息。这时，城里所有29军的军人得到撤退的消息，高海薇始终没得到学生团的消息，更是担心亲人的安危。战斗打响，日军出动轰炸机、坦克，陆空齐进，最前沿的宛平城和老爷庙守军遭到重创，其他部队也纷纷失利，中方伤亡惨重，日军占了上风。撤退命令下来后，佟麟阁和赵登禹在整顿部队的时侯，先后英勇牺牲。军营，学生团几次申请上战场杀敌，都被命令不可妄动，就在众人气愤之时，军部却传来命令，让学生团随军撤退，说学生团训练时间尚短，武器装备不足，没有和日军对抗的实力，为了保存这份实力，劝学生们听从命令撤退。高团长令一千五百名学生分成三批，前两批率先撤退，他和洪教官带领最后一批五百学生最后撤退。高团长和学生们在撤退的途中遇上一支日军部队。学生团在日军猛烈的进攻下，只好退守到一个荒废的村子。村子三面环山，前面被日军截住，已经没有退路。高团长不忍学生们牺牲，主动去找日军谈判，说这些孩子只是学生，并不是军人，请日军放过他们。日本军官说只要拿着枪就是军人，只要学生们缴出枪弹，举着白旗投降，可以考虑放过他们。学生们听了高团长的话，都说宁愿战死，也不会投降日军。只有马大壮、牛二宝和杨晓千趁机偷偷溜掉。学生团在高团长的带领下，利用村里内的现有装备和材料，布置了各式各样的陷阱。一切安排妥当之后，大家静静的等待着日军的进攻。日军开始进攻学生团，他们踏入学生团布置好的陷阱中，伤亡惨重。高团长带着学生团进行了一场艰苦的抗战，在战斗中，大家完全忘记了平时的矛盾和恩怨，齐心协力，并肩作战。
日军发动了第二次进攻，这次日军不但人数更多，而且派有装甲车。高团长带着学生正面对抗，射击日军。战事异常惨烈，学生兵们一个个英勇战死。吴鸿运在战斗间隙不忘拿出相机记录下战场上的情景。马大壮带着两个兄弟逃走了一段路，忽然有些懊丧的坐在地上，说这时走掉，真不是爷们干的事，两个同伙也都默不作声。这时，一辆日军的运输车停在他们不远处。马大壮心中有了主意，嘻笑着向日军运输车走去。日军的第三次进攻。日军很快纠集部队，空陆一起进攻。一片轰炸之后，学生伤亡惨重，所剩不到百余人，马大壮和两个同伙开着日军装甲车扫射着赶来，加入战斗。在战斗中，马大壮等战友先后壮烈牺牲。高团长利用一部废弃的步话机联系到了援军，援军及时赶到，他们和日军展开了肉搏。学生团趁此机会向村外逃去。在逃跑的过程中，吴鸿运发现自己的相机落在了半路便折回去找，结果遇上了鬼子。高团长为了救吴鸿运中弹牺牲，学生团的所有同学异常悲痛。众学生撤退的时侯，吴鸿运坚持要将高团长的遗体带走，宋玉泉等人虽知此举不妥，但是也义无反顾的帮助吴鸿运。为了安全撤离，学生们分头向北平赶去。吴鸿运、宋玉泉和李龙斌三人带着高团长的遗体行进在路上，三人在回城途中，不断看到被日军惨杀的尸体。吴鸿运用照相机拍摄下日军的兽行。三人在路途中，忽然遭遇到一小队日军。日军对他们进行了追击。在逃跑中，李龙斌被打中了大腿。在日军包围过来的时侯，李龙斌拉响了手榴弹和日军同归于尽。
吴鸿运和宋玉泉被日军追赶，眼看就要被追上的时侯，忽然被人拉到一个隐蔽的山洞中躲藏，这人竟然是林曦。原来林曦的部队也遇到了日军，她们被冲散了，她自己逃跑的时侯就躲在这山洞中。等追赶的日军走后，三人从山洞中钻出来，重新带着高团长的遗体上路。在路上，吴鸿运一直像照顾活人一样照顾高团长的遗体。宋玉泉渐渐的被吴鸿运的行为打动。留守北平的张自忠被日军的暴行激怒，准备率部与日军决战，但唯一留守北平的部队的旅长，却勾结日本人，解除了部队的武装，投靠了日本人。遭此打击，张自忠又气又怒，病倒在床。日军指挥部欢呼，准备举行一场隆重的进城仪式。宋哲元在撤退的途中，羞愧没能守住北平。刘永祥派老孙和小张奔赴平西，协助建立敌后抗日根据地，自己则和李木森、苏岩等人留守北平，负责保护爱国人士离开这是非之地。殷汝耕和日本军官细木繁，要胡庆豫带兵集合，阻止29军通过通县，没想到胡庆豫和韩宝顺忽然调转枪口，打死了细木繁及所率日军，活捉了殷汝耕。韩宝顺得以出了怨气，十分高兴。胡庆豫带着队伍，押送殷汝耕准备投靠29军，但没想到在去往北平的路上，得知29军已经撤向保定。胡庆豫感到前途无望，令部队就地解散各奔前程。韩宝顺要杀掉殷汝耕，忽然大队日军赶到，打散了保安队，救了殷汝耕。韩宝顺在混乱中和胡庆豫分开，逃进了北平城。刘永祥写了封介绍信，让韩宝顺赶往平西。吴鸿运和宋玉泉、林曦带着高团长的遗体赶向北平城，几经周折才终于把高团长的遗体送到高家。了解完前因后果后，高海薇狠狠地给了吴鸿运一巴掌。
高团长的葬礼上，高海薇一直不理吴鸿运。林曦看不过去，和高海薇谈心，把战场上的残酷和吴鸿运对高团长遗体无微不至的照顾以及运送遗体的艰辛，一一告诉了高海薇。吴鸿运和林曦约好，一起去看望李龙斌的父母。吴鸿运向李龙斌的父母跪下承诺：以后我就是你们的儿子，为你们养老送终。李父李母哭得死去活来。刘永祥和宋玉泉谈话，说现在李木森所在的报社的社长已经逃离北平，整个报社无人管理，他想让宋玉泉利用家中的钱财把报社买下来，做为宣传抗日的一个地下据点。吴鸿运回到家，吴鸿才看到弟弟活着回来，十分高兴，他让吴鸿运不要宣扬自己曾是学生团的人，更不要惹事生非，现在北平已经是日本人的天下，并把一张良民证交给吴鸿运。吴鸿运十分生气，他撕毁良民证，并骂哥哥太软弱，还去教育局上班，甘心做亡国奴。吴鸿才沉默不语。吴鸿运把照相机中的照片冲洗出来，想在报纸上发表出来，但他跑遍了北平城，没有报纸敢发表这些照片。他找到刘永祥，刘永祥让李木森想办法把照片送到国统区和解放区发表，让全国人民和国际社会遣责日军的暴行。北平失守，蒋介石收到各地的电文，纷纷表示支持蒋介石抗日。中共发表声明，同意把工农红军改编为八路军和新四军，联合国民党共同抗日。刘永祥化装成医生，跟随张自忠的护士进入张自忠的家中，和张自忠面谈。张自忠满脸病容但并无投敌之心，他决绝地表示：余生必以抗日来证明自己的清白。刘永祥向上级汇报后，上级要刘永祥想办法护送张自忠出城。
刘永祥让吴鸿运利用摄影记者的身份，到胶印店购买大量废旧胶卷，送到城外。吴鸿运买了废旧胶卷送向城外，利用自己会日语这一特长，顺利通过关卡，完成了刘永祥交给他的任务。日军司令部，日军将领拿着国统区和解放区的报纸，十分恼火，报纸上是吴鸿运拍摄的日军暴行的照片，以及国际社会的遣责。日军司令命令找出这个叫吴鸿运的人。刘永祥和苏岩化妆之后，由苏岩引开看守张自忠的日军，刘永祥把张自忠转移到一家德国医院。日军司令部听说张自忠不见了，命令搜查全城，但毫无结果。刘永祥待风声稍松，又重新安排，把张自忠平安送出北平城。张自忠谢谢刘永祥，刘永祥希望张将军以抗日为重。张自忠发誓，如不积极抗日，枉为中国人。汪昭君的戏班师傅来找她，苦着脸说因为日本人来了，戏班很多人不肯唱粉饰太平的戏都走了，班里没有顶梁柱了，想请汪昭君重新出山。汪昭君推脱不过，只好答应。戏班正在唱戏时，忽然闯进来一队日本兵要侮辱旦角，戏主苦苦哀求是个男的，日军不信，扒下衣服才知真是男的。日军哈哈大笑侮辱那旦角，众人都敢怒不敢言。唯有汪昭君上前同日本人理论，结果被丧心病狂的日本人开枪打死。宋玉泉正在报社的办公室，忽然有日军查问知不知道摄影记者吴鸿运的真实身份，宋玉泉谎称吴鸿运已经离开北平，打发走了日军。宋玉泉连忙通知刘永祥和吴鸿运。刘永祥安排吴鸿运离开北平，并写了封推荐信交给他，要他和宋玉泉去延安参加革命。于是他俩坐上了开往延安的列车。
