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唐肃宗年间，因宫廷争斗，太子流落民间并改姓薛，名平贵。 薛平贵长大后进长安，遇相国王允三千金宝钏王允蒙皇上赐下凤冠霞帔为宝钏搭彩楼招亲，宝钏钟情平贵，不顾王允反对，与父“三击掌”断绝关系，薛王二人结为夫妻。 平贵揭榜并因缘际会降服“红鬃烈马”，被责为先锋抵抗外敌。两军交战时，代战公主惊见平贵为长安相遇之人，不敌，平贵却放过代战，代战心存感激。代战嫁给平贵，平贵继承王位，却将兵权交给凌霄，平贵于是开放两国通商促进繁荣，此事被宝钏得知，误会平贵，两人发生矛盾。平贵告知前尘往事并好言相劝，宝钏深明大义接纳代战，终得一家团圆。
唐肃宗年间，刘义将军带领三军凯旋，唐肃宗龙颜大悦，出城犒赏三军。愈妃因嫉妒刘妃怀子而趁皇上离宫之际害刘妃跌倒，怎料，刘妃早产，生下龙子。刘妃得知愈妃欲害皇子而派公公叶兴带皇子逃出宫去，并为皇子起名为“李温”。刘妃自杀，愈妃担心事情败露而烧毁了刘妃的寝宫。唐肃宗回宫后，通过刘妃的丫鬟春兰得知了真相。唐肃宗将愈妃和她的随身太监打入天牢，并下旨缉拿叶兴。
一伙黑衣人为给愈妃报仇而追杀叶兴，这时，大侠薛浩出现相救。叶兴为薛浩挡飞镖而死，在临死前，叶兴拜托薛浩照顾孩子。薛浩不知孩子所谓何名，便为其起名为“薛平贵”。若干年后，薛浩中毒镖回家，平贵为救薛浩前往中原找药。王宝钏随两姐姐和二姐夫魏虎到慈云寺烧香，回府时，王宝钏被早已对其心怀不轨的魏豹蒙面抓走并欲侵犯，幸被薛平贵遇见，薛平贵出手相救。
平贵带宝钏在山洞躲避，宝钏对平贵心生好感。王家人得知宝钏被劫，焦急连夜寻找。天亮了，平贵背宝钏出山，下山后，两人遇到了来找宝钏的两个姐夫。女扮男装的西凉国的代战公主与表哥为雪战败之耻而来到中原打探虚实，路上，平贵为两人夺回了丢失的钱袋，三人就此相识。平贵在街上为薛浩找药，却被与魏虎狼狈为奸的魏豹遇到，魏豹抓走了平贵，并打算将平贵杀害。
代战公主和其表哥凌霄从魏豹手中救下了平贵，并将平贵带到破庙里避难。丐帮兄弟在破庙里遇到了平贵，并决定帮平贵为薛浩解毒。魏豹向宝钏表白爱意，宝钏冷言相对，她得知是魏豹带走了平贵而警告魏豹不要伤害平贵。平贵带丐帮兄弟回家，葛青解了薛浩体内的毒，薛家人感激。平贵送丐帮兄弟离开，这时，薛豹带手下蒙面来到薛家找平贵，魏豹刺杀了薛浩，带走了薛琪。薛浩临死前，告诉了平贵他的身世。
丐帮兄弟劝平贵随丐帮进城查明身世、找回妹妹，并挣钱糊口，平贵同意。平贵进城找差事挣钱，却屡屡被拒，原来是魏虎和魏豹从中作梗。宝钏不愿妥协父母对自己亲事的安排，丫鬟小莲出策让平贵入赘王家，宝钏则认为此事不妥。薛琪清醒过来，薛豹带薛琪到薛浩墓前祭拜薛浩，薛琪误将薛豹当成了好人。夜里，平贵和代战公主及凌霄都险些遭魏豹和其手下杀害，代战公主受伤。
平贵带代战公主在王家花园里遇到了宝钏和小莲，宝钏和小莲将两人隐藏到了自己的绣楼，险些被王家父母发现。平贵带代战到破庙疗伤，并在第二天早上，与丐帮联合帮代战公主出城。代战公主临走前，赠度牒于平贵，并向平贵和丐帮坦言自己来自西凉国。皇上下旨让宝钏在彩楼抛绣球招亲，魏虎谋划下帖召集文弱书生和纨绔子弟前来，以帮会武的魏豹夺得绣球。平贵找到了搭建彩楼的差事。
宝钏送给平贵的金钗被客栈老板扣下，葛大和张伟前去讨要时，正巧被寻找平贵的小莲遇到。银钏得知宝钏把金钗给了平贵的事后，在家人面前数落宝钏。小莲邀请平贵到相府见宝钏，二人相见时，却被魏虎看到。平贵在小莲的询问下说出自己的心里有宝钏，宝钏表露出让平贵接绣球的心思，两人情投意合。小莲带平贵离开时，魏虎和银钏带着家人突然出现，宝钏为平贵求情。
王允得知女儿宝钏对平贵有心而不准宝钏见平贵，宝钏倔强说出自己哪怕将绣球抛给了狗，自己也会嫁给狗。薛琪和魏豹找到了丐帮两兄弟，并得知了平贵的下落。平贵与丐帮结拜，这时，两个丐帮兄弟带着薛琪前来找平贵，兄妹二人团聚，而他们却被魏豹暗中监视。薛琪指责平贵只顾宝钏不管自己，还嫌弃平贵和丐帮在一起。代战和凌霄回到西凉国，大王和王后让代战和凌霄早日成亲，代战不肯。
大王决定攻打大唐，并让凌霄挂帅，代战公主不服，和凌霄比武，凌霄谦让代战。凌霄出策将红鬃烈马进贡于大唐，借机打探出大唐是否有能人可以降服红鬃烈马，以了解西凉是否能够打败大唐，大王同意。魏豹带薛琪到王相府找银钏，薛琪求银钏不要让平贵和宝钏在一起，并说出薛浩曾为平贵定过亲，银钏大惊。平贵吃了工头给自己的包子后中毒，原来是魏豹想要害死平贵而在包子里下的毒。
葛大、葛青和张伟发现了中毒的平贵，并把他带回破庙医治。葛大怕平贵再遭不测，便决定请周大夫并带平贵撤回武家坡。代战公主执意要去中原送红鬃烈马，王后不肯，代战耍起性子来。小莲打听到平贵和乞丐们都消失了，宝钏得知后前往破庙找丐帮。丐帮兄弟已无钱为平贵买药，葛大决定带丐帮兄弟去街上拼命乞讨。平贵消失，以为平贵已死的魏豹向葛大打探平贵下落，还将葛大打成重伤。
宝钏在破庙里遇到了同样来找平贵的薛琪，薛琪不仅大骂宝钏、打了小莲，还让宝钏不要再见平贵。平贵清醒过来了，张伟向平贵隐瞒了葛大受重伤之事。葛青找魏豹报仇，险些被魏豹杀死，幸好薛琪出现救了葛青。魏豹点了葛青的穴位，让葛青的武功丧失，还将葛青关了起来。金钏和丈夫苏龙商量让平贵混入达官显贵去接绣球。张伟带丐帮兄弟在自己的地盘上乞讨，却被以大猫为首的另一丐帮轰赶并殴打。
丐帮兄弟提议让平贵带头在街上乞讨，平贵答应，但平贵却不会乞丐们乞讨的技巧。大猫再次来欺负张伟等人，平贵保护丐帮，而这一幕正被小莲看到。宝钏和小莲去找平贵，平贵向宝钏保证自己会去接绣球，两人拥抱之时却被跟踪而来的银钏和金钏看到，银钏打了平贵还大骂宝钏。宝钏向金钏坦言若非平贵接到绣球，自己便削发为尼。平贵夜探魏府，找到了薛琪和葛青。
平贵带葛青和薛琪离开魏府时，却遇到了魏豹，薛琪为保护魏豹而赶走了蒙面的平贵和葛青。葛大希望平贵能在寒窑用心读书以考取状元。代战为到大唐，带着得了风寒的丽娜身穿战士的衣装赶上了凌霄的军队。凌霄向代战表白爱意，代战拒绝，并说出丽娜喜欢凌霄。西凉使者们来到大唐见王允，并敬献贡品红鬃烈马。
魏虎让魏豹到校场降服红鬃烈马，以借机得取功名。魏虎在魏豹降服红鬃烈马时，向王允请求让魏豹入赘王府，王允欣然答应，不料，魏豹却降马失败。魏豹、魏虎和苏龙降马皆失败，王允要求三日后再找能人前来试骑，凌霄同意。平贵挂念薛琪时，突然醒悟原来薛浩曾想让自己娶薛琪，但平贵心里却只有宝钏。降马失败让王允颜面尽失，王允决定寻找大唐能人驯服烈马，如成功，则为其向皇上请功。
王允同意在来年科考中帮平贵谋取官职以报平贵对宝钏的救命之恩，但不允许宝钏再见平贵。王允为不让宝钏嫁给平贵，而让魏虎阻止平贵进入彩楼。魏虎出策以京城安危为由，通知长安城内的乞丐不准上街，而这一计策正被小莲听到。彩楼招亲的日子将近，魏豹决定在二月二招亲之前除掉平贵。平贵来到墓地拜祭薛浩，他在地上写下了宝钏的名字。薛琪在平贵走后也来拜祭父母，却看到了宝钏的名字。
代战在街上寻找平贵时，被薛琪撞到。王允招来大唐能人驯服红鬃烈马，却全部失败。平贵到魏府向魏豹要薛琪，并表示魏豹以前对自己的所作所为自己都将不再追究。凌霄以打探出了大唐的虚实，并决定过了年关就回西凉。代战要出去走走，凌霄知道代战是要去找平贵而生气阻止，代战和凌霄动起手来。丽娜劝说凌霄，凌霄同意让代战在中原再留一段时间，代战开心，并向凌霄道歉。
招亲前日，皇上御赐凤冠霞帔给宝钏，宝钏却心有不安。二月二龙抬头，彩楼招亲的日子到了，因长安城里不准出现乞丐，葛大想出了在这天利用朝廷的规矩前去寺庙要斋饭的点子进城。宝钏希望金钏陪自己一同前往彩楼，在一旁的银钏怒斥起宝钏来。葛大等丐帮兄弟掩护平贵入城，代战与平贵擦身而过。侍卫挡住了没有请帖的平贵，葛青与侍卫动起手来。
时辰已到，宝钏却看不到薛平贵而迟迟不肯抛绣球，魏虎却不断在旁催促。小莲发现平贵被挡在入口外，便趁机偷了请柬，并在苏龙的帮助下，让平贵进入了彩楼。宝钏抛出了绣球，平贵与魏豹斗武，宝钏如愿抛得佳郎。葛青因平贵成功而失落，葛大不得已说出了葛青是女人，平贵惊讶。代战看到拿着绣球前去相府的平贵而气。平贵前去相府认亲，王允拒认此亲事，银钏和魏虎在旁煽风点火。
宝钏坚持要嫁平贵，并为平贵求王允开恩，王允让宝钏先行退下。王允给予平贵一盘金子换取平贵的绣球，并愿为平贵谋取官职，平贵不堪受辱，扔了绣球转身离去。王允让魏虎当日带魏豹前去相府与宝钏成亲，宝钏为此大怒，与王允反抗。王允怒言要将宝钏赶出家门，但宝钏仍坚决要嫁平贵，无奈之下与王允击掌为誓，王母伤心晕倒。
代战决定回西凉，路上，他听到了平贵被王允赶出的消息而决心在西凉攻下大唐后再来找平贵。宝钏拜别王允后独自离家，前往武家坡寻找平贵。王母醒来得知宝钏被王允赶走后向王允求情，却未果。宝钏到武家坡时遇到了葛青，葛青带宝钏见平贵。宝钏向平贵说出自己被父亲赶出，并愿与平贵挨饿受苦，平贵感动，跪地立誓此生将好好疼爱宝钏，两人深情相拥。
