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北宋年间，清河县生活着一对情深意笃的兄弟俩。三寸丁苞谷皮的大哥武大（潘长江 饰）为人忠厚老实，他每天早起晚归，上街卖炊饼。弟弟武松则人高马大，自幼喜欢舞枪弄棒。偶然机缘，武松救下逃命的孙二娘，几经辗转后武松更拜入少林寺学武。在此期间，武大娶到了美若天仙却有着悲惨命运的可怜女子潘金莲（余心恬 饰）为妻，夫妇俩随后搬去阳谷县，过起平静的生活。另一方面，武松（游大庆 饰）学成下山，连喝十八碗烈酒独闯景阳冈，打死危害一方的猛虎，轰动阳谷县。借此机缘，武家兄弟意外重逢，却也由此引出了西门庆、王婆合谋毒杀武大，武松杀嫂祭兄，血溅鸳鸯楼的一系列传奇…… 本片根据四大名著之一《水浒传》中的经典故事改编。
武松和哥哥武大郎相依为命，武大天天卖炊饼，只盼望着能存够钱给弟弟武松娶媳妇，两人兄弟情深。武松天天上山打猎，身强力壮。潘金莲被陈衙内看中，想带回县衙。潘金莲的父亲看见了，想要阻止，却被陈衙内一脚踹死。潘金莲被抓入县衙为奴。武松离家，前往想要拜周侗为师。并在路上遇见逃命的孙二娘。武松前来拜周侗为师。周侗让孙二娘和武松结拜为姐弟，并收孙二娘和武松为徒。周侗觉得武松根底太差，不愿教他刀法，并让其先去少林寺学艺。
武松来到少林寺，无人敲钟，撞钟木自己敲响，志清大师因此认为其与佛有缘，收下武松为徒，传其武功。潘金莲在县衙为奴，被县令调戏，县令夫人见到此番情景，百般羞辱金莲，最后将其卖到怡香院为妓，金莲誓死不从。花都头来到怡香院喝酒，见到了金莲，金莲坚持卖艺不卖身。潘金莲母亲重病，想见金莲一面，武大卖了房子凑钱将潘金莲从妓院赎出。潘金莲母亲临死之前让金莲嫁给武大，在潘母的逼迫下，金莲答应了。
金莲同武大成亲后，离开清河县，前去阳谷县投奔亲戚。五年后，武松学成归来。志清大师同意武松下山，但前提是他必须闯关成功，在一炷香之内打出山门，否则要再等三年。武松成功闯关，拜别志清大师。武松下山，遇到特地来看他的孙二娘，二人喝酒聊天后拜别，武松打算回家乡看望哥哥。武松途经景阳岗，不听小二劝告，连喝十八碗烈酒，不顾乡人劝阻，独闯景阳冈。
武松手毙猛虎为民除害。阳谷县令觉得他仁义悍勇，任命其为阳谷县都头。武松在游街时巧遇兄长武大，两兄弟相认，一番唏嘘感触。武松受命离开衙门，在武大的陪同下回到家里，武松收到了街坊邻里的热情欢迎。潘金莲做了一桌好菜迎接武松，三人喝酒吃菜，其乐融融，互相诉说了这几年发生的事。见自己也出落得越发动人，不禁感叹老天不公，对武大越发不耐烦。
王婆见潘金莲十分漂亮，又是武松的亲戚，特意认她为干女儿，金莲想在王婆茶肆搭个铺，开一个裁缝店，王婆欣然同意。张青和孙二娘偶然遇见，才知对方没死。有人向蔡京举报孙二娘藏身之处，二娘只好和张青开始逃亡。为了回避潘金莲，武松派手下赵凯、朱能将打虎赏银送给武大。
潘金莲觉得人生无望，逼着武大送自己回清河县，武大怕出丑闻，只答应等武松娶了亲便给金莲休书。武松带着捕快巡街，赌场保镖仗势欺人，何九叔家里独生儿子误结恶友，陷溺赌场不能自拔。武松出手技压当场，争斗间，西门庆出面，原来这赌场也是西门家开的。西门庆初见武松，殷勤表示欲结交武松为友，武松不以为然，转身离开赌场。武大找何九叔商量金莲的事，武松送何九叔儿子何清回家，还说会给何清找一正经营生的门路，让他戒赌。何九叔将武松恩德铭记在心。西门庆和应伯爵、花子虚在丽春院喝酒取乐，西门庆将艺妓凤儿赎下。武松将山东第一坊封了，引起了县令史文魁的反对，告诉武松有些人是惹不起的，西门庆就是阳谷县的霸王。西门庆宴请史文魁，双方达成共识，会将赌坊解封，放了西门庆的下人。西门庆为巴结武松，打算将凤儿送给他做媳妇。
潘金莲夜宿王婆茶肆，和王婆吐露心声，王婆让潘金莲向武大讨要休书。史文魁将武松带至凤儿处，武松拒绝凤儿后离去，凤儿伤心落泪。景阳岗又出猛虎伤人事件，武松带着捕快上岗捉虎，才发现是人为装虎伤人，却不知幕后主使是西门庆。
郓哥将史文魁赏给武松凤儿一事传了出去。王婆带着潘金莲找到武大，说明此事，让武大抬着轿子将凤儿接回家。张青、孙二娘路过十字坡，被人打劫，两人收服群匪，得到十字坡店。
李忠和鲁智深一见如故，李忠认鲁智深做了师父。鲁智深替卖唱的翠莲报仇，失手打死了杀猪的郑屠后逃走。西门庆对潘金莲一见倾心，二人在王婆牵线下见；了面，潘金莲一开始拒绝了西门庆的示好，却在王婆家喝得大醉而归，武大见此，感觉有事将要发生。
西门庆为了勾搭上潘金莲，贿赂史文魁。史文魁将武松派出，护送一车银子给京都的蔡宰相，武松接下任务，决定去武大家向哥哥、嫂子告别。武松在临别时用话敲打潘金莲，让她要恪守妇道，潘金莲听到后无比怨愤。
西门庆用银子买通立地太岁张天虎，张地龙两人去截杀武松，武松武艺超群，杀了张氏兄弟。王婆设计让潘金莲为她裁做寿衣，西门庆趁此机会与潘金莲勾搭通奸。鲁智深打死了镇关西后，被官府四处捉拿，无奈之下上了五台山，落发为僧，却一直喝酒吃肉屡破寺规。后因为喝酒耍疯，大闹五台山，方丈无奈之下只得赠了禅杖和一些银两予他，让他离开五台山投奔大相国寺。
鲁智深投奔刘家庄，从刘太公口中得知有土匪要抢刘太公的女儿为压寨夫人，鲁智深假扮成新娘，与当了匪首的李忠师徒相逢。西门庆使计将武大郎骗入西门府里做炊饼，与潘金莲暗中做成真夫妻，单就瞒着武大郎一个。鲁智深与武松联手斗杀生铁佛崔道成、飞天夜叉邱小乙，火烧瓦官寺。二人结伴走入东京城。乔郓哥挎着水果篮子来到王婆茶坊，寻找西门大官人，与王婆结下冤仇。
西门庆遭大房吴月娥数落。西门庆在狮子楼设宴，由花子虚出面，请来太行三侠，想要取了武松的项上人头。鲁智深在大相国寺，奉命看守菜园子，教训了一批泼皮无赖。太行三侠离开狮子楼，应伯爵又将三侠请入小酒馆，并代表阳谷县普通街坊，将武松说成杀人魔头，非除之而后快。武松醉酒后，倒拔垂杨柳，引来八十万禁军教头林冲。武松初见大师兄林冲，又遇孙二娘，几人打算痛饮一番。锦儿前来秉报，有人拦路调戏林娘子。林冲愤怒来到五岳楼，想不到对方竟然是高衙内。傍晚，武大郎被郓哥拦住回家路，告知潘金莲与西门庆早就勾搭成奸。武大郎惊呆，请郓哥帮忙拿主意，明天一起捉拿奸夫淫妇。武大路过街口铁匠铺，高喊买刀！铁匠伙计举目望去，看不到三寸丁身材的武大郎，后问武大为何买刀？武大回答，我要杀人！惊倒铁匠！
太行三侠来到十字坡，与张青商量如何对付武松，谋划一桩截杀案。次日，郓哥出头帮武大捉奸。武大持刀，不会使刀，被西门庆一脚踢中心口，口喷鲜血，倒地不醒。武大受伤躺在床上，希望潘金莲回心转意。
花子虚接受西门庆指令，花钱收买胡正卿。林冲、武松、孙二娘三人一起赶来为周侗祝寿。当晚，孙二娘与武松切磋双刀技艺，被周侗看出破绽。太行三侠鲍旭、杨林、焦挺准备在野猪林拦截刺杀武松。西门庆和花子虚、应伯爵等狐朋狗友和凤姐等妓女狎欢。西门庆左拥右抱，泄露了伤害武大的天机，凤姐记在心中。武大嘴唇焦裂，想喝一口水，金莲却在王婆的唆使下，送上一碗毒药，武大含冤而死。西门庆带着花子虚、应伯爵一起送棺木、奔丧事。
周侗向武松传授“独臂刀法”，武松刻苦练武。豹子头林冲遭到高太尉暗算，误入白虎堂，被高太尉打入监牢，被刺配沧州。金莲夜晚守灵，遭遇郓哥等小孩的装神弄鬼。
王婆半夜受惊，传唤道士捉鬼。狮子楼，西门庆和花子虚、应伯爵收买何九叔。何九叔阳奉阴违，在武大出殡火化后，捡起几块黑骨头，等待武都头归来，以作证据。武松恶战太行三侠。武松将太行三侠擒获，劝其改邪归正，当场释放。陆谦收买押送林冲的两位公差，三人商量打算在途中结果了林冲的性命。被随后赶到的武松和鲁智深听见，二人定下计策。武松夜宿客栈，梦见哥哥七窍流血。第二日武松心中不安，告别鲁智深想早日返回阳谷县，鲁智深独自一人前去保护林冲。太行三侠拦截刺杀武松，反被武松所绑。十字坡酒店，武松与孙二娘同太行三侠喝酒泯恩仇，武松得知来龙去脉。武松风尘仆仆返回衙门，衙门的弟兄表情十分尴尬。县太爷史文魁收到家书、回执，表扬武松的差事办得不错。武松回到家，此时西门庆和潘金莲正在楼上鬼混。武松心中生疑，破门而进，看到了武大的牌位。西门庆跳窗而逃，金莲下楼，假装伤心哭泣。武松正要询问，忽见金莲裙角露出一抹红痕，脸上粉迹犹存，心中暗生疑窦。两位公差打算在野猪林结果了林冲的性命，鲁智深大闹野猪林。
武松调查大哥死情，请朱能和赵凯去三街两巷找遍，独独没有郓哥的身影。郓哥遭遇绑架，被武松救出。郓哥陈述自己帮武大郎捉奸的前因后果。武松愤怒地击鼓告状，状告西门庆谋嫂杀兄。当夜，西门庆送上银票。次日，史文魁审案，推说诉讼有程序，需要一份合法的状纸，需要人证物证。为了保护人证，武松请赵凯将郓哥送往二娘处。孙二娘夫妇闻讯，从十字坡赶来会和。
同僚指点武松赶往文墨街，请专业讼师代写状纸。不料，一听说是状告西门庆，则无人敢写，集体闭门谢客。武松请教阳谷县四朝元、归隐乡野的老师爷陈洪，为何没人敢为他写状子？陈洪一语道破玄机，并答应为武松出头写状纸。孙二娘教郓哥习武护身。衙门立案审查，朱能、赵凯秘密接走郓哥，却被西门庆请来的杀手悄悄跟踪。所幸的是，孙二娘不放心武松，发现杀手，实施反跟踪，救下郓哥一命。武松获得陈洪书写的状纸，二次击鼓告状。史文魁接到这位前任师爷的状纸，不得不升堂，却迟迟不见证人出现？西门庆冷笑旁观，史文魁刚要宣布退堂，郓哥和朱能、赵凯满身污垢出现在大堂之上。孙二娘也悄然出现在公堂之中。
鲁智深将林冲安全送达沧州牢城后，放心离去。林冲听从柴进劝告，花费银两，免去一百杀威棒，被安排在天王堂烧香扫地，受到了开酒店的李小二夫妇的照应，每日不忘练习枪棍。武松回家，见金莲薄施粉黛，居然让王婆出面，商量改嫁之事。细问改嫁谁家？王婆回答是阳谷县的一代富商西门大官人。武松心头无名火燃起，却想到孙二娘的劝诫，隐而不发，摔门离去。金莲自知理亏，赶紧让王婆找西门庆求救。西门庆听从花子虚的建议，派人请出一僧一道，来杀武松。此事被凤姐偷听，暗中向武松透露了“金身罗汉”、“铁脚头陀”的消息。结果，凤姐被西门庆打死。武松欲向西门庆寻仇仇，被朱能、赵凯死活拦住，他们寄希望于县太爷会秉公处理。阴差阳错，铁脚头陀路过十字坡，向孙二娘打听武松下落。
