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1946年春，解放军晋冀鲁豫野战军的纵队 司令部召开军事会议，战斗英雄林淮山被 派往大别山执行任务。他带领贾光明、武 洪和张秋生等先遣队员进入淮北小镇，遇 上杂耍艺人王宝坤和神偷田福。六人一行 火烧国军军需库，擒住土匪张连合，让其 带路进入六和镇。后林淮山又与马红路带 领的解放军部队大败赵家集赵金贵兄弟。 国民党情报局特派员张怡梅乔装混入六和 镇，她秘密联合赵家集，策反张连合，惹 出了不少事端。林淮山等人一次次化解危 机，并联合黄占魁、虎子等人击毙了负隅 顽抗的赵金贵，赵家集解放。林淮山和马 红路等人迎接纵队司令员率主力部队到来 ，刘邓大军终于挺进大别山。
日军山口弘一押着被国民党策反的日军作战参谋桥本隆一回日本受审，飞机却在中途坠落，桥本趁机逃跑。山口在寻找桥本的途中被李剑小分队抓捕。山口女儿梅子看到父亲被抓，她伪装成中国女子混入李剑队伍。日军突袭小分队，眼看山口等人即将逃脱之际，李剑一枪将其击毙。因为李剑击毙山口，刘副团长的严厉批评了他。当得知桥本没死时，李剑决定独自离开部队去抓捕桥本。
皇协军以银元和食物做诱饵招兵，艺人王大力主动应招。与此同时，因出老千被追杀的盗贼龙方也加入皇协军。李剑认出龙方是盗贼，他安排林剑豪和孟小飞加入皇协军。军营里，龙方在林剑豪等人的威逼下承认盗窃武器的事。走投无路的桥本投奔到赵金龙处，但他不知道赵金龙的真实身份。利箭小分队放火烧了军营，龙方和王大力无处可去，也留在李剑的队伍中。
逃亡路上，梅子故意留下手帕做暗号，被李剑察觉。云岭镇长见李剑等人身着黄协军军服，误以为几人是皇协军，热情招待。梅子找机会偷偷将李剑等人身份揭穿，继而小镇的壮丁们在镇长的带领下和众人发生混战。危急时刻，李剑和卓久偷来马匹，众人纵马逃离小镇。无意间，金龙从被抢的老农口中得知了李剑等人逃跑的方向，于是一路跟随。
李剑拗不过龙方和王大力的执意请求，与龙方、王大力、孟小飞和林建豪结拜成兄弟。乔装成商人模样的李剑众人来到六合镇。与此同时，金龙发现李剑等人踪迹，但因临时接到上峰任务而离开。为了揭穿梅子的身份，李剑联合众人演了一场戏。就在梅子完全暴露身份的时候，矢野带领狼牙特战队及时赶到将梅子救走，李剑等人逃离小镇。
李剑等人逃出六合镇，途中再次遭遇土匪打劫。李剑深知土匪要钱不要命，于是派卓久和孟小飞去家中筹钱，实则是联系救援部队。卓久向游击队寻求帮助，令两人惊喜的是游击队的参谋正是当年一起参与利箭行动的林筱雨。林筱雨得知李剑等人的遭遇后，她带领游击队速去营救，游击队员为保护桥本纷纷牺牲，桥本大为感动，为桃花挡住矢野的毒箭而昏迷。
桥本为报答八路军为保护自己作出的牺牲，他在生命垂危之际将秘密告知李剑。李剑利用游击队的电台和团部取得联系，并将作战计划定为“纵横”。霍山城中，赵家二少爷金贵和日军军官小林一郎强奸新娘春香，并杀死新郎黄占宝，这激起霍山城外狼牙岭土匪头子黄占魁的仇意。李剑等人欲重返霍山城，离别前夕，李剑与林筱雨柔情话别，桃花看到后心生醋意。
李剑等人乔装成茶商进入霍山城，熟谙地形的老五叔提议大部队可以从引水渠进入霍山城。突击队进城，与李剑等人里应外合从皇协军军营盗得武器。突击队员顺利拿到武器，在游击队的配合下，成功占领霍山城。面对霍山城被八路军占领，梅子决定只身前往赵家圩子招安有权势的赵家。梅子化装成民女进入皖西山区，却被黄占魁带领手下拦住去路，幸亏神枪猎户虎子出手将其救下。
梅子进入赵府后，首先扶持赵金贵，立刻得到赵金贵的信赖和协助。金龙和钱丽得知梅子和矢野进入霍山城，决定借日本人手来痛击八路军。矢野带领人刺杀刘团长，却被喝酒归来的龙方和大力发现。因李剑等人做好埋伏，矢野刺杀失败，他受伤逃脱，林剑豪带人追赶，却意外在客栈附近抓获金龙。金龙军统身份暴露，他谎骗八路联手抗日，实则另有打算。
日军向霍山城进攻，却中了李剑等人的埋伏。金龙见计谋被识破，他趁着混乱逃走。李剑等人意识到赵家圩子的重要性，于是讨论潜入赵家圩子的新任务。桃花无意间听到李剑对林筱雨的思念，以及李剑要娶林筱雨的事情而负气离开。老五叔找到桃花，得知桃花为了让李剑重视自己而欲潜入赵家圩子做内应，他最终答应桃花的请求。
李剑路遇虎子和小豆子，得知舞狮队缺人，于是他加入了虎子的舞狮队。赵家管家到虎子家催租子，因家里贫穷无力交租，桃花被抓进赵府抵租。得知桃花被抓，虎子不由分说退出了比赛去救桃花，小豆子递补参加舞狮比赛。正在大家被精彩的舞狮表演吸引时，黄占魁混入黄家庄的舞狮队，继而拔枪指向赵金贵，现场顿时混乱不堪。
黄占魁带人跟赵金贵的手下展开激战，他手下的弟兄死伤殆尽。黄占魁也身受重伤昏迷，李剑等人将其救活。虎子营救桃花，却被赵府的保安队抓住。赵金贵命手下把虎子吊在广场示众，梅子认出虎子，她救下虎子并让他做了自己的保镖。贺老八带领手下包围了李剑和黄占魁，李剑与其周旋拖延时间，幸大力和龙方及时赶到助二人解围。
黄占魁回到山中，他当着兄弟面前检讨自己的鲁莽。刘团长得知李剑与黄占魁拜把子，批评李剑的行为，引起龙方和大力的不满，双方发生冲突，李剑赶紧劝阻。梅子决定招安土匪黄占魁，她在虎子的保护下来到狼牙岭。梅子花言巧语收买了黄占魁，黄占魁决定和其合作。黄占魁与虎子比试枪法，虎子技高一筹，黄占魁甘拜下风，二人越聊越投缘。
赵金贵酒后欲非礼桃花，幸金龙及时出现将桃花救下。为引李剑入圈套，矢野抓了林筱雨，幸亏有龙方和大力的协助，众人顺利救出林筱雨。龙方和大力因救人有功，上级正式批准两人加入了八路军的队伍。桃花在赵府不小心遇上梅子和赵金贵，为了摆脱梅子对自己的怀疑，她撒谎说自己和李剑闹翻，梅子对她的说辞半信半疑。
狼牙岭的黄占魁虽知自己的队伍被梅子当枪使，但仍然决定放手一搏，欲和赵府一争高下。与此同时，斧头帮帮主林茂才悄悄带弟兄们潜入，准备趁火打劫。黄占魁担心救命恩人李剑等人的安危，要救他们出来，但却被李剑拒绝。云姐对桃花袒露心事，她喜欢上了大少爷金龙，不愿意再跟黄占魁来往。赵金龙想办法接近桃花并示好，这让虎子不舒服。
虎子得知赵家寨和黄占魁联手偷袭霍山城，很为老五叔担忧，他叫小豆子立刻赶去霍山城通知老五叔躲避。李剑赶回霍山城，建议召回所有外出征粮的部队投入战斗；除掉霍山城的奸细，消除隐患；分别对付赵家寨和黄占魁，各个击破。斧头帮的林茂才受命于赵金贵，纠集剧情原来的手下布置任务，开始行动。
已接近霍山城的赵金贵听到了喊杀声和枪炮声，知道黄占魁已经和八路军接上了火，他要坐山观虎斗，等双方两败俱伤的时候出现收拾残局，所以命令部队放慢脚步。黄占魁的土匪武装很亏被李剑击溃，损失惨重，无力还手。赵金贵听到枪炮声渐渐平息才命令队伍前进，没想到又受到刘副团长和林筱雨等人的阻击，一时很难前行。赵金贵气急败坏，急于突破，命令使用迫击炮打击八路军，八路军毫不示弱，奋勇阻击。打败了土匪以后，李剑立刻回师布防，准备对付主要的对手赵金贵。他派王大力带人继续追杀骚扰黄占魁，把土匪赶得越远越好。
赵金龙带人救火，同时命令贺老八立刻去叫赵金贵回兵救援，贺老八领命而去。虎子要去救火被张怡梅阻拦，张怡梅觉得这火烧得蹊跷，可能是八路军的探子纵火，她命令虎子守在赵府，别中了八路军的调虎离山之计。国民党得知霍山城战事后，为了拖出日本人，决定采取迂回战术，派兵支援八路军，阻止日军进一步控制皖西地区，以除后患。
赵金贵正要发动进攻，贺老八来到，说赵家寨遭到八路军袭击，危在旦夕，要赵金贵马上回师驰援赵家寨。赵金贵大惊，和贺老八连忙带兵返回赵家寨，冯景仲断后。赵家寨的大火业已扑灭。当张怡梅得知赵金龙擅自派贺老八去叫赵金贵撤兵后，大骂赵金龙糊涂帮了倒忙。张怡梅立刻派虎子去给赵金贵传话，不要回师赵家寨，务必攻克霍山城。
冯景仲和林茂才带人溃败途中遇到老五叔和龙方等人，欲将老五叔等人擒获，好在李剑及时赶到，杀死林茂才，抓获冯景仲等俘虏，可是却再一次让狡猾的赵金贵逃脱。黄占魁回到狼牙岭，狼狈不堪，众人也是唉声叹气。魏师爷认为不能得罪八路军，于是黄占魁利用和李剑拜把子的便利条件，欲和八路军讲和。
红九嫂把混入蒙汗药的酒端给赵金贵喝，狡猾的赵金贵发现后与红九嫂对峙。就在赵金贵对红九嫂施暴时，黄占魁和李剑等人赶到将其救下，并抓捕赵金贵。赵金贵被抓的消息传到赵家圩子，三太太坐卧不安。一番商议后，赵金龙自告奋勇和八路军谈判。赵金龙和八路军谈判，一番斗智斗勇后，八路军众人提出用赵金贵换粮棉物资和剑豪，赵金龙答应。
