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1937年，日军侵略直指南京。爱国资本家公子不羁正气的关鹏为照顾姐姐留下，并结识国军营长沈汉杰。两人虽相互欣赏又因关鹏姐姐的死产生误会。关鹏欲沈汉杰报仇之时，南京城破，他亲眼目睹了惨绝人寰的中华门大屠杀。沈汉杰将身负重伤的关鹏救出。得知实情后的关鹏放下个人仇恨，发誓要给乡亲报仇。因成功截获情报送至新四军根据地，关鹏和沈汉杰都受到赏识，决定留下加入抗日的大队伍。在漫长的抗日斗争中，沈汉杰的鼓励，领导的培养，以及自己的聪明才智，使关鹏逐渐从公子哥成长为合格新四军指战员。他和革命战友沈雁也从欢喜冤家走向了爱情。危急关头他带领新四军突击连，血刃日本作战指挥野村。经过八年浴血奋战，抗日战争迎来了最后的胜利。
关鹏引日军入野猪岭1937年11月，日军占领上海之后，矛头直指南京。日军派出一直穿插分队，乔装执行“烈火计划”，他们的目标是野猪岭上正在新建的国军秘密弹药库。带队的长官名叫野村太郎，此人身手不凡文武双全，是中国军方的劲敌。野猪岭地形复杂山势险峻，野村太郎带领部下行至山脚下迷了路，此时一伙百姓正与准备炸掉石桥的国军产生冲突，野村太郎计上心来带领部下混入到桥上，由于日军穿的是国军军装，他们没有引起中国军民注意。百姓们不允许国军炸掉赖以生存的石桥，国军炸石桥的目的是阻挡日军通行，虽然军方是为了长远战略考虑，但要是石桥被炸毁，百姓们就得改道翻山越岭，花上比平时更多倍的时间才能到达桥的另一端，因此，炸桥对百姓来说无疑是一件损人不利已的事情，许多百姓赶到桥上阻止国军士兵炸桥。 双方僵持之际，南京富商关万里之子关鹏驾车途经此地，百姓们已将石桥堵得水泄不通，别说是汽车，就是徒步都无法从桥上穿行，关鹏在跟班长水的陪同下从车内走出来，加入到百姓陈营中与国军士兵发生肢体冲突。
关颖对负心汉沈汉杰情有独钟，多年以来珍藏着与沈汉杰合影的相片，关鹏意外发现相片，盛怒之下撕得粉碎，同时要求姐姐关颖不能再对沈汉杰存有情意。沈汉杰在大婚之日悔婚已成往事，关颖对沈汉杰的思念大于仇恨，她收拾行李离家出门，经过多方打听找到沈汉杰驻守的八十八师飞虎营。沈汉杰对关颖忽然造访冷漠无情，完全不想与之复合。关鹏赶了过来强行拉走姐姐关颖，他已对沈汉杰深恶痛绝，坚决反对姐姐对其一往情深。野村太郎领兵开拔紫金山，日军如果攻下紫金山就能直取南京，国军已在紫金山事先布下防御工事，等待日军的将是一场恶战。南京城已是山雨欲来风满楼，各家各户携家带口外逃，身为南京富商的关万里收拾行李准备出城，女儿关颖却在危急时刻下落不明，关万里虽然焦急，但还是强行命令儿子丁鹏随仆人们出城。丁鹏多年以来与父亲形如水火，他将母亲的死因归结到父亲身上，平时做任何事情总是与父亲唱反调，姐姐关颖忽然失踪，丁鹏不顾父亲反对，离家出门寻找身为国军救护队护士长的姐姐。沈汉山带领飞虎营抵达紫金山，随即与日军发生激烈战事，飞虎营的战士虽然个个训练有素身经百战，但因装备落后没有能力与日军正面对抗，第一轮战斗结束，飞虎营死伤过半，日军战备充足调集敢死队做好冲锋准备。沈雁送走一伙百姓出城，决定返回飞虎营与哥哥沈汉杰共存亡，跟随她的十余人亦视死如归不愿做亡国奴，所有人愿以一己性命报效祖国。与此同时，关鹏在长水的陪同下跑到国军基地，逢人便问八十八师飞虎营下落，国军士兵们忙着布置战备，无人有功夫搭理像关鹏一样的闲散游民。紫金山战事惨烈，日军敢死队向飞虎营发动冲锋战，沈汉杰与随之而来的妹妹沈雁以及所有战士奋力反击，众人手中的长枪喷射出复仇的子弹，发出呼啸声奔日军敢死队而去。
关颖到八十八师飞虎营报到，沈汉杰正在简易指挥室督战，他对关颖的到来表现出冷冰冰的态度，关颖却始终对他一往情深，认为他当年逃婚定有难言之隐。关鹏见姐姐关颖始终不肯放弃沈汉杰，只得留在八十八师飞虎营，以便在危急时刻保护姐姐。江氏父女拜访关万里，江父与关万里是老相识，两人一见之下唏嘘感概，江父年纪大过关万里，摘下近视眼镜擦拭眼泪，庆幸能在有生之年还能见到关万里。两人一番寒喧，关万里将视线移到江紫云身上，一脸惊讶赞其生得端庄秀丽。野村太郎派出十余名敢死队向国军叫战，沈汉杰计划带领十余名部下应战，他若阵亡，整个飞虎营将随之溃败，关颖也做了最坏的打算，如若沈汉杰陈亡，她定会步其后尘。关鹏为了避免姐姐殉情，主动带领十余名国军士兵冲出战壕与日军敢死队肉博，双方经过短暂的交手，由关鹏一方获胜收场，野村太郎从望远镜中认出带头的人是关鹏，关鹏的身手野村太郎见识过，日军再派敢死队不见得能讨到好果子吃，野村太郎决定暂停对紫金山发动进攻。关鹏为飞虎营打了一个胜战，许多战士对他刮目相看，以他的身手完全可以加入飞虎营，出身优越的他从小习武练就一身好本事，曾经加入义勇军受过锤练。夜幕降临，残酷的战争暂时退场，取而代之的是温馨的庆生场景，关颖在战友们的陪同下庆祝自己的生日，沈汉杰忽然闯入庆生现场，冷漠无情要求关颖做好离开紫金山的准备。关颖拿起一个酒杯递给沈汉杰，倒上酒水想在沈汉杰的陪同下庆生，谁料沈汉杰没有给她面子，而是倒掉了杯子里面的酒，站在旁边的关鹏早已怒不可遏，当即就想教训沈汉杰，关颖担心事情闹大，主动表态愿意离开紫金山。翌日，关氏姐弟准备下山，沈汉杰不问不顾懒得相送，他似乎对关家的人没有好感，即便关鹏曾经为他出马与日军敢死队博杀，他也从来没有向关鹏表达过谢意。
关颖姐弟下山离去，沈汉杰从简易指挥室走了出来，目光悲绝望着关颖离去的背影。二三年前，沈汉杰在某次战役中受伤住进医院，医生无法取出留在他脑中的弹片，他由此落下了头痛病的后遗症，日后极有可能危及生命。为了不连累关颖，沈汉杰在大婚之日选择逃婚，渐而逼着自己冷漠无情对待关颖。关颖在下山途中改变主意，决定返回八十八师与沈汉杰共存亡，她不顾关鹏反对原路返回，路上遭遇一伙日军被抓走。夜幕降临，野村押着关颖出现在阵地上，得意洋洋与沈汉杰隔空喊话，逼其交出阵地，否则关颖将会被日军士兵强暴。紫金山是通往南京的军事要地，一旦将其供手让出，南京城岌岌可危，面对国家大义和儿女思情，沈汉杰左右为难无从选择。野村见沈汉杰不肯让出阵地，当即命令手下人对关颖动手动脚，关颖宁死不肯失去贞洁，在众人的注视下撞向一名日军手中的刺刀，带着尊严死在地上。与此同时，关万里还在家中等待儿女的消息，他万万没有料到女儿已经身亡。翌日，关鹏抱着姐姐关颖的遗体，停放在一张干净的木桌上，众人神色黯然注视已经死亡的关颖，关鹏情绪激动欲揍沈汉杰被众人拉走，沈汉杰独自一人留在原地，眼泪横流掏出一枚钻戒戴在关颖的手指上。关鹏坐在屋檐下目光呆滞，何进财走了过来，一脸关怀安抚关鹏，提醒关鹏必须为姐姐报仇，杀掉可恶的野村。国军高层命令驻守紫金山的陪队撤退，沈汉杰已经没有多少人马，只得匆忙收整带队离开紫金山。不久之后，野村领着日军部队占领了紫金山。紫金山战役以国军撤退收场，让沈汉杰无法理解的是，高层竟然决定召开嘉奖会，表扬参与紫金山战役的战士们，国难当头，紫金山已经沦陷，南京城即将被日军攻占，高层竟然粉饰太平自欺欺人，这让沈汉杰无论如何都接受不了。关鹏因姐姐遇害悲痛过度昏死过去，一觉睡醒，他已经身在战地医院中，与此同时，国军正在户外举行简单的嘉奖仪式，表扬参与紫金山战役的士兵们。
国军举办嘉奖会，肯定了沈汉杰在紫金山战役的英勇表现，同时授其一枚勋章。关鹏从战地医院出来目睹沈汉杰获得上级嘉奖，心头火起冲上前对其挥拳相向，国军领导一见情况不妙，赶紧命人拖走关鹏。沈汉杰事后回到住处，愁眉不展陷入到苦恼中，败军之将非但没有受到惩罚，反而获得一枚极具讽刺意味的勋章，事已至此，沈汉杰唯有抛头颅洒热血保家卫国，才对得起死去的关颖。关鹏被关入牢房中，沈汉杰为此向上级说情，上级借口关鹏污辱国军军威，暂时将其收押。日军进攻南京大获全胜，城内的百姓陷入到水深火热中，来不及逃走的十之八九死在日军手中，一天功夫不到，南京沦为修罗地狱尸横遍地，日军残忍无道在城内烧杀抢掠无恶不做。日军攻城之时炸毁许多房屋，包括一些监狱被炮弹夷为平地，关鹏带领一帮囚犯从倒塌的牢房中冲出来，在一条胡同内杀光零星落单的日军士兵，夺取枪支弹药继续寻找新的目标下手。日军势如破竹，国军已经无法扭转败局，许多士兵与大部队失散，在城内如同无头苍蝇东奔西跑，新四军长官陈振武在一幢楼房上擦上国旗，吸引四面八方落单的国军士兵，众人兵合一处听从陈振武指挥，与随即而来的日军展开激烈战斗，日军先是派出先遣部队，接着动用小炮端掉陈振武领导的阵地，陈振武本人被炮弹击中倒地不起。几名日军在一处院落内折磨一对夫妻，尚在襁褓中的孩子被一名士兵摔死在地上，孩子爸则被日军刺死，眼看孩子妈就要被日军士兵强暴，关鹏为首的抗日小分队及时出现杀光所有日军士兵，孩子妈因为孩子已经摔死，悲痛欲绝一头撞向木柱死在地上。日军害得南京城许多百姓家破人亡，一家三口不幸的遭遇只是万千家庭的缩影，还有许多家庭正在遭受日军的蹂躏，关鹏带领众人继续寻找幸存的百姓，一行人行至一处胡同口被一伙日军包围。日军人数少说有数百人，关鹏一方只有十余人，众人虽然宁死不屈拼命抵抗，但还是被日军生擒。南京城已经沦陷，野村召见闻名南京城的富商关万里，希望对方担任维持会长。
南京城已攻破，日军急需一名有声望的人做维持会长，富商关万里成为日军眼中最合适的人选。野村以关鹏的性命威胁关万里，倘若关万里不做维持会长，关鹏只有死路一条，关万里护子心切，逼不得已愿做维持会长。关鹏早在南京沦陷之时与野村结下梁子，野村希望关鹏做南京城的治安队长，关鹏宁死不屈不肯示软，野村恼羞成怒命人将其押走。日军正在城内进行大屠杀，关鹏与许多百姓被日军送到一处屠杀地点，随即而来便是日军机枪手射出的子弹，许多人中枪纷纷倒地，转眼功夫血流成河尸积成堆，日军依然没有罢休，派出一部份同伙检查尸堆，凡是有一口气的立即刺死。屠杀一直持续到晚上，大部队撤走，留下几名日军士兵往尸堆上倒汽油，此时沈氏兄妹几人及时现身，杀掉日军士兵，从尸堆中救出大难不死的关鹏。一行人扶起关鹏离开屠杀地点，在一间破屋子里面暂避风头，关鹏苏醒过来目光呆滞，脑海中浮现出同胞们被日军机枪扫射的情景。下半夜，众人将关鹏转移到一间木屋内，关鹏生病发烧陷入到昏迷状态中，众人已是劳累了一天，各自找了一个位置和衣睡觉。关鹏苏醒过来拿走一把手枪，扔下众人在城内游荡，城内许多房屋已经坍塌，随处可见烧焦的尸体，关鹏一路游荡溜进一家照相馆，老板为了活命帮助日军高官洗了几张相片，日军高官派出士兵到照相馆拿相片，关鹏藏在老板脚下侍机而动，日军士兵得到相片一枪击毙老板，残忍的行为人神共愤。入夜，关鹏潜入日军住处杀害两名日军高官，离去之时在墙上用血液写下自己的名字，次日，关鹏在城外埋葬相馆老板，手中拿着一张日军高官合影的相片，发誓要将相片中的日军高官全部杀掉。两名日军高官遇害震惊全军上下，野村在事发地点发现墙上写着关鹏的名字，他以为关鹏已被杀害，不料关鹏非但没有遇害，反而主动出击暗杀日军高官，野村勃然大怒全城通辑关鹏。夜幕降临，关家老仆阿根叔出门找到了关鹏，关鹏回到家中被父亲骂得狗头淋血。
关鹏杀害两名日军高官，成了日军头号通辑犯，在外流浪了一二天，他回到家中被父亲痛骂一顿，父子两人始终难以和平共处，关鹏索性当众吐露姐姐关颖已经身亡，关万里不听则已，一听之下如遭雷击瘫坐在椅子上。酒井领兵造访关家，关万里赶紧命令下人将关鹏藏到一间暗室中，酒井进入关家大厅没有展开搜寻，而是叮嘱关万里做好上任准备。日军离去之后，关鹏从暗室走了出来，关万里要求他与江紫云结婚，江紫云与关鹏有过一面之缘，早在国军炸桥之时，关鹏帮助百姓与国军士兵对抗，引来江紫云的好感。不过，关鹏一心保家卫国无心儿女思情，他拒绝父亲的结婚要求，上楼回房休息。翌日，日军为关万里举办维持会长上任仪式，关鹏戴着墨镜混在人群中,潜伏在附近的残余国军士兵忽然向日军发动袭击，看热闹的百姓吓得四散奔逃，关鹏在混乱中掏出手枪向野村开枪，沈汉杰赶了过来强行将其拖走。维持会上任仪式被国军士兵破坏，野村险些被关鹏开枪打中，他回到总部没有急着调兵捉拿关鹏，而是提醒手下人酒井做好等侯关鹏主动找上门的准备，关鹏握有一张日军高层合影的相片，他的计划是杀掉相片中的所有日军高层，野村与酒井也在相片里面。沈汉杰带着身体虚弱的关鹏离开南京城，一行四人长途跋涉抵达第三战区势力范围，沈汉杰会见军统局行动处处长周一鸣，呈上已在南京战争身亡的旅长转交的一封情报，情报上面一个字也没有只是一张白纸，周一鸣怀疑沈汉杰是奸细，命人将其收押。沈汉杰如梦初醒意识到旅长良苦用心，所谓的情报子虚乌有，旅长希望沈汉杰逃出南京城，所以才谎称有情报交给第三战区领导。沈汉杰虽然实现了旅长的遗愿逃出南京城，但却被国军关入牢中，等待他的即将是一场严峻的考验。周一鸣与孙立功军长一番商量，决定把南京城沦陷的责任归结到沈汉杰头上，不然身为国民政府首脑的蒋介石将会无法下台。沈汉杰誓死不肯承认自己是奸细，周一鸣一怒之下命人将其拖往刑场。
沈汉杰一行人被押到刑场，周一鸣提醒沈汉杰唯有认罪才能救三个伙伴，沈汉杰被逼无奈，只得在认罪书上签下姓名。他以为自己认了罪就能救三个伙伴，其实周一鸣早已做好杀人灭口的准备。关鹏在长水的陪同下离开第三战区，两人中途进入一幢无人居住的民屋休息，周一鸣派出的两个黑衣杀手随后而至，关鹏藏在屋中制服两个杀手，一番逼问得知幕后主使者是周一鸣。入夜，关鹏与长水穿着国军军装溜回第三战区，两人劫持周一鸣进入大牢中，成功救出沈汉杰与何进财。一行五人乘坐军车离开第三战区，关鹏中途枪杀周一鸣，他虽然救出了沈汉杰，但对其没有好感，当场表示从此以后各走各的互不相干。阿根叔表面是关家的老仆人，暗中是一名地下党员，日军即将对新四军驻守的苍龙山根据地发动进攻，阿根叔与一名同伴在一家木屋内给苍龙山新四军发送电报，日军截获电报信号找上门来，阿根叔与同伴跳窗逃跑，两人逃到一条胡同中与随后而至的日军发生枪战，阿根叔眼睁睁看着同伴中弹身亡，忍住心中悲痛逃出南京城往苍龙山方向赶去。日军头目赤木带兵在树林中追上阿根叔将其击伤，夺到情报撤退，关鹏从藏身之处走了出来查看阿根叔的伤势，阿根叔临死之前托咐关鹏夺回情报。南京城日军作战室，野村与酒井查看地形图研究进攻苍龙山，赤木已经夺到一份记录南京地下党人员的名单，野村命令酒井出城与赤木接头。关鹏与长水已是无处可去，往回走是第三战区，该区国民党已将关鹏列为通辑犯。往前走则是已经沦陷的南京城，城内驻守着大量日军，关鹏回城无疑是自投罗网。一路漫无目的行走，关鹏与长水来到一口水井旁边喝水，却再次落入到一伙日军手中，两人被押回营地，方才发现所谓的日军是新四军装扮而成，为首的队长沈雁担心关鹏扰乱队伍作战计划，命人将其关押。
关鹏偷袭沈雁的队伍，与长水换上日军军服奔江淮镇而去。夜幕降临，赤木抵达江淮镇找了一处地方落脚，关鹏随后而至杀掉赤木夺回情报，离去之时在墙上写下自己的名字。沈汉杰领着何进财暗中保护关鹏，一行四人与日军发生激烈枪战，成功逃出包围圈离开江淮镇。沈汉杰出手相助并未获得关鹏好感，反被其恶言相向，饶是如此，沈汉杰依然决定暗中保护关鹏，他已经害死了关颖，不能再任由关鹏涉险，这是他活在世上的使命。翌日，关鹏与长水原路返回，两人万万没有料到，一伙伪军往南京城赶去，途经二郎庄找水喝，意外发现被五花大绑的沈雁一行人。沈雁被伪军头目抗到偏房内，关鹏及时现身杀死伪军头目，他虽然救了沈雁一命，却被情绪激动的沈雁开枪击中。枪响过后，沈雁握着手枪一脸鄂然，沈汉杰闻声冲进房中与众人抬走昏死过去的关鹏，众人七手八脚将关鹏抬回苍龙山根据地，战地医生如临大敌为关鹏取出子弹。苍龙山的领导杨团长与沈汉杰有私人恩怨，两人各为其主曾经打过一仗，当时杨团长还是营长，全营的士兵在飞虎营的进攻下死伤过半，杨团长领着所剩不多的人马冒死冲锋，一行人在信念的支撑下顺利突围。事过境迁，国共两军共同的敌人是日军，杨团长与沈汉杰比拼刺刀打成平手，两人暂时言归于好，决定打退侵略者再解结私人恩怨。关鹏冒着性命危险从日军手中夺回情报，情报中记录所有潜伏在南京的地下党姓名，一旦落入日军手中后果不堪设想，关鹏在无意中立了功保护了许多地下党，杨团长对他刮目相看。沈雁端着一碗鸡汤上门探望关鹏，关鹏喝了几口鸡汤被沈雁绑走，被带到一间仓库里面，接受审判。在众人的起哄声中，沈雁坐到一张椅子上，翘起二郎腿，俨然一副占山为王女当家的派头，一脸敌意欲惩治关鹏。
关鹏与沈雁暗杀野村，双方在狭窄的房间厮杀，野村功夫高强以一敌二，非但没有落败反而占了上风，关沈两人不敢恋战，虚晃一招跳窗逃跑。南京城大部份地方已被日军入住，关鹏领着沈雁逃回家中，阴错阳错溜进未婚妻江紫云居住的房间，江紫云在女仆小兰的陪同下回房休息，小兰进房不久听到床铺下面有声音，沈雁当先从床下爬出来举枪对准江紫云。酒井带兵闯入沈家，直奔江紫云居住的房间，江紫云神色慌张应付进入房间的日军士兵，酒井搜寻无果带兵离去，此时，江紫云还不知道关鹏的身份，直到关万里进入房间与关鹏说话，江紫云才意识到眼前英俊不凡的男人就是她的未婚夫。日军极有可能折返回来，关鹏在父亲的催促下，找来绳索绑住父亲以及家中所有仆人，借此营造父亲被绑架受到威胁的假象。绑好所有人，关鹏带领沈雁和江紫云，以及仆人小兰坐车离开沈府，一行四人离去不久，酒井返了回来扑了个空。苍龙山是新四军的根据地，野村派出部队血洗苍龙山下的小赵庄，所有村民被一支日军小分队残忍杀害，关鹏一行人进入小赵庄寻找生还者，在一间厅堂内发现所有遇害的村民，其中一个妇女是长水的婶娘，关鹏从长水婶娘手中得到一枚印有飞鹰图案的勋章。沈汉杰见多识广，一眼识出勋章来自日军的特战队鹰小队，鹰小队曾参与南京大屠杀行动，除此之外还参加过松沪会站立下战功，普通的中国军队遇到鹰小队只有被打的份。关鹏提议留在小赵庄等侯鹰小队原路返回，通往外界的路只有一条，酒井定然猜到小赵庄内还有一伙抗日队伍，鹰小队遇到酒井一定会折返回来，到时双方将会在小赵庄展开一场激烈战斗。小赵庄外的道路上，鹰小队与酒井联队相遇，酒井向鹰小队队长藤真打探小赵庄情况，藤真带领部下血洗小赵庄没有发现可疑人员。
关鹏与沈雁暗杀野村，双方在狭窄的房间厮杀，野村功夫高强以一敌二，非但没有落败反而占了上风，关沈两人不敢恋战，虚晃一招跳窗逃跑。南京城大部份地方已被日军入住，关鹏领着沈雁逃回家中，阴错阳错溜进未婚妻江紫云居住的房间，江紫云在女仆小兰的陪同下回房休息，小兰进房不久听到床铺下面有声音，沈雁当先从床下爬出来举枪对准江紫云。酒井带兵闯入沈家，直奔江紫云居住的房间，江紫云神色慌张应付进入房间的日军士兵，酒井搜寻无果带兵离去，此时，江紫云还不知道关鹏的身份，直到关万里进入房间与关鹏说话，江紫云才意识到眼前英俊不凡的男人就是她的未婚夫。日军极有可能折返回来，关鹏在父亲的催促下，找来绳索绑住父亲以及家中所有仆人，借此营造父亲被绑架受到威胁的假象。绑好所有人，关鹏带领沈雁和江紫云，以及仆人小兰坐车离开沈府，一行四人离去不久，酒井返了回来扑了个空。苍龙山是新四军的根据地，野村派出部队血洗苍龙山下的小赵庄，所有村民被一支日军小分队残忍杀害，关鹏一行人进入小赵庄寻找生还者，在一间厅堂内发现所有遇害的村民，其中一个妇女是长水的婶娘，关鹏从长水婶娘手中得到一枚印有飞鹰图案的勋章。沈汉杰见多识广，一眼识出勋章来自日军的特战队鹰小队，鹰小队曾参与南京大屠杀行动，除此之外还参加过松沪会站立下战功，普通的中国军队遇到鹰小队只有被打的份。关鹏提议留在小赵庄等侯鹰小队原路返回，通往外界的路只有一条，酒井定然猜到小赵庄内还有一伙抗日队伍，鹰小队遇到酒井一定会折返回来，到时双方将会在小赵庄展开一场激烈战斗。小赵庄外的道路上，鹰小队与酒井联队相遇，酒井向鹰小队队长藤真打探小赵庄情况，藤真带领部下血洗小赵庄没有发现可疑人员。
日军血洗小赵庄，关鹏誓与日军血战到底，他的不怕死精神感染众人，所有人情绪激昂将个人生死置之度外，欲与日军同归于尽。关鹏虽然不怕死，但从来没有想过与日军硬碰硬，小赵庄地形复杂，日军入之将会难辩东西，相比之下，关鹏一行人对小赵庄地形烂熟于胸，完全可以借着有利的地形打一场以少胜多的漂亮仗。在关鹏的带领下，众人热火朝天整理各式武器弹药，关鹏头脑灵活想出一条妙计，将手雷和铁钉放入到坛子中，只要坛子爆炸，就会炸飞许多铁钉。鹰小队打头阵进入小赵庄，许多士兵踩中装着手雷的坛子，被炸得哭爹叫娘，许多坛子相继爆炸，带飞雨点般的铁钉，如同仙女散花炸死炸伤许多日军士兵。酒井没有料到鹰小队会全军覆没，只得命令手下架起迫击炮，对准小赵庄内狂轰乱炸，一个叫豆子的中国士兵不幸被炸死，此人是沈雁的战友，沈雁情绪悲痛大哭大喊被队友拉走，众人退居第二道防线。轰炸结束，酒井领兵进入小赵庄，庄内地形复杂有许多狭窄的巷子，巷子两边的墙壁开有许多小孔，关鹏一行人从小孔伸出刺刀，神不知鬼不觉扎死许多日军士兵，等到酒井回过神的时候手下人已经死伤过半，仅剩下二三个人。酒井走出巷子进入一处院落内，被关鹏一行人包围，关鹏开枪打死酒井身边的两个士兵，酒井成了光杆司令，叫天天不灵，叫地地不应，只有听天由命的份。长水的婶儿死于日军手中，关鹏让长水开枪击毙作恶多端的酒井。酒井联队与鹰小队人数加起来将近百人，而且个个装备精良训练有素，在这样的提前下还败给了区区十几人的抗日队伍，足以看出关鹏有勇有谋领兵有方。死了一个酒井，还有更多的日军在屠杀中国军民，一支荷枪实弹的日军部队浩浩荡荡向小赵庄逼近，等待关鹏一行人的将是更严峻的考验。
野村亲率大部队奔赴小赵庄，沈氏兄妹与野村有不共戴天的仇恨，两人的父亲死在野村指挥的战役中，沈雁被仇恨蒙蔽理智，情绪激动欲与之同归于尽。关鹏心知与野村较量无疑以卵击石，他瞅准一个机会击晕沈雁，与众人做好撤离小赵庄的准备。离去之时关鹏让长水拉了一泡屎，埋在地雷下面，等待日军触发地雷被屎炸到。野村带领部队进入小赵庄，在一处院落内发现近百名遇害日军士兵的遗体，一个手下在扫雷过程中意外触发埋在地下的地雷，“轰隆”一声巨响，众人在爆炸结束之后，闻到各自的身上有屎臭气息。陈振武是一名八路军领导，南京沦陷之时，他领兵抗日身受重伤，获已故的阿根叔搭救，经过一段时间调养，他在上级的调任下到苍龙山接任司令员一职。关鹏一行人以少胜多重挫日军锐气，获得陈振武赏识，全军上下设宴庆祝好不热闹。野村命令手下人调查关鹏的背景资料，关鹏年少时期拜师学艺学得一身好本领，在他十几岁的时候，母亲和姐姐被一伙土匪绑架，因关父未能及时支付赎金，导致关母被土匪杀害，关鹏在母亲遇害之后上山杀掉土匪头目，救走了姐姐，并为此与父亲结下恩怨离家出走，独自一人前往上海打拼出一番事业，到了1937年抗日时期，关鹏变卖所有财产下落不明，江父对关万里做维持会长颇有微词，关万里其实是有不得已的苦衷，当初他是因为儿子关鹏在野村手中，逼于无奈成为日本人走狗，如今儿子关鹏已经成功逃出南京城，关万里欲借职务之便保护全城百姓，如果换成大奸大恶之人做维持会长，百姓们将会活在水深火热中。江父弄清关万里的意图，一脸愧疚自叹不如，决定从此以后伴其左右尽一份爱国之情，关鹏决定与长水留在苍龙山抗日，陈振武求之不得，对其提出二个要求，一：吃得苦。二：听从指挥。
关鹏加入苍龙山抗日队伍，却被派到后方喂猪，换成别人可能会忍气吞声，换成关鹏就不一样了，一心想抗日的他无论如何也不肯当个养猪员，江紫云决定留在苍龙山当护工，沈雁找来了一套女军装送给江紫云，两人是不打不相识，在南京城江紫云表现出过人的胆识，骗走搜房的日本人，为沈雁与关鹏争取了逃跑时间，关鹏不愿意在后方喂猪，当众对陈振武身边破口大骂，陈振武是苍龙山的司令，关鹏以下犯上引来许多士兵围观，众人啧啧称奇佩服关鹏不怕天不怕地的精神，苍龙山抗日部队收服了三个江洋大盗，三个江洋大盗归顺之后经常惹事生非，老大叫彭大虎，曾是杀人不眨眼的土匪王，此人擅长爆破，曾经自制炸药炸掉日军几个窝点。老二李二猴人如其名，身手跟猴子一样灵活，上屋窜地，撬门开锁，不输古代的神偷燕子李三，此人归顺苍龙山，屡教不改经常偷鸡摸狗。排在最后的老三叫鲁三熊，此人天生神力，不久之前，部队打了胜仗缴获一门火炮，几个士兵合力也无法推动火炮，鲁三熊独自一人轻而易举推走了火炮。三人身怀绝技经常做出违规犯距之事，陈振武将三人调到养猪场，一直在想办法制服三人，正好艺高胆大的关鹏加入了苍龙抗日队伍，陈振武将其调到养猪场，意在借其之手制服三人。关鹏不明就里领着长水离开营地，准备下山自行抗日，彭大虎三人闻讯而至寻衅惹事，关鹏打败三人猛然回过神，猜出了陈振武的用意。由于已经弄清自己的使命并非养猪这么简单，关鹏自愿回到养猪场，拿起农具进入猪圈清理猪粪，他虽然出身名门望族，干起农活来丝毫不逊纯正的农民。苍龙山正式改头换面成为新一团，众人穿上新四军军装，昂首挺胸听陈振武讲话，陈振武宣布由沈汉杰担任新一团连长，沈汉杰接受任命，当场发誓要将连队打造成尖刀连。
沈文杰游说关鹏加入突击连，关鹏依然对姐姐关颖之死耿耿于怀，一时火起铲了一堆猪粪往沈文杰脸上泼去，沈文杰猝不及防被泼了个满头满脸，身为一连之主的他没有生气，而是默不作声转身离开猪圈。野村接见下属青木，两人长话短说，青木已经听闻关鹏连杀许多日军高官的事迹，关鹏每次暗杀成功便在墙上留下自己的名字，青木已被其目中无人的嚣张行为激怒，极度渴望亲手将其擒获。沈汉杰领兵有方，带领突袭连打了一个胜仗凯旋归来，大部份人欢天喜地有说有笑，唯独生产连以关鹏为首的几人心情低落，加入抗日队伍数日，生产连一直负责喂猪，而突袭连则经常上阵杀敌屡立战功，关鹏越想越气，领着三霸到厅堂闹事，提出与突袭连的战士共享肉食。沈雁与关鹏一向不和，她提醒关鹏想吃肉就得展示一下本领，关鹏早已有了打算，带领三霸到屋外展示绝技。天生神力的鲁三熊当众抗起几百斤重的磨盘，脸不红气不喘放归原位。擅长爬墙撬门的李二猴手脚并用爬到一棵树上，找到两只鸟蛋跳下树往空中扔去，彭大虎趁机开枪准确无误打中两只鸟蛋，三霸各怀绝技镇住众人，关鹏得意洋洋领着三霸回到厅堂，连锅带肉全部带走，一行四人回到生产连大快朵颐。关鹏却毫无食欲，离开饭桌独自一人陷入到深思中。陈振武向关鹏讲述起义闹革命的往事，关鹏感触很深幡然醒悟，重拾斗志每天训练三霸，陈振武见关鹏已经解开心结，心中非常欣慰。大年夜，苍龙山根据地喜气洋洋欢声笑语，众人杀猪宰羊忙着过新年，江紫云做了一条红绳，决定送给心上人关鹏。早在第一次见到关鹏的时候，她便对其萌生了爱意。喜气洋洋的大年夜驱散不了关鹏心中的悲伤，他独自一人蹲在地上焚烧纸钱给姐姐。江紫云走了过来，一脸好奇打量摆在纸钱旁边的相框，框中是关颖的相片。
关鹏回想完与姐姐渡过的最后一个大年夜，百感交集。残酷的战争夺去姐姐的性命，他感概万分提出认江紫云为妹妹，初见江紫云之时，他便对其产生一种亲切感。江紫云本想在大年夜表白，同时送上包含爱意的红绳，不料事情未向想象中的那样发展，江紫云忍中心中悲痛同意做关鹏的妹妹。当天晚上，江紫云红着眼框回到住处，沈雁上门察觉到江紫云哭过，立时怀疑到了关鹏头上，江紫云担心事情闹大，谎称过年思念亲人所以才黯然落泪。陈振武在两名手下的陪同下离开苍龙山，一行三人秘密与关万里在餐厅见面，关万里得知儿子关鹏已经加入苍龙抗日部队，脸上升起欣慰松了口气。陈振武想带关万里出城，免得老百姓们一直骂关万里卖国求荣，关万里其实是为了百姓们的安全才做维持会长，陈振武非常赏识关万里的良苦用心，劝说关万里加入抗日队伍。关万里婉言谢绝陈振武的好意，提醒陈振武回苍龙山做好备战准备，日军正在调集部队似是有所图谋，苍龙山是距离南京城最近的抗日根据地，日军调兵布阵十之八九意在苍龙山。关万里提供的线索极其重要，陈振武返回苍龙山紧急备战以防日军攻山。青木率部队抵达一处名为饿虎口的山腰处，沈汉杰率领突袭连进入饿虎口，惨被青木连队伏击，青木此次是有备而来，手下人装备精良携带重武器，十余挺机枪射出蝗虫一样的子弹，密密麻麻扑向突袭连，转眼功夫突袭连已是死伤过半，沈汉杰逼不得已领兵撤退。第一轮遭遇战结束，青木命令手下人清理战场，凡是还有一口气的中国士兵一律杀掉。与此同时，野村率兵奔饿虎口与青木汇合。新四军对青木连队发动第二轮进攻，青木连队火力强猛大败新四军，战斗接近尾声，青木举起一把狙击枪，轻描淡写瞄准几个落败的中国士兵，接连扣动扳机准确无误击中目标。
新四军与日军进行第三轮战斗，沈汉杰率兵攻破日军驻守的一处阵地，青木没有因为阵地沦陷气急败坏，而是胸有成竹命令手下人实施第二套方案。潜伏在树林中的新四军忽然发现周围出现许多有色气体，日军对新四军发动毒气战术，沈汉杰深知毒气的威力，赶紧命令众人撤退。二战期间各国达成共识，禁止在战场上使用化学武器，日军阴险无耻公然违背国际条约，从战场上撤回来的战士们个个咬牙切齿痛骂日军。沈汉杰已是筋疲力尽，短期内无法再领兵打仗，关鹏临危受命负责从后路包抄日军，沈雁随其一起离开营地，往日军后方山路赶去。陈振军派出七连与野村领导的部队正面交战，借此机会引诱日军火力，给关鹏领导的小分队争取抄日军后路的时间。日军装备精良投入大量武器与第七连交火，第七连死守阵地不肯退让一步，第一轮进攻结束，日军没有讨到好果子吃，第七连死伤重多也好不到哪去，双方算是打成平手。野村见部下久攻不下第七连阵地，只得投入更多的兵力做好第二轮战斗准备。关鹏一行人行至一处绝壁下方，身形灵活的李二猴往上攀爬，此时第七连遭到日军猛烈进攻，所有战士依然死守阵地。李二猴攀爬到绝壁上方，拿出一条绳索系在一棵树上，将绳索另一端扔到绝壁下方，同伴们索着倒垂下来的绳索往上攀爬，关鹏与沈雁垫后，沈雁在爬行过程中险些坠落，关鹏眼疾手快扶住她，帮助她继续往上攀爬。陈振武身在大本营心急如焚，不时抬起手腕查看手表上的时间，距离关鹏包抄日军后方的时间越来越近，前方依然没有传回任何消息。第七连的战士死守住阵地，日军士兵架起机枪疯狂扫射，许多子弹在第七连驻守的阵地上横飞，战士们趴在地上抱着必死的心坚决不撤退。关鹏领导的小分队顺利爬到绝壁上方，距离完成任务的时间即将结束，众人顾不上休息，一鼓作气往日军后方赶去。
关鹏负责的任务是拿下日军的机枪阵地，离完成任务的时间只有十分钟，十分钟内完不成任务，苍龙山岌岌可危。陈振武在大本营不停查看手表上的时间，距离关鹏完成任务还有五分钟，手下人已是按捺不住性子，提议改变方案主动进攻日军，陈振武相信关鹏的能力，坚持等到最后一秒钟。关鹏带领众人闯入日军机枪阵地，出奇不意杀掉几个日军士兵，驻守在另一边高地的日军机枪连发现同伴被杀，立即往关鹏一行人所处的方位扫射子弹，关鹏一行人被机枪火力压制无法前行，只能寻找藏身之处。沈汉杰领着一支小分队藏在草丛中，小分队的任务是等待日军机枪阵地被拿下，再向日军其它阵地发动进攻。关鹏不负重望攻破日军机枪阵地，往空中发射信号弹，潜伏在各处的新四军看到信号迅速向日军发动总攻。青木得知机枪阵地被拿下，勃然大怒指挥手下对机枪阵地发动强攻，手下人被阵地上射下来的子弹打死打伤，一时之间前进不得，青木狗急跳墙钻入到坦克中，亲自指挥坦克兵炮轰机枪阵地，坦克火力凶猛所向披摩，大有一鼓作气扫平天下的气势。关鹏独自一人携带一包炸药从山下冲下来，钻入到坦克底部引燃炸药。一声巨响过后，坦克被炸坏无法继续行驶，青木从坦克中爬出来，在手下的搀扶下逃之夭夭。舍命炸坦克的关鹏受伤不轻，被众人抬回营地。经过一段时间休养，关鹏伤势愈合，三霸喜出望外认其为大哥。日本人一旦战败，往往选择切腹自尽，饿虎口一役，苍龙山新四军大获全胜，青木无颜面对天皇欲自杀，野村及时出手从其手中夺走短刀，在其面前提起身手不凡的关鹏，除了饿虎口战役以外，关鹏还在小赵庄消灭日军特战队鹰小队，青木理应留着性命与关鹏斗争到底。入夜，沈雁上门赠送两盒缴获的雪花膏给江紫云，她一直以为江紫云讨厌关鹏，其实江紫云早就爱上了关鹏。
饿虎口一役，新四军大获全胜，关鹏功不可没，沈汉杰私下劝其加入突袭连。关鹏虽然同意抗日，但死活不愿加入突袭连，沈汉杰是突袭连连长，关鹏加入该连意味着成为沈汉杰的下属，他依然将姐姐的死因归结到沈汉杰头上，始终不肯与之和解。沈汉杰见关鹏不愿意加入突袭连，一时火起提出决斗，两人来到屋外各握一把刺刀，在众人的注视下展开博杀，沈汉杰刀法了得战胜了关鹏。关鹏很少使用刺刀，施展起来不太顺手，所以才败给沈汉杰，他输得不甘心，提出拿自己顺手的兵器重新决斗，沈汉杰同意他的要求，两人再次展开决斗，关鹏握着一把大刀使得非常顺手，几招过后打败了沈汉杰。决斗结束，关鹏提起大刀回到生产连，坐到地上沉默不语，似是在思念逝世的姐姐，此时沈雁赶了过来，指责关鹏目中无人过于狂傲。沈汉杰一心想让关鹏加入突袭连，这让关鹏百思不解，为了得到答案，他主动上门找沈汉杰探问原由，沈汉杰无视手下人在场，当场说出真相，原来，他觉得关鹏更适合做突袭连连长，关鹏得到答案不为所动，一声不吭扬长离去。陈振武经过深思熟虑，专门为关鹏建立了一支“特保队”，关鹏从一个养猪员摇身一变成为特保队长，从此以后将与突袭连分庭抗礼。特保队成立当天，沈雁与炊事班的战士一起下厨，炒了许多好菜端到桌上，庆祝关鹏另立门户组建新的队伍。关鹏的一个手下借机生事，嫌沈雁做的菜不可口，沈雁忍无可忍摔砸筷子离去，关鹏若无其事与伙伴们继续吃菜喝酒。沈雁回到住处生闷气，沈汉杰走进屋中开导沈雁，他觉得关鹏的手下嫌菜不好吃有一定道理，关鹏出身名门望族，吃过许多名菜，在口味上要比一般人更挑剔，退一步说，也许沈雁做的菜确实不好吃，总而言之，沈汉杰不希望妹妹沈雁与关鹏水火不容。
关鹏五人组建了特别队，队伍的名字给人的感觉像是特别行动小队，实际不然，队伍建立不久，陈振武给关鹏下达第一项任务：十天内想办法找五百双鞋子。找鞋子就跟下厨做饭一样，属于后勤工作，关鹏对陈振武安排的任务提出异议，陈振武佯装生气，板起脸孔提醒关鹏要么完成任务，要么就回生产连继续养猪。关鹏见陈振武不像是开玩笑，只得接下特保队成立的第一项任务。战乱年代，别说是找五百双鞋子，就是找几条裤子都是麻烦事，别看关鹏出生入死似是有通天本事，十天内找到五百双鞋子，还真把他给难住了。沈雁负责协助特保队一起找鞋子，她在江紫云的建议下，带领众人买了许多布料，热火朝天各自分工做鞋子。人力做鞋的办法进展太慢，十天内是否能做出五百双鞋子还是一个未知数，关鹏想到了一个好办法，带领几个队员，闯入到伪军头目汤司令住处，逼迫汤司令凑齐五百双鞋子，伪军的生活比新四军优越多了，凑五百双鞋子对于他们来说轻而易举。关鹏与几个队员将五百双鞋子运回苍龙山，引起了一阵不小的轰动，士兵们做梦都想不到，关鹏能在一天功夫不到便凑齐了五百双鞋子。沈雁本以为自己能赶在关鹏前面做出五百双鞋子，结果事与愿违，关鹏轻轻松松就从伪军手中弄到五百双鞋子，圆满完成了陈振武交待的任务，众人有说有笑领取布鞋之时，唯独沈雁面色阴沉一言不发，她看起来似乎不甘心输给关鹏。南京城，日军基地，野村布置任务给几个手下，日军采取分散新四军战斗力量的方式，将几支新四军战队引离苍龙山，新四军最后一支主力部队亦在不久之前到别处执行任务，苍龙山总部后门大开没有重兵把守，野村欲对苍龙山发动奇袭，青木负责带队指挥全盘。入夜，江紫云端药送到患病的刘叔手中，沈雁夸赞江紫云贤惠淑德。
