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春秋末年，诸国并立。齐国内部，卿大夫之间的倾轧斗争非常严重。田氏、国氏、高氏、鲍氏四大家族更是明争暗斗，此消彼长。孙氏和田氏本为一家，孙武(朱亚文饰演)一直跟随叔叔田穰苴学习兵法，他与国氏的无咎(李泰饰演)、高氏的紫苏(胡静饰演)从小一起长大，孙武和无咎都倾慕紫苏，可是紫苏只对孙武情有独钟。孙武的父亲孙凭为人低调韬晦，并不参与几大家族的斗争。 权势斗争风云突变，孙氏家族一瞬间被推到生死边缘，为孙家引来这场灾难的，是孙武在楚国结交的挚友伍子胥(赵毅饰演)。这场灾难彻底改变了孙武的人生轨迹——从此，挚爱的情人紫苏对他冷若冰霜；从此，童年玩伴无咎逃亡楚国，成了他一生的敌人；从此，他远走吴国，开始了他传奇的军事生涯。 在吴国，孙武的军事才华充分展现。以三万大军破无咎率领的二十万楚军，创造了战争史上的奇迹。为了弥合过去的仇恨，他将俘虏无咎留在身边做了部下，在此还遇到陪伴自己终生的红颜知己翟芊(许还幻饰演)。随战场上的胜利而来的，是他极为厌倦却无法摆脱的政治斗争。挚友伍子胥与他在政见上的分歧越来越大，太子之争使吴王不再信任他，无咎经过处心积虑的钻营，成为两代吴王的宠臣，像一条毒蛇一样盘踞在孙武的周围，时刻寻找时机报仇；而自己挚爱的紫苏，竟被齐王献给吴国成为太子妃，孙武、紫苏、无咎三人异国再见，恍如隔世…… 孙武再次产生了遁世之心，他希望远离宫廷政治，把心血投入到兵法的修订中，然而树欲静而风不止，一个更大的政治漩涡正在把他卷入…… 千古奇才孙武，在阴谋与背叛中炼就惊人才华，在烽烟四起的战场上纵横驰骋，在诡谲叵测的宫廷中艰难生存，两位红颜知己与孙武相濡以沫，还是相忘于江湖？传世名著《兵法十三章》又是如何横空出世，谜底尽在《兵圣》 ！
春秋末年，诸国并立。齐国内部，卿大夫之间的倾轧斗争非常严重。田氏、国氏、高氏、鲍氏四大家族更是明争暗斗，此消彼长。晋燕联军前来侵犯，国氏高氏前去迎战，结果大败而归。孙武与无咎在城门外比武，高厥使坏让孙武输掉了比赛。齐国派田穰苴为大将，庄贾为监军出城迎敌。田穰苴为了整顿军纪，按照军纪斩了庄贾。换得齐军上下一心。孙武随部队出军，到达一山口处，孙武认为有埋伏，遭到领队将军的耻笑。
孙武的部队没有听孙武的劝告，贸然进攻，中了埋伏，里有司为国捐躯，孙武代理其职务，组织大家当晚设计烧掉了敌军的粮仓。回营后，孙武得知无咎在军中为左军乡良人，两人相见。晋国使者来到齐国，以五十座城池换取晋军退军。田穰苴的败敌良策被贪生怕死的主帅宗北将军拒绝，无咎和孙武发起兵谏，孙武手刃宗北将军。二人组织残兵奋起冲击晋军中军，获得战机，得到田穰苴的支援，大败晋燕联军，赶出齐国边境。
孙武来到紫苏家，向紫苏表明了心迹。田穰苴大获全胜，齐国主公封田穰苴为大司马，封无咎为城父司马。獍豺在醉酒后说出孙武杀害了宗北将军。国氏就在册封大典上将此事禀告主公，主公一气之下，把孙武押入大牢。在牢中，田穰苴来探望孙武，给了孙武莫大的鼓励。莫离来给孙武送饭，孙武向莫离说出了实情，他喜欢的是紫苏。无咎为了救孙武，四处寻找宗北将军的儿子，想让他来给孙武作证，解救孙武。
无咎救了宗北将军的妻儿。孙武即将被叛斩首，无咎带着宗北将军的儿子前来作证，孙武无罪释放。田穰苴收孙武无咎为徒。齐国封孙武为中军大夫。田乞蛊惑大司马田穰苴取代相国之位。田穰苴给孙武和无咎上课，孙武的表现超出寻常。田氏势力剧增，田乞的儿子田常被封为新军军尉。如此，田鲍两族势力已超过国高两族。田氏合伙扩张势力，将晏相的兵权夺走。田穰苴受晏相委托，出使楚国。
楚王因为秦女的美貌，延误了各国使臣。孙武与无咎结识了伍子胥。晏相设计，使主公撤掉了田常父子二人的官职。国高两族的国范和高鸷罗织许多虚妄的罪名，陷害田穰苴。迫使田穰苴被罢免官职软禁在家，大司马一职由国范担任。齐国的田氏、国氏、高氏、鲍氏四大家族开始了权利的斗争。孙武与无咎找到晏相，请求晏相帮助为田穰苴洗脱罪名。楚王迎娶秦女，遭到伍奢极力反对。田乞蛊惑田穰苴骑兵谋反，被田穰苴严词拒绝。
田乞造了假的印符派田常去东海起兵谋反，被国范当场抓获。孙武与无咎联合中军将士上奏担保书，救田穰苴。子胥找到他的哥哥，告诉了实情。楚王来到狱中威胁伍奢，让其写好书信召回他的两个儿子。伍奢的书信被他的儿子们看出是陷进。伍奢的儿子伍子胥发誓，若楚王杀害其父，他必将灭楚。伍子胥来到齐国找到孙武，求孙武无咎与其一起报家父之仇。国高二人设计杀害孙凭。没想到，其二人反被孙凭的三百农夫所杀。
孙凭命令士卒对国高两家满门抄斩，孙家士兵血洗国高两家。孙武来到紫苏的户外庄园，保护紫苏和莫离，但是孙家的杀手还是杀害了莫离。至此，国家的无咎，高家的紫苏彻底和孙武反目。监止奉孙凭之命追杀无咎、紫苏，监止是晏相的密探，留住了他们的性命。田氏、国氏、高氏、鲍氏，已经失去三氏，鲍氏成为上卿。监止告诉孙凭实情，无咎三人并未被杀死。孙武告别爷爷，离家。
无咎、紫苏、高厥三人来到楚国。紫苏说服无咎不要在抱有报仇的想法。孙武和獍豺来到郑国。无咎、紫苏依然为了复仇产生争吵。孙武贸然来到楚国，强闯楚王大殿。此时的无咎正在大殿内，妄想得到楚国重用。孙武前来，揭穿无咎的谎言。令孙武没有想到的是，无咎甘愿为楚国肝脑涂地，孙武被逐出楚国。无咎告诉孙武，他必灭孙家。武技投奔楚国大奸臣费无极。
孙武找到无咎，幻想能感化无咎，让他回头是岸。紫苏为了拯救无咎，打算留在他的身边。伍子胥投奔吴国。打算兴吴覆楚。楚平王身亡，楚昭王即位。孙武来到吴国，找到伍子胥，两人相见，为时恨晚，设计杀吴王僚。孙武给子胥的意见是找到专诸，靠他来杀掉吴王僚。专诸用特制利器手刃吴王僚。季札回到吴国拒绝了王位。孙武和獍豺隐居山林，等待时机，再成大业。
楚国的伯嚭被费无极陷害，来到吴国投奔伍子胥。伍子胥来到季札的茅庐，请季札出山。季札推辞，向伍子胥推荐孙武。吴国姑苏城加强防御工事。伍子胥向吴王举荐孙武，被吴王拒绝，子胥乘上孙武的兵法，吴王看后，对孙武无比敬佩，亲自登门请孙武出山。伯嚭一直排挤伍子胥和孙武。吴王拜孙武为将，统领三军，但是被伯嚭和恩伯将军反对。吴王令孙武演练宫中妃子侍女，试探孙武的练兵手段。
孙武在吴王宫中，演练宫中妃子和侍女。为了严肃军纪，孙武杀了吴王的两名爱妃。吴王封孙武吴国左司马，兼统三军。 孙武与翟芊相遇，两人产生爱意。吴王派翟芊服侍孙武。孙武整顿三军，三军兵强马壮，纪律鲜明，孙武深得吴王钦佩。吴王欲出兵楚国，被孙武拒绝。吴王的弟弟夫盖不服孙武，要与孙武一比高下，觉得谁先杀掉庆忌谁就统领三军。夫盖败兵而归，孙武请要离出山，卧底在庆忌身边。
要离操练水师，深得庆忌深爱。就在此时，要离一剑刺中庆忌腹中，庆忌投河死去。要离得到吴王重用。但是要离因为愧对妻儿，在妻儿坟前吊死。楚国楚昭王整日不学无数，楚国被费无极掌控。无咎一心想杀回齐国，紫苏极力劝阻。申包胥与沈将军弹劾费无极，但是年幼无知的楚昭王让费无极所控制。申包胥与沈将军被害，回家养老。吴国开始攻击楚国，孙武派獍豺攻打直辕关。
吴国正式出兵楚国，吴王亲自出征。费无极依然扰乱朝纲，蛊惑年幼无知的楚王。吴王欲攻破楚国国都鄞都。费无极请沈将军出兵，为左司马。并安排囊瓦为右司马。遭到沈将军极力反对。无咎找到费无极，请求出兵抗敌。无咎与沈将军认为坚守汉水不主动出军。孙武书信于沈尹戌。逼迫沈尹戌越过汉水出兵。孙武的爷爷去世，让孙武愧疚不已。孙武故意松懈三关防守，设下陷进。楚国出击三关。
沈将军出兵三关，孙武命夫差出兵迎战。沈家父子遭夫差围困。孙武设计诱楚军渡过汉水，囊瓦中计，命全兵渡河。无咎识破孙武的计谋，劝告囊瓦，但是囊瓦依然出兵。囊瓦、史黄进入孙武的陷进。被无咎解围，救走二人。吴王重赏獍豺和夫差。孙武料到楚军必退守柏举，觉得出兵柏举。沈尹戌上书楚王，求罢免囊瓦。却又遭费无极陷害，被赶出军中。囊瓦、史黄臣服于无咎，至此，楚军由无咎统领。
孙武令夫差、夫盖前往柏举。令恩伯去麦城叫阵，使史黄出城迎战。孙武登坛做法，认为麦城将不攻自破。史黄率兵攻打吴营，正中孙武之计。夫盖中了无咎的计谋，出兵柏举，遭到无咎的重创。吴王欲斩了夫盖。孙武求情，罢免了夫盖的官职。孙武和吴王劝说史黄归顺吴国，被册封为城父司马。无咎设计，史黄背叛孙武，无咎连设几计，孙武小心行事，恩伯劫持楚军粮草。这一切都是无咎的计谋。
楚国派使者前来吴国，下达战书。史黄受无咎指使帅3000精兵逃离楚国，来到吴国。孙武识出破绽。抓了史黄。次日，吴楚两国大战，孙武使出锋矢之阵诱惑楚军，无咎中计，被吴军包围。无咎大败，溃退。史黄刚烈自尽。吴军面临粮草之危机，吴王大怒。无咎接连袭击吴军运粮部队。伍子胥设计书信一封寄予无咎，无咎看后口鼻流血。开城迎敌，恩伯攻下柏举城，无咎往都城退去，吴王下令全面出军，攻打楚国。
无咎帅楚军退居清水河边，背水一战。孙武得知无咎誓死而战，后撤十里。楚军士兵不听无咎劝阻，私自渡河，中了孙武之计。吴军乘胜追击，渡河攻取澭噬。沈家父子驻守澭噬，誓死保卫，被万剑射死，彰显英雄本色。费无极依然蒙蔽楚昭王，申包胥深夜前来找到楚王，告诉楚王真实的军情，此时楚王深知楚国已走到末路。费无极此时还谎报军情，楚昭王看清事实，责问费无极。
楚昭王杀了费无极。无咎拜见楚昭王。楚王决定拿费无极的人头和黄金白银万两与吴国求和。吴国不同意议和。秦国使者建议吴国要三思而行。楚国给伯嚭送来厚礼，求伯嚭为楚国说情。无咎派人刺杀吴王，被吴王擒获。吴王因此拒绝议和。吴王下令攻打鄞都，孙武拒绝，认为攻心比攻城更重要。孙武下令定做300口棺椁。并找来楚军的俘虏，攻心。无咎只许棺椁进城，不许楚国败兵入城。
无咎不许楚国败兵入城。使得楚国士兵丧失军心。孙武和伍子胥共同秘书无咎与申包胥。设下计谋，逼走昭王。这就是孙武之计，鄞都不攻自破。子胥得知孙武放走昭王，愤怒无比。楚国国民得知楚王已逃，全国上下军心涣散。伍子胥追杀楚王，但是没能得逞。无咎送来降书，带兵向吴王投降，吴王未杀无咎，令无咎效忠于他。吴王与吴国文武百官来到楚王大殿，此时的孙武心中百感交集。
吴王进入楚王宫，看到奢华的宫殿，娇艳的宫女。兴奋不已，孙武建议吴王戒骄戒躁，引以为戒。伯嚭因为无咎灭门之仇，誓死要杀死无咎。无咎花言巧语，和伯嚭结为同党。伯嚭找来大批美女，迷惑吴王。无咎为了复仇，讨好夫概。吴王受伯嚭迷惑，天天夜游楚王宫。獍豺看出所有破绽，欲杀掉无咎。孙武极力劝吴王撤军回到姑苏。但子胥没能抓到楚昭王，撤军之事又推迟半月。
