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电视剧《东方战场》展现了1931年至1945年中国军民 与各国人民热血抗战的故事。相较于 其他战争剧，本剧以全新视角解读东 方战场怎样影响西方战场的命运，同 时，该剧还囊括了二战期间东方战场 的重大历史事件。在这些战争画卷 上，还描绘了扑朔迷离的间谍战：世 人熟悉的东方女谍川岛芳子、鲜为人 知的密码奇才池步洲等都逐一出现， 展示了鲜为人知的间谍战内幕。
1931年9月18日，在夜色的掩护下，一支日本关东军独立守备队携带各式武器装备静悄悄地埋伏在沈阳奉天北大营附近，此时的奉天和它的守军全都沉浸在睡梦之中，对即将发生的一切浑然不觉。22点20分，一场蓄谋已久的阴谋就此揭开了，关东军炮击了东北军驻点，炸得守军惊慌失措，一阵狂轰滥炸之后，日军冲入城中烧杀抢掠，城内军民死伤无数，极为重要的军工厂和军用物资落入敌手。在北平的张学良此时正在听戏，手下惊慌失措地向张学良报告奉天被日军袭击，他手中的茶杯跟他的心一样摔得粉碎，他匆匆忙忙赶回官邸。蒋介石随后也收到了奉天被袭击的消息，他却执意把重心放在剿灭共产党红军身上。奉天城中进行着微不足道的抵抗，蒋介石却传令于张学良不予抵抗。东北军部分守军抗令，对日军实施反击，团长王铁汉身负重伤。板垣征四郎向石原莞尔汇报计划成功，石原莞尔建议关东军司令官本庄繁全力进攻，本庄繁决定大力增援关东军。不久，沈阳街头就被挂上了日本军旗，中共党员苏娅拍下了日军的种种暴行,才结婚一天的李天白和妻子苏娅依依惜别。民国代表向国联理事会提出对日本的抗议，请求国联伸张公道，日本代表矢口否认侵略行为，企图阻挠国联介入。日军在众多中国城市实施扩张，进攻势头极其猛烈，本就不胜抵抗的东北军又在上峰的不抵抗命令下伤亡惨重，最后投降。共产党开会会场上，众多领导人一致决议表明共产党立场，动员一切力量抗日。随后苏娅向周恩来等人展示了日军在东北的暴行罪证。西方各国为了维护自身利益，对日本的侵略行为实行绥靖政策。忧心忡忡的张学良请来顾问端纳向他打听西方态度，而得到的只是等待，等待国联的裁决。为了制造虚假舆论混淆国联视线，面对记者团的质疑，日军又伪造了中国军人先开枪的假象。背后，驻朝鲜日本援军声势浩大地开往东北。宋庆龄寓所内左联正在研究针对日本侵略行为的对策。
左联打算联合各方势力以文艺方式抗议日军的暴虐，以笔杆子作武器抗击敌人。日本内部也危机四伏，东条英机愤怒地冲进大本营，怒斥大本营的人毫无作为，意图借奉天事件动员上下，扩大战争。学生在游行，南京在请愿，各行各业的人士以各自的方式发起运动。教育部长陈布雷向蒋介石报告学生游行状况和对当下事件的看法，并提议拉张学良作替罪羊，可是蒋介石自有定夺。此时宋美龄和宋庆龄来到府邸找到蒋介石，劝蒋介石积极抗日，他没有听进去。毛泽东在发表演说，解读了日本的野心，号召众人积极抗日，众人义愤填膺。与此同时各方势力都在行动。一干奉天事件的发起者们正在为胜利把酒言欢，接到天皇对行动的批准更是兴奋得一发不可收拾。得到部下投降消息的张学良在靶场发泄怒火，李天白找到了张学良，怒斥他的不作为，将奉天拱手让人，张学良满腔怒火却无奈至极，因为这是蒋介石的直接命令，中华民国的命令。黑龙江黑河警备司令马占山找到张学良，对他的身体健康表示担忧。饭桌上张学良直言自己判断错误，感慨道，非我族类，其心必异。本庄繁来到大帅府，准备接管大帅府，张作霖的五姨太愤慨不已而又无可奈何。本庄繁坐上张作霖曾坐过的位置，侵占了原主人所有的财物，得意的心情溢于言表。又一次国联会召开，日本代表恶人先告状，中国代表与其唇枪舌剑地战斗，西方各国明知此次事件的罪魁祸首是日本，但最终还是决定不予干涉中日战争，放任日本为所欲为。在日中国留学生池步洲虽身在日本，却心系祖国，面对日本人侮辱祖国生气至极，还与酒馆的日本人打了一架，并打算毕业之后回到中国参与抗日，他的女朋友也坚决支持他，愿意跟随其回到中国。日本军部与日本政府的矛盾开始崭露头角，日本军人无视内阁命令，为入侵哈尔滨找出莫须有的理由，随时准备进攻，斯大林听到这个消息震惊不已。
在二十八年前的日俄战争的失败阴影下，斯大林决定继续隐忍日本的所作所为，首先在苏联红军内部进行大清洗。日军又在哈尔滨制造事端，促使日本侨民涌向领事馆避难，关东军司令部以此为由准备出兵哈尔滨“救援”日本侨民，日本陆军省担心国际舆论对日本不利而回绝其出兵要求。但是关东军司令部对上面的命令不予理会，一意孤行，还想拉洮南镇守使张海鹏入伙。一望无垠的雪原之上，张海鹏打猎正欢，镇上来的算命先生勾起了他的兴致，算命的卜出他即将有升官之运。回到官邸后，果真有“升官之事”，关东军提出优厚的条件请他出山。在日军的威逼利诱和部下的怂恿之下，见风使舵的张海鹏投了敌，黑龙江省委主席万国滨只得请示张学良。张学良面对国家丢失的大好河山，面对成为亡国奴的千万国人，心中积郁成疾，借鸦片消愁，接到张海鹏独立投敌的消息更是气得浑身发抖。一阵冷静之后，张学良想出了对策，打算对张海鹏软硬兼施。张海鹏可不是傻子，对张学良的来信不屑一顾，还思索着进攻黑龙江的事宜。关东军搜集到了即将升任黑龙江军事总指挥马占山的详细资料，在大本营的眼皮子底下悄悄行动。接到命令的马占山火速赶往黑龙江，飞驰的火车上危机四伏，潜伏着的日本特务蠢蠢欲动。下手的时刻到了，特务在火车上大肆杀戮，伪装成平民的马占山逃过一劫。马占山安全抵达黑龙江肇东，宣誓就职，对张海鹏发出了挑战书，张海鹏被气到吐血。毛泽东又发表了振奋人心的演讲，提出用实际行动支持一切抗日力量。本属英国管理和获利的北宁铁路被日军强行征用，波及英国切身利益，这次国联会上英国站在了中国的一边，会议决定设立锦州为军事缓冲区，终于在这次会场战斗中，中方获得一次小捷。中共中央军委又派出赵一曼参与杨靖宇领导的总工会工作。
杨靖宇提议拉起各路零散力量集中抗日，于是形成了南满杨靖宇，北满赵尚志两杆大旗的局面，各路人士纷纷响应，各种各样的组织参与抗日活动。丘吉尔相当有远见地认识到日本必然会在中国大地上摔跟斗。石原莞尔视察着缴获的东北军飞机，还不时照相，一副得意的样子。恣意妄为的日军又想打擦边球，对锦州实施了惨无人道的空袭轰炸，先碰一碰英美的蛋糕，以此试探国联的底线。对于日本的试探，极大地触及了英美各国的利益，西方国家的忍耐快到极限，国联不能再坐视不管了，将对满洲事件展开调查，开始对日本施压，展开制裁行动。当蒋介石还在为国联的裁定沾沾自喜时，宋庆龄却清楚的认识到国联远水救不了近火，国联不可能真正为中国人民谋求正义和公道，便对蒋介石晓之以情，动之以理，而蒋介石却自以为在国联的压力下，日本会有所收敛，对其不以为然，继续静观其变。而另一方面，中共却在派人四处拉拢抗日队伍，积极准备抗日。关东军为了巩固对满洲的统治，准备扶持一个傀儡政权上台。他们盯上了四处流亡的溥仪，土肥原贤二厚着脸皮找到溥仪，极尽花言巧语，希望溥仪担任关东军在满洲的傀儡领导人。这是个极大的诱惑，溥仪的心中泛起了涟漪。蒋介石也看出了溥仪在博弈之中的巨大作用，也派人拉拢溥仪。板垣征四郎找到张学良，以归还张学良的家产财物表达本庄繁的诚意，传递给他“友好”的讯息，日军方面甚至直接向张学良表明了建立傀儡政权的方针，还希望他与日本方面合作，张学良义正言辞地拒绝了。在日本和国民党之间摇摆不定的溥仪难以抉择，他的顾问劝他借日本之力恢复满清昔日荣耀。关东军意识到把溥仪争取到手是当务之急，于是派出间谍川岛芳子加速拉拢溥仪。
川岛芳子先是冒充记者在电话里转告溥仪假情报，“好心”提醒他即将性命不保，电话另一头的溥仪顿时慌了神。然后她再亲自到静园找到溥仪，用她卓越的间谍技能，精湛的演技给溥仪编造了蒋介石将要置他于死地的假象。溥仪上当了，眼看自己性命堪忧，这下他可是阵脚全乱了。死心塌地投靠关东军的张海鹏决定在关东军面前好好表现一番，在关东军的助阵之下，日军和张海鹏的大军浩浩荡荡地开赴黑龙江，黑龙江的形势岌岌可危。国民党中央上面的原则依旧是不能与日军发生冲突，于是黑龙江军事指挥部内部产生了分歧，主战派和不战派争得面红耳赤。最后，总指挥马占山一锤定音，决定破釜沉舟，与敌军誓死一拼。黑龙江守军做好了充足的防御部署，面对来犯之敌，马占山决意与日军决一死战，而赶来劝降的日军总领事，提出了极其无理的要求，却碰了一鼻子灰。深夜之时，溥仪正在熟睡之中，一群有组织的日本浪人在溥仪的府邸附近开枪惊醒了溥仪，本就神经紧绷的溥仪误以为是国民党的暗杀部队来暗杀自己，终于彻底崩溃了，这下川岛芳子策动溥仪的目的就快达到了。第二天早上，一颗东北军的手雷又“意外”出现在溥仪的面前，溥仪认为自己已经没有选择了，只有抓住关东军这根最后的救命稻草，他彻底的站到了日军阵营当中。嫩江大桥上，黑龙江守军严阵以待，在日军必经的铁路上埋设炸药，炸毁了运输敌军的军列，反应过来的敌军仗着装备精良的优势对守军阵地狂轰滥炸，但守军凭着顽强的作战意志，依旧英勇抵抗，打退了敌人的进攻，双方都伤亡惨重。日军再一次地向守军阵地发起了冲锋，双方又是一场激烈的厮杀，在重火力的掩护下，日军冲到了守军阵地跟前，双方展开了残酷的白刃战，受过良好训练的日军明显占了上风。另一条的江桥战线上，日军采用步坦协同战术逼近守军阵地，由于没有反坦克炮的支持，日军如履平地，守军很快全军覆没。马占山亲自出马，带领最后剩下的部队与日军展开厮杀，战斗陷入了胶着状态。正在这危急存亡关头，马占山的援军到了，极大地鼓舞了守军士气，一鼓作气将日军杀了回去，江桥阵地又重新回到了守军的手中。面对马占山这块硬骨头，日军指挥临时变换了战术，计划采用迂回包抄的战术将守军一网打尽，与此同时守军也得到了张学良的一部分装备支持，终于有了一点可以和日军抗衡的资本。
日军倾巢而出，却陷入了马占山预设好的包围圈之中，临时组建的守军机枪连人手一挺机关枪，最大地发挥了机枪密集火力的优势，杀得日军片甲不留，灭掉日军大半个联队，气急败坏的日军只好炮轰守军阵地，却不敢再前进半步了。日军又加派了更多的兵力到前线战场，马占山清楚的认识到敌我力量悬殊巨大，持久战行不通，只得下令撤退。溥仪在土肥原贤二的秘密安排下被送到了营口。日军侦察骑兵队嗅到了马占山撤退部队的踪迹，没想到这又是马占山一个缓兵之计，在一片一马平川的戈壁上，等候多时的马占山骑兵队与日军骑兵队短兵相接，经过多个回合的惨烈对抗，双方阵地间隙的一名受伤守军士兵用最后一口气站了起来，仰天饮酒，场面何等壮烈。不知过了多久，战斗最后以日军骑兵队全军覆没而告终。打了数场胜仗的马占山接受了记者团的采访，他慷慨激昂，表达了自己誓死不退兵，抵抗到底的决心，借媒体之手向日军方面传递出非鱼死网破不罢休的震慑之气。会场上，会场门口挤满了人民群众，所有人都支持马占山的抗日壮举，对他的实际行动表示坚决支持。日军意识到他们战场上失败了，却为全中国，乃至全世界树立了马占山这么一个名将标杆，为了挽回军事和政治上的不利局面，日军决定不惜一切代价一定要拔掉马占山这颗眼中钉，消灭由他激起的抵抗意志。回到营地，马占山又不得不面对装备落后，孤军作战的实际困境，力量悬殊巨大让他苦不堪言，面对日军铁蹄的碾压态势，他只好放弃省城转移阵地，不过他起的带头作用已经传播到了全国各地。毛泽东意识到在抵抗日本帝国主义的侵略面前，马占山是个不可多得的抗日领袖，提议拉拢团结他，以增强抗日力量和共产党的实力。见来硬的行不通，日军又打起了劝降马占山的算盘，打算派出有东方劳伦斯之称的土肥原贤二游说马占山。日军先放出马占山即将投降的虚假风声，而马占山本人似乎也有一些不正常的举动，这让一些部下产生了怀疑。马占山正在为是否参加日本国庆而犯愁时，土肥原贤二找到了他，并打出溥仪的名号请他出山。
土肥原贤二扯出溥仪和马占山之间仅存的一点昔日情分，妄图劝说马占山前往沈阳“洽谈”。见马占山不仅不领情，还质疑这是日军所设的鸿门宴，他又主动提出把自己作为人质以保证马占山沈阳之行的安全，马占山思索片刻，他提出一个条件，借沈阳之行要去完成自己的一件私事。在门外等候的李天白听到了这一切，心里也犯起了嘀咕。马占山的部下徐团长认为马占山有投靠日本人的嫌疑，萌生了暗杀马占山的想法，但李天白依旧坚信马占山的为人，认为他不可能叛变投敌，这其中必有玄机，便让徐团长不要轻举妄动。夜里，徐团长还是没有听劝，企图趁马占山睡觉将其暗杀掉，不过他还没来得及行动就被警卫员发现了，只得作罢。第二天早上，马占山递给土肥原贤二一个信封，允诺如果土肥原贤二能做到信中所写的事情，他便随土肥原贤二去沈阳，土肥原贤二胸有成竹，觉得争取到马占山已是势在必得。经过深思熟虑，马占山宣布脱离国民党政府，黑龙江独立，同时拿出金条，让部下自行决定去留，此时徐团长按捺不住了，质问马占山，随后愤而离场，而李天白连对马占山道出三个“我相信你”，对他表示了最大的信任，马占山终于放心的把部队托付给李天白。当马占山押上半生名节，踏上凶险莫测南下路途时，赵尚志在东满组建的抗日游击队伏击了关东军车队，又是一场血与火的拼杀。日本军部极为赞赏关东军扶植傀儡政权的做法，并开始打压政府权力，确保自己大权在握。关东军内部拟定了一个看似完美的计划，拉拢溥仪，劝降马占山，建立满洲国，所有事情都有条不紊地进行着。溥仪为日军监视自己而大为恼火，还幼稚地列出了自己必须当皇帝的各种理由送信板垣征四郎。溥仪朝思暮想的婉容终于在川岛芳子的安排下偷渡到溥仪身边，也算给了他一个小小的慰藉。舞会会场上，板垣征四郎一来就给了溥仪一个下马威，溥仪注定要成为关东军玩弄于股掌之中的玩偶。为了转移国际视线，川岛芳子在上海将一名日本僧侣谋杀，又嫁祸于中国人，企图故技重施，在上海也发动一次九一八。日本军机借故轰炸了上海，民众四散逃命，驻守上海的第十九路军积极迎战，上海一二八抗战打响。日本海军陆战队攻势极其猛烈，又有飞机的重火力掩护，守军只能利用手中有限的资源不停的构筑工事。凶残至极的日军又轰炸了上海的文化机构，意图摧毁中国的文化根基，殊不知真正的中国文化早已根植于国人心中。面对日军的暴虐行径，上海文化界的文人斗士发起了对日军的口诛笔伐，坚决声援第十九路军的英勇抵抗。
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冯玉祥、阎锡山、宋哲元、傅作义等人纷纷向蒋介石请缨抗战，而蒋介石依旧一意孤行，把重心放在维护统治之上，以剿灭共产党为首要任务，北方山河沦陷，南方剿共正忙，孰轻孰重，都是蒋介石做了定夺。相反，另一边的共产党却在积极行动，发表抗战宣言。占领山海关之后，日军的下一个行动目标定在了热河，日军指挥对唾手可得的中国土地欣喜不已。国联通过了中国在东北三省争议的报告书，谴责日本侵略中国，对日本发出最后通牒，威胁对日本实行经济封锁，而日本竟然直接无视，甚至退出了国联，蒋介石希望通过国联和外交途径解决中日争端的如意算盘落空了，西方各国震惊之余纷纷改变对日策略。在坦克和装甲车的配合下，日军三路进犯热河，张学良背负着不抵抗丢国土的骂名又焦虑又窝火，他终于决定亲自到南京当面问询蒋介石。饭桌上，蒋介石安抚张学良，而张学良清楚地认识到日本军部和政府是一丘之貉，他们根本没有解决东北问题的诚意，张学良请求蒋介石有所行动，而蒋介石冥顽不化，始终把剿灭共产党放在第一位，但是在张学良的强烈坚持下，蒋介石似乎做了一些妥协。日本谍报机关也知道了张学良前往南京会见蒋介石的消息，并将其报告给关东军指挥部，日军要求川岛芳子继续严密监视南京动静。得到蒋介石的态度后，张学良召集各路将军开了一次会议，传达了坚决抗日和支持华北的决心，同时张学良要求通电全国以示抵抗之决心，他觉得自己终于可以大展拳脚了，心中甚是畅快。另一面的守备部队难以抗衡日军的猛烈攻势，开鲁、赤峰、朝阳、建平等地先后陷落，溃败如同瘟疫在蔓延，热河省府承德兵临城下，也即将不保。张学良打电话问责热河守军指挥汤玉麟，汤玉麟信誓旦旦向张学良保证坚守阵地，可他事实上毫无战意，背地里连夜弃城逃跑了，承德自然是不攻自破，日军不费吹灰之力就将其占领。张学良对汤玉麟的不战而退气愤至极，下令重金通缉汤玉麟，势必杀他。刚刚振作起来的他跟泄了气的气球一样，怨恨自己的优柔寡断一退再退导致了日军的猖狂，他实在忍受不了自己的无能，向蒋介石打了辞职报告。江西的毛泽东也听闻了汤玉麟不战而退的消息，提出共产党更应该肩负起抗日救国的重任。张学良感叹一心为蒋介石着想，而蒋介石却不理解他，甚是失望。张学良找到蒋介石试探他对自己辞职的态度，没想到蒋介石竟然答应了，还让他出洋考察，静心思过。张学良真的寒透了心，告别了蒋介石，蒋介石透露出一丝隐隐的不安。
张学良带着失望回到北平，部下为他打抱不平，先是被拉做蒋介石的替罪羊，最后还被一脚踢开，事情的形势逼得张学良不得不认，离开之前将抗日事务全权委托与部下。在众人的注目下，张学良飞到了上海，杜月笙奉蒋介石之命接待了张学良，一番寒暄后给张学良一行人安排了住处。在为张学良接风的百乐门会场上，铁血锄奸团盯上了张学良，张学良身边顿时危机四伏。锄奸团给张学良的住所送去了一个炸弹威胁，向他发出了死亡通牒，要求他离开上海，否则要取他的性命。而张学良却误解了意思，以为对方不过是向他勒索钱财而已，便派出杜月笙找到锄奸团团长王亚樵质询其目的，王亚樵直接向杜月笙摊牌，他的目的只是为了督促张学良积极抗战。张学良的车队到了指定的约见地点，他孤身一人与王亚樵的部下会面，王亚樵给了张学良三个选择，总之要么战，要么死，见局面陷入了僵局，暗中潜伏保护张学良的人出马营救了他，让他全身而退。张学良认输了，决定戒掉毒品再离开上海，戒毒之路实在不好受，但张学良凭借坚定的意志和对日本人的仇恨与毒品顽强抗争，毒瘾好一番折腾了他，但张学良挺了过去，在经历过一遍又一遍的毒瘾折磨之后，他终于成功的把毒品戒掉了。随后他便告别停留多日的上海，前往欧洲。日本大军压境，长城一线战事一触即发，何应钦立即部署长城抗战，不求打赢，只求不败。一路势如破竹的日军一鼓作气继续向长城防守薄弱的关口开进。何应钦严格秉承蒋介石的精神，将战役的指导方针定为以防守为主。面对日军的两个旅团一波又一波的轮番冲击，万福麟的部队快顶不住了，奉命换防的宋哲元部队正在赶往前线的途中。赵登禹部大刀队主动出击夜袭日军营地，血洗熟睡中的日军，歼敌两百余名，日军一路平推的态势终于得到了一定的遏制。
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毛泽东会见了粟裕，粟裕向他道别，即将继续驰骋疆场，他们各有各的使命，毛泽东把中国的希望寄托到了有志青年身上，送别粟裕。国民党剿共不遗余力，在博古等领导人施行军事冒险主义和军事保守主义的错误战略指导下，共产党节节败退，形势日趋严重。蒋介石无数的碉堡据点把八万多红军压缩在狭小地域，为了保存实力，红军只好开始大规模战略转移，以突出包围。中国留学生池步洲找到他的女朋友白滨英子，英子的父亲有些不悦，让英子母亲把英子支到一边，英子母亲觉得中日开战，池步洲不适合做日本人的女婿，英子以离家相要挟，但池步洲早已垂头丧气地离开了。英子背着父母约见池步洲，两人深情相拥互诉衷肠，这无疑不是许多中日恋人状况的缩影。溥仪前往日本横滨，造访了天皇皇宫，他已经完全沦为日本在东北实行法西斯专政的工具，溥仪成了中国历史上唯一一位朝见日本的皇帝。天皇母亲重礼恩待溥仪，溥仪感激涕零，其实这不过是日本人做给国联看的表面功夫，他们贪婪的目光盯着的是整个中国。红军漫漫长征路，悲壮事迹数不胜数，其中艰辛实在令人无法想象。赵一曼正在慷慨激昂地发表抗日演说，闻讯赶来的日军讨伐队前来围捕他们，对手无寸铁的爱国人士大开杀戒，赵一曼寡不敌众，中枪受伤，被日本人押送到审讯室。日军试图用酷刑吓倒赵一曼，摧毁她的抵抗意志，结果赵一曼誓死不屈，日军见她气节不凡，断定她的身份不一般，决定先医治她，再送到哈尔滨等候发落。一队抗日武装气势汹汹地袭击了关押赵一曼的营地，原来是前来解救赵一曼，然而他们来迟了一步，这里早已人去楼空。赵一曼被转移到了哈儿滨日伪警务厅，日军软硬兼施，赵一曼根本不吃这一套，在确保同伴的安全之后，她独自留了下来做好了接受日军的非人般摧残的准备。痴心妄想的日军自以为赵一曼妥协了，没想到赵一曼给出的答复出乎日军的意料，她根本不可能和日军合作。国民党签订数个耻辱条约之后，全国各地的学生们都坐不住了，一二九抗日救亡运动随即爆发。共产党召开了一次政治局扩大会议，传递了共产国际的精神，即调整战略思路。博古下台，毛泽东也回到了领导岗位，提出团结一切可以团结的力量，包括张学良的东北军，会上博古提出异议，以列宁的理论驳斥了他，毛泽东陷入了沉思，回到营房恶补了一夜的列宁理论，迎接第二天的激烈辩论。博古生搬硬套马克思主义，毛泽东给予有力回击，提出关门主义的弊端，统一战线才是正确的选择，所有人都信服不已，对他报以热烈的掌声。
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日军无所不用其极，对赵一曼施用各种惨绝人寰的酷刑，想方设法从她口中套出赵尚志部队的位置情报，而这一切都被她坚定的意志所抵抗，无论用什么办法都没能让她屈服。日军只好后退一步让她签署一份悔过书，赵一曼依旧不为所动，守口如瓶的她对日军已经没有了利用价值，最终英勇就义，用生命的代价诠释了与日军抵抗到底，解放全中国人民的决心。赵一曼的牺牲更加激励了东北抗日军与日军决一死战的斗志，一根抗日的标杆虽然倒下，但她背后前仆后继涌上来的抗日志士永远不会绝迹，抗日力量进一步得到壮大，日复一日地与日本关东军进行着不屈不挠的斗争。蒋介石抵达西安准备对下辖军队做剿共的军事动员，出乎他的意料，张学良为劝谏蒋介石改变“攘外必先安内”的国策，停止内战，一致抗日，同杨虎城发动兵谏，强行扣押了他。西安事变的发生引起了各界的注意，日本和苏联都在相互猜忌，日本认为是苏联人转移视线，挑动中国对抗日本，让日本难以抽身对付苏联；而苏联则认为西安事变是日本人的阴谋，目的是为了挑起中国更大规模的内战。应张学良的邀请，共产党派周恩来等人前往西安解决事变，此次会面成功与否攸关整个中华民族的生死存亡，临行前毛泽东送与周恩来十二字箴言，“给足面子，晓以大义，动之以情”，这才是解决问题之根本。何应钦擅做主张下令轰炸了陕西根据地，讨伐张学良，有借机炸死蒋介石夺权篡位之嫌。蒋介石是何许人也，实力不容小觑，此次事变稍有不慎就可能演变得一发不可收拾，因此西安事变必须而且只能和平解决，否则后果不堪设想。关东军嗅到西安事变是日本的一次重大机遇，派出暗杀小组暗杀蒋介石，以引起中国的全面内战，以便尽收渔翁之利。蒋介石的夫人宋美龄赶到西安与蒋介石重逢，两人情深义厚，在这种危机时刻不离不弃。在宋美龄的劝说下，西安事变谈判解决终于被提上了日程，宋子文代表国民政府与共产党谈判，共产党的要求并不过分，条条款款无不是为了抗日之事贴身而定。而蒋介石依旧冥顽不化，把共产党视为最具威胁的对手，不予配合。周恩来谨记毛泽东的十二字指示，他代表共产党向蒋介石提出条件，只要蒋介石首肯与共产党一同抗日，放弃剿共，共产党愿意拥护蒋介石为一国领袖，还提出将与斯大林积极交涉，送蒋经国回到蒋介石身边。会面的火药味还不算太浓，晚上还和气地坐在一起观看了一部意味深长的电影。
张学良为表无害蒋之恶意和夺权之野心，决计送蒋介石一同回到南京以示忠心，暗处的日本间谍在紧锣密鼓地行动。张学良不顾杨虎城的强烈劝阻，执意与蒋介石同行，周恩来预料蒋介石不会轻易放过张学良，张学良的前途和命运堪忧。回到南京以后，蒋介石一方面冠冕堂皇地表示不会计较个人恩怨，另一方面不知道蒋介石究竟是于公还是于私，把张学良被送上了军事法庭，虽免去杀身之祸，但活罪难逃，遭受重判。西安事变的和平解决促使蒋介石改变了长期奉行的对共错误方针，更为重要的是这次事变促成了国内战争向抗日民族战争的根本转变，宋庆龄也一改大革命失败后对国民党中央的抵制态度，开始参与国民党会议。鉴于国民党方面的妥协，共产党也后撤一步，暂时归顺于国民党政府旗下。蒋介石为即将到来的国共军事国防会议事先与汪精卫等人召开了一次座谈会，日军大量屯兵卢沟桥，会上何应钦精确分析中日双方军事力量，军事实力差距之大让蒋介石的抗日有一些动摇，蒋介石摇摆不定。而另一边的共产党抗日决心却是相当之坚定，国民党明面上说一套，背地里做一套，同意建立统一战线，但要求共产党的领导核心毛泽东和朱德出国，其目的不得而知。在共产党与苏联的斡旋之下，成功地蒋经国送回国内与蒋介石父子团聚。蒋介石对张学良的报复是残酷的，他授意戴笠把张学良软禁在浙江溪口，自此，张学良完全失去了人身行动自由。随着日本军部势力触角的扩张，一个军国主义操控的全面侵华战争体制已经完全行成，欲在华北重演柳条湖事件，全面侵华。日军整装待发，借演习之便，在夜幕的掩护下偷偷向中国守军阵地靠近，守军也发现了日军方面的异常，严阵以待。预定的时间终于到了，日军煞有其事地导演了一个日军士兵的失踪，紧接着以此为由调兵遣将准备攻城，北平战事一触即发。
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苏德双面间谍也在行动，风平浪静的背后即将迎来狂风骤雨。日本发动的帝国主义战争对池步洲和英子这对苦命鸳鸯提出了严峻的考验，池步洲的同学并不理解他，认为中日为敌，把责任归结到所有日本人身上。日军强行要求通过广安门入城，但这次日军是不自量力，守军团长下令士兵自卫开枪，日军遭受重创，于是他们又以广安门事件为借口无理要求守军全部撤离北平。蒋介石寄希望于国际力量，召见各国驻华大使，意图使用外交手段调停争端。把国家的命运和民族的未来交于旁人定夺，可笑至极。日军给出的最后通牒时间到了，宋哲元没有交出北平，但是守军已错失了最佳战机，此时他们面对的敌军已经数倍于己，完全处于劣势，但总指挥宋哲元还是下令抵抗到底。日军不但人数众多，而且装备精良，前线战事吃紧，而守军前线部队的主力竟然只是数千军训的大学生，完全不能形成战斗力，只得撤退，抵抗尚不易，撤退又遭到日军的围追堵截，慌不择路的溃军损失极为惨重。歇斯底里的佟麟阁举刀冲向冲锋的日军，炮弹袭来，佟麟阁应声倒下，成为国民党第一位为国捐躯的高级将领。守军部队为保存实力，撤出北平。日军长驱直入，开进了门户洞开的北平城，如入无人之境，北平古城已成为日军囊中之物，他们在紫禁城中恣意妄为，似乎是向全世界耀武扬威。国难当头，蒋介石却做了说话的巨人，行动的矮子，共产党对他的不作为愤慨不已，派遣朱德前往南京请缨抗战。日军口出狂言要在三个月之内攻克全中国，同时开辟第二战场，拿南京和上海开刀，制定了进攻天津和上海的作战计划，并交给了天皇审议。蒋介石也意识到必须开辟第二战场，来削弱日军在华北的兵力，华东战场一经开辟，蒋介石方面就能占据全国战场上的主动权。自遵义会议以后，共产党在不断地纠正过去所犯的错误，对叶挺委以重任。叶挺自告奋勇，向蒋介石提出加入共产党江南游击队参与抗日的要求，蒋介石欣然同意了，要把叶挺这位北伐名将作为自己手中的筹码，既可以打击日本人，又可以牵制共产党，对他来说何乐而不为呢？蒋介石召集国共两党的领导核心共商即将打响的上海战事，会议决定按既定方案将战线引至上海，毛泽东收到消息，下令共产党各军整装待发。日本海军接到命令从各地向上海集结，时刻准备进攻。蒋介石紧急下令向上海输送兵力，以迎战日本海军，同时日军方面也继续在增强攻击力量。
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