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故事发生在抗战时期，日本人的铁蹄肆虐中原，古老的中华民族面临亡国灭种的危机。藏龙卧虎的十里洋场上海滩，多方势力犬牙交错，暗潮涌动。身怀绝技的青年高天行（刘恩佑 饰）怀揣一颗爱国之心，要以微薄之力做出贡献。他以刺客身份行刺日本议员，在行动中遭遇了江湖侠客任海龙及其刺杀团伙。天行与海龙的儿子任非常（何明翰 饰）惺惺相惜，随后结为异姓兄弟，行走江湖。他们成为日本人和伪政权的眼中钉，肉中刺，必欲除之而后快。与此同时，两个年轻人的身手和赤诚又引起共产党秘密小组组长江泮（吕一 饰）的注意。江泮为二人晓之家国大义，然而似乎以此为岔路口，两个好兄弟在不同的道路上渐行渐远……
1937年春，日本侵略者意欲发动全面侵华战争，上海处于风雨飘摇中，主战主和势力为了各自利益激烈角力，一触及发。 上海亲日黑帮老大白爷，受日方指使与杀手高天行在仓库见面，高天行身手不凡，三拳二脚打败白爷的手下，白爷一脸敬服，掏出一张相片，递到高天行手中。 相片中的人叫河村，是一名日本议员，次日清早七点将会抵达上海北站，高天行的任务就是暗杀河村，他万万没有料到，自己成了日本人利用的棋子，一旦杀掉河村，将会给日本人带来入侵中国的借口。 匿迹江湖开着诊所的杀手任海龙也接到神秘刺杀令，刺杀来沪的大汉奸迟梅亭。互不相识的两拨刺客暗杀的目标虽然不同，但时间和地点却出奇一致。任海龙的儿子任非常偶遇歌女满优，将其救下。在医院做护士的秦心蓝是任海龙的义女，她一直暗恋任非常，多年习武为的是找寻杀父仇人。任非常、高天行同时在车站行刺，打乱了彼此的计划。千钧一发之际，国民党军特处上海特区区长周使能带着女助手阿美阻止了高天行的行刺，原来，日方欲借主和派议员被刺挑起战争事端。枪战中，刚刚潜伏上海的日本间谍秋山和夫从任非常的身手想起了一个人，正是当年在日本参加同盟会为孙中山作保镖的老友任海龙。混战中，来为任非常做接应的秦心蓝救下高天行和任非常，撤退时，秦心蓝被警方抓获。 任非常垂头丧气返回家中，挨了父亲一顿责骂。秦心蓝已经落入警方手中，情况危急，任父怒斥任非常只顾自己逃跑，没有救回秦心蓝。任非常一脸委屈，向父亲解说当时混乱的局面，如果他执意营救秦心蓝，自己恐怕也已经回不来了。 军统特使办公大楼，周使能与上级通电话，汇报之前在火车站发生的暗杀事件，对几个参与暗杀的高手赞不绝口。国难当头，国家正是用人之际，周使能上级欲将几个高手收归到国民党阵营。
国民党高层查出迟梅亭来上海的目的，此人已经沦为日本人的走狗，欲借日本人的力量割据一方。周使能从上级嘴中获知迟梅亭的真实身份，惊怒交加，后悔当初在车站的杀手未能杀掉迟梅亭。因迟梅亭已是汉奸，周使能听从上级的指示，侍机将其除掉。 与此同时，潜伏在上海的共产党员江泮也得到指令，密切监视上海的一举一动。 深夜，高天行夜闯警察，掏出几块银洋送给狱警，并且露出手中的凶器，向狱警施加无形的压力。狱警收下了高天行赠送的银洋，佯装扭送高天行进监狱坐牢。与此同时，任非常穿上警服闯入监狱，与其它警察寻找营救秦心蓝的高天行。在任非常的帮助下，秦心蓝与高天行顺利逃脱。 日本高层指令欲将秦心蓝之事发酵，以争取国际社会关注，同时可镇压日本国内人员主和派的行动。军特处上海区区长周使能和属下为了阻止日本人的阴谋，前来提审秦心蓝，不料半路发生意外。秋山和夫的手下滕田受命前来提押秦心蓝，路遇任非常、秦心蓝，两方搏杀，任非常渐感不支，幸亏高天行赶回来营救，高不慎负伤。任非常和秦心蓝将高天行带到诊所救治，任非常、高天行相见恨晚。得知秦心蓝被救走，秋山和夫恼休成怒，化名河村议员，留下阴谋文章嫁祸中国人，同时下令滕田等人化妆成中国刺客继续刺杀日本议员。 江秋声写了一份保家卫国的激进文章，在妹妹江泮的陪同下到报社存放稿件。一个同事找来日本要员河村写的一篇文章，文章中指出日军制造日本要员在中国遇袭的假象，借机向中国发动入侵战争。江秋声与秦心蓝阅读完河村写的内容，方才意识到日本人用心险恶，颠倒黑白不择手段抹黑中国。寻找理由向中国发动侵略战争。日本人已经事先写了一份新闻内容，在内容中评击中国杀手暗杀日本要员，企图欺骗中国民众的眼睛。
任父对高天行的身世产生了好奇心，一问之下才知道高天行是正天镖局镖主的儿子。任父与高父交清深厚，高父早已在多年以前身亡。当年正天镖局与一伙日本人产生冲突，除了高天行回老家探亲逃过一劫，高父与所有镖局手下死在了日本人的手中。 任父听完高天行讲述的正天镖局灭亡原因，感概不已，愈发痛恨入侵中国为非作歹的日本人。 抗日年代，报社发挥举足轻重的作用，成为中国人的精神阵地。许多关于日本人的机秘信息，都是报社刊登出来，才被外界知悉。日本人意识到了报社的重要性，开始利用报社抹黑中国人。 秋山和夫令藤田买通报社印刷厂捡字工替换文章，欲散布中国人暗杀日本议员的假消息,妄图嫁祸中国人。不料被报馆工作的江秋声和来照看哥哥的地下党上海特科行动组组长江泮察觉，江秋声用笔名“中国喉咙”写下谴责文章。同时，周使能和阿美等人暗渡陈仓，及时阻止了日本人的刺杀行动，将议员送出上海。议员得知要杀自己的人居然是日本间谍，留下指责文章，指明真相。周使能派人将文章送到报馆，同“中国喉咙”江秋声的谴责文章一起捆成了一束炸弹，令日本人的阴谋彻底暴露。高天行从报章上得知真相，气愤险些被买办头目“小白鞋”利用，找中间人刀疤质询，却从“小白鞋”与刀疤的对话中得知背后的真相。任海龙要继续刺杀大汉J迟梅亭，任非常四下找寻。迟梅亭受到惊吓，心脏病发作送进医院。秦心蓝得知诊治的人正是迟梅亭，任海龙和任非常欲除掉迟梅亭，两人行动，但最终顾全大局，要是迟梅亭有一点闪失，藤田将让全医院的人陪葬，不得已停止了行动。高天行非常佩服“中国喉咙”文章的力量，前来报馆想拜访江秋声，遇到藤田等人恼凶成怒后对他的刺杀，无意间救助了“中国喉咙”江秋声和他的共产党员姐姐江泮。江秋声返回住处，向江泮谈起在路上险些遇害的过程，还以为救命恩人是江泮的同伴，江泮一头雾水，否认自己派人保护江秋声。 藤田暗杀江秋声失败，返回住处向秋山和夫复命，秋山和夫对暗中保护江秋声的神秘人产生了好奇心，责令藤田暗中查访。
秋山和夫一直在调查任非常。任非常擅长使用一把蝴蝶刀，藤田对秋山和夫调查任非常百思不解。秋山和夫深谋远虑，他认为查到了任非常的身份背景，就能顺藤摸瓜查到其它与日军作对的人。 日方高层命令秋山和夫带着迟梅婷参加饭局，秋山和夫摸不透高层的用意，猜测高层想借迟梅亭引出抗日人员， 日本人阴谋彻底暴露和失败后，欲抓住最后一根稻草全力保护与日本和谈的迟梅亭。南京方面也得知迟梅亭赶到上海，居然是与卖国行径有关，也命令周使能实施刺杀迟梅亭，阻止迟梅亭与日本人的苟合行径。任非常决意找高天行一同完成刺杀迟梅亭的任务；高天行虽为刺客，但他只杀日本人和汉J，两人一拍即合。高天行打电话到报社找“中国喉咙”，追问迟梅亭的消息，叶秋声这才知道，昨天救下自己的人是高天行，却提供不了迟梅亭的消息。江泮得知高天行要刺杀迟梅亭，欲结识高天行。任非常得知消息，迟梅亭当天要参加一个日本人举行的私人宴会，高天行和任非常计划周详，欲去刺杀。周使能也得到迟梅亭赴宴的消息，令阿美带着人去刺杀。两帮人交集在一起，致使计划出现意外，相互误以为对方是保护迟梅亭的势力，撕杀起来。 迟梅亭成功逃出酒店，阿美与任非常在楼梯上大打出手，两人的目标虽然都是暗杀迟梅亭，但为了争夺主动权视彼此为敌人。 警方即将抵达酒店，高天行充当调停人说服两人停手，一行三人在警方赶来之时成功撤退。 阿美回周使能身边复命，提起擅使蝴蝶刀的任非常，周使能曾在几起命案中发现死者死于蝴蝶刀，由此说明任非常是专业杀手，且功夫深不可测，是不可多得的好手。 周使能亲自约谈任非常，委托任非常暗杀迟梅亭，并许诺事成之后给予重赏。为了表达诚意，周使能支付了一部份定金。 日方担心迟梅亭被暗杀，严格限制迟梅亭的自由，迟梅亭几天以来提心吊胆，茶饭不香，已经很久没有好好洗一次澡。
高天行到学校接立春放学，立春在路上念读诗词内容给高天行听，高天行待立春如同妹妹，拉着立春的小手回到任家。 任父非常疼爱立春，向高天行谈起立春的学习成绩，立春是班上第一个背出老师指定诗词的学生，小小年纪的她才思敏捷，长大后一定是个才女。 迟梅婷在日军的保护下无法随意外出，周使能猜测迟梅婷定会想办法到外面洗浴，迟梅婷爱干净，喜欢到澡堂泡燥，周使能叮嘱阿美密切监视迟梅婷的动向。 秋山和夫拿吵着要去澡堂泡澡的迟梅婷没有办法，叮嘱藤田安排迟梅婷外出泡澡。 任非常在执行任务时处事缜密，周使能更加欣赏任非常，遗憾不能为己所用。他不知道的是，任非常的刺杀计划，其实都是出自高天行那里。周使能得到迟梅亭去浴池泡澡消息，告之任非常。任非常和高天行侦察好地形，经过激战，终于在浴池刺杀成功。周使能兴奋地向南京方面邀功，但不久，即得到消息，刺杀的居然是日本人为迟梅亭找的替身，周使能尴尬不已。任非常追上门来催要赏金，未果后以为周赖账，险些要了周使能的性命，多亏阿美解围。共产党员江泮综合各方面消息，一心想认识背后的高人高天行，欲为“我”所用。迟梅亭连遭刺杀，频繁更换住地。周使能又得知迟梅亭的藏身之地，再次提供给任非常。任非常和高天行侦查地形发，深感戒备太严，难以得手。迟梅亭受到日军保护，如陷囹圄，而前来见他的日军高官却推迟了时间，迟梅亭欲离开上海，遭到秋山软硬兼施的恐吓，答应再等三天。 任非常一直想除掉迟梅婷，日军防卫森严，每个角落都驻有岗哨，任非常心知硬闯行不通，于是化身为一个卖面条的小贩，推着小车在迟梅婷居住的房子外面叫卖。面条里面放置了定时炸药，只要迟梅婷买面条，定时炸药必然爆炸。到时迟梅婷将死无葬身之地。
任非常与高天行扮成卖粉小贩，在粉碗里面放入一枚定时炸弹，迟梅亭的手下浑然不知，付了钱捧着粉碗原路返回，送到迟梅亭手中。 迟梅亭正想大快朵颐，被一阵来电声引离餐桌，在接电话的过程中，放在餐桌上的粉碗忽然爆炸，作恶多端的迟梅亭再次获得老天眷顾，逃过一劫。 接连几次暗杀行动相继失败，周使能决定亲自出马，查到迟梅亭即将与日方在国际饭店会谈。 日本间谍头目秋山料定中方已经听到消息，中途前往迟梅亭住处，提出改变会谈地点，以防不测。 高天行藏在树上，端着一把狙击枪瞄准出门的秋山一行人，因无法分辩迟梅亭，高天行在日方驾车离去方才开枪偷袭。 高天行伏击一队出行的日军车队，杀光所有日军士兵，没有找到迟梅亭。 国际酒店，迟梅亭久久没有现身，周使能意识到中了调虎离山之计，在阿美的陪同下迅速撤退。 被炸死的仍然不是迟梅亭，而是他的侍卫。迟梅亭与日方代表的商谈再次更改时间和地点。周使能得到消息后，在国际饭店布置下刺杀计划，通知任非常执行计划。不料秋山得到密报，临时改变谈判地点。高天行在迟的住处外守株待兔，在半路除掉了欲前往参加会谈的车队。不料，发现其为替身。 迟梅亭已被日方秘密送到机场，住进一家不起眼的旅馆。次日天明，迟梅亭开窗迎接久违的阳光，还未好好感受明媚的生活，被藏在窗户下方的高天行开枪击中，屡次获得上天眷顾的迟梅亭，倒在地上一命呜呼。 卖国求荣的迟梅婷获得应有的下场，死在了抗日侠士高天行的手中。高天行回城与任非常吃宵夜，两人庆祝杀掉了迟梅婷。在吃饺子的过程中，高天行与任非常比试身手，成功抢到抛到空中的饺子。 迟梅婷遇害的消息见诸报端，周使能一边看报纸一边大声叫好，为除掉了一个国家败类而高兴。相比这下，阿美倒是非常平静。
汉J迟梅婷落得应有的下场，死在杀手高天行手中，周使能与阿美提起此事，对高天行赞不绝口，虽然任非常也是杀手，但他有勇无谋，相比之下，高天行有勇有谋，是不可多得的完美杀手。 如果国军能网络高天行，将是一件天大的好事， 周使能撒下人马，欲找高天行下落。与此同时，秋山和夫也通过上海警察局局长打听高天行下落。为了让警察局长听命于日方，秋山和夫送了一叠钞票和两根金条，警察局长见钱眼开，得到好处向秋山和夫表示，一定会抓到高天行。 警察局长通过江湖人士刀疤打听高天行下落。巡捕房得到消息，高天行正是参与营救秦心蓝的主犯，将其抓获，秘密关押起来。任非常得知高天行没有去学堂教学，四处打探消息，得知高天行被军警抓走，无奈只好求助周使能帮忙，周使能动用关系，救下高天行，高天行无以报答，周使能借机提出让其加入军统，高天行没有答应。联手做了几桩活计，高天行与任非常的兄弟之情日益牢固。江泮得到陕北秘电，爱国将领夏楚城因参与支持西安事变，蒋介石欲以“出国考察”的名义将其“发配”到海外，夏将军不日将从上海出国。组织上命令上海地下党确保夏将军出国前的人身安全。原来，近一段时间里，夏将军已经两次遭到国民党特务的暗杀。 周使能派出阿美传唤高天行，阿美驱车出门，在学校外面找到了高天行，带着高天行返回军统政府办公大楼。 周使能想倒咖啡给高天行喝，高天行对咖啡不感兴趣，只喜欢喝白开水。由于周使能并不急着说正事，高天行主动要求周使能有话直说。在他的要求下，周使能拿出一张相片，要求他杀掉相片上的人。 相片中的人正是夏楚诚，周使能颠倒黑白，将其形容为卖国汉J，高天行最痛恨的就是卖国求荣之人，他万万没有料到，夏楚诚其实是一名爱国军官，并非周使能口中所说的汉J。
江泮上门采访夏楚诚，恰逢高天行戴着面具破窗而入，开枪袭击夏楚诚。 江泮掏出手枪还击，几个守卫闻讯冲入房间，高天行见敌方人多势众，只得跳窗逃走，回到阿美驾驶的轿车上逃之夭夭。 入夜，高天行与任非常在歌舞厅消遣，为满忧打败一伙惹事生非的混混，满忧只是一个风尘女子，引起高天行反感，高天行劝说任非常以后少到歌舞厅消遣。 夏楚诚即将离开祖国，其下属宋副官托咐江泮邀请会做西安菜的厨师上门，以便向厨师学几样西安菜，待日后夏楚诚出国，也能吃到西安菜。江泮对上海非常熟悉,决定带宋副官去一家西北餐馆，向一个厨师学做西北口味的菜肴。宋副官出门之前接待上门造访的周使能，领着周使能进入屋中。 夏楚诚正在后院浇花，他对国民党没有好感，叮嘱宋副官请走周使能。宋副官因急着出门学做西北菜，向周使能表达歉意，提醒周使能改天再上门造访。周使能没有离去，而是主动进入后院，惺惺作态代表蒋介石慰问夏楚诚。自从夏楚诚抵达上海，接连遭遇几起袭击，险些丢掉性命。周使能心知肚明，假装非常开心夏楚诚的安危。 夏楚诚猜到周使能是袭击事件的主使者，打开天窗说亮话，暗讽周使能表里不一。 江泮带领宋副官找到一家西北餐馆，许多顾客正在餐馆里面进食，有两个老外对西北风味的菜肴赞不绝口。餐馆厨师弄清江泮的来意，表示愿意教宋副官做西北风味的菜肴。 藤田消息灵通，绑架厨师妻儿，命其携带一包毒药，趁着做面的时候毒害夏楚诚。厨师因妻儿性命皆在藤田手中，身不由已携带毒药前往夏楚诚住处，侍机下毒。 厨师在面条里面撒下毒药，与藤田见面，藤田让手下人送厨师出城，实则杀人灭口。 夏楚城与于老是乡党，两人促膝谈心发表各自的政治观点，夏楚城顾着与于老畅谈，以至于忘记食用厨师做的面条。
江泮想暖热面条端给夏楚城，却惊骇地发现面条变黑疑是有毒。与此同时，有人发现厨师妻儿在家中遇害，夏楚城获悉之后，神色黯然，为无辜的母子惋惜。 秋山托咐黑道人物刀疤，嘱其物色杀手暗杀夏楚城。刀疤找到任非常，赠送一根金条，拿出一张夏楚城的相片，送给任非常。 夏楚城喜欢种花养草，无论身在何处，总会抽空呵护花花草草，这给高天行带来了绝佳的机会，他携带一把狙击枪藏好，通过瞄准镜跟踪夏楚城，意外发现任非常潜入夏府。 两人一个在内一个在外，却依然未能杀掉夏楚城。 秋山为此大为恼火，派出藤田亲自出马。 入夜，夏楚城在手下的保护下，来到河边准备上船离开上海，岸边不远处藏了三个人，分别是高天行与任非常，以及藤田。 高天行从瞄准镜中发现藤田，立即意识到夏楚城是爱国人士，他当机立断开枪打中藤田，致其受伤未能准确射杀夏楚城。 事后，高天行向任非常解释前因后果，日方极力暗杀的人物定然是抗日爱国者，夏楚城遭到日方追杀，已能说明事实。 高天行从报纸上看到夏楚城离开上海的报道，因文字中没有配上夏楚城的相片，他还无法确定之前暗杀的人是谁。不过他拒绝再为周使能卖命，不肯再暗杀夏楚城。 1937年7月7日，日军在卢沟桥挑起中日争端，正式拉开入侵中国的序幕。 一些日本浪人飘洋过海在中华大地横行霸道，欺男霸女无恶不作。秦心蓝晚上下班，在回家路上遇到一伙日本浪人，险被日本浪人侮辱。摆脱了日本浪人的秦心蓝在街上遇到哥哥任非常，心有余悸讲述之前的遭遇。任非常勃然大怒，托咐高天行送秦心蓝回家。
任非常找日本浪人算账，教训了其中一个头领，该头领叫浩一是藤田的表弟。 秋山赶来的时候任非常已经离去，秋山冷漠无情并不打算营救浩一，而是劝说藤田枪杀浩一，减轻对方的痛苦。 藤田虽然心狠手辣，但不忍心杀害浩一，找人将其送往医院。任非常嫉恶如仇重伤浩一，给秋山带来了入侵中国的借口，秋山计划将浩一送出上海，然后召开新闻发布会，宣布中国人杀害了日本人，从而一举向中国发动全面战争。 日方狼子野心用心险恶，任非常与高天行潜入医院俘走了浩一，一同随行的还有阿美。 秋山召开记者发布会，称日方的武术爱好者浩一远渡重洋到中国习武，却惨遭中国人毒手。为了替浩一复仇，日方决定向中国发动全面战争，三个月内拿下全中国。 眼看在场的记者就要被秋山蒙骗，高天行将卧床养伤的浩一送到发布会现场，当场拆穿秋山的阴谋。秋山如意算盘落空，返回住地教训了藤田一顿。 白爷受日方指使，派人暗杀高天行。高天行杀光所有杀手，留了一个活口，嘱其传话给白爷，如果白爷能看到第二天早上的太阳，他就跟白爷化解所有仇恨。 白爷担心高行天找上门来，一宿未睡。次日天明，高天行迟迟没有现身，白爷放松警惕，进入卫生间小便，待他返回客厅，手下全部遇害横尸当场。 高天行冷酷不语，举起一把消音手枪一枪击毙效忠日方的白爷。 洪三爷是白爷的结拜兄弟，白爷之死令其无比震怒.遂决定揪出杀害白爷的凶手。 白爷的死传遍整个上海，成为千家万户的谈资。洪婶与任家的人吃早点，提起白爷遇害的事情，任父面色为之一变，示意洪婶带年幼的立春回避。洪婶带走了立春，不一会儿返了回来，入座听任父讲述白爷的背景。白爷在上海势力庞大，他有一个拜把子的兄弟，此人人称洪三爷，任父猜到洪三爷一定会为白爷报仇血恨。
小白鞋被高天行杀害，洪三爷为小白鞋举行了丧事。秋山和夫在藤田的陪同下上门吊唁，洪三爷昂首挺胸进入灵堂，无视秋山和夫与藤田。 秋山和夫礼节性的伸手与洪三爷握手，洪三爷看也不看秋山和夫一眼，径直向小白鞋的灵位走去。秋山和夫虽然碰了一鼻子灰，但没有生气，而是注视洪三爷祭拜小白鞋。 秦心蓝心有任非常，却发现任与歌女满优打得火热，暗自伤神。而义父任海龙也不希望两人结合。“小白鞋”的拜把弟兄洪先生发誓要给其报仇，不成想雇佣的杀手竟然是并不知情的任非常，任非常得知真相，想退回佣金，却被拒绝。不得已，任非常开始执行任务，但双方在交手中，并未置双方于死地，最终结伴逃回无忌诊所。洪先生认定任非常收钱却不行刺，有失江湖道义。 洪三爷是白爷的结拜兄弟，白爷之死令其无比震怒，事后约见任非常，赠送高天行的相片，许诺事成之后给予重金答谢。 任非常上门假意暗杀高天行，将前因后果简单说了一遍，并且希望高天行暂时搬家，制造被杀害的假象。高天行随任非常连夜到任家投宿，两人的行踪被洪三爷的手下发现。 任非常收人钱财不替人卖命，已经破坏上海的行规，洪三爷清楚任非常的父亲是个招惹不得的人物，决定上门拜访任海龙，由其主持公道处置破坏行规的任非常。 次日，洪三爷到任家做客，直入主题指责高天行杀害了白爷。高天行面对洪三爷的指责面无惧色，控述白爷为日方效力卖国求荣，布下圈套险些陷他于不义中，他为国除害杀掉白爷，问心无愧。 白爷为日本人效劳，人神共愤，死有余辜。洪三爷深明大义，没有再追究高天行杀害白父的责任。手下小东北倒是为白爷之死耿耿于怀，洪三爷训了小东北几句坐车离去。 高天行化解了与洪三爷的仇恨，与任父谈起日本人的风土民俗和生活习性，意在知己知彼百战不殆。
高天行对秦心蓝渐生好感，在送立春去学校上课的时候拿出二张电影票，邀请秦心蓝去电影院看电影。 秦心蓝心中只有任非常，婉言谢绝了高天行的好意。高天行虽然有些失望，但脸上还是挤出一丝笑容。秦心蓝为了化解尴尬的气氛，提醒高天行隔天到任家吃饭，为立春庆生。随后向高天行索要了二张电影票，回家送给任非常。 任非常已经爱上了满忧，只把秦心蓝当成妹妹，在秦心蓝的软磨硬泡下，他一脸无奈同意陪秦心蓝去电影院看电影。 日本人在中华大地横行霸道，空闲少佐出门上街与几个中国百姓发生冲突，光天化日开枪杀害闹事的中国百姓，他草菅人命的行为惹了众怒，被许多情绪激动的中国百姓包围。 秋山乘车而至，从汽车上走出来，不敢再激怒百姓们，惺惺作态拉起幸存的一个中国百姓，神色匆匆将空闲少佐带回住处。 上海并非日军地盘，美法等国亦在上海入驻，日方军人肆意杀害中国百姓，极有可能引发国际关注，从而令日方陷入到被动局面，处于风口浪尖不便再入侵中国。 为了扭转日方负面形象，秋山迅速对外宣布，谎称已经处决空闲少佐。实则找机会将其送走。 入夜，任非常与高天行潜入日军军营，劫走了沾满无辜百姓鲜血的空闲少佐，将其暂时关押在任家仓库中。 任海龙虽然已经退出江湖不问世事，但也是一名爱国义士，对日方在中华大地的所作所为深恶痛绝。当他得知空闲少佐被押到仓库关押，立即前往仓库，痛骂空闲少佐猪狗不如。 任非常劫走空闲少佐之时遗留一把蝴蝶刀，秋山派出手下人调查蝴蝶刀的下落，顺藤摸瓜查到任非常身上。 秦心蓝为关在仓库中的空闲少佐拍了许多张相片，只要将相片刊登到报纸上，就能粉碎日方的谎言，再一次将日方的丑恶嘴脸公诸于众。 秦心蓝将拍好的相片送到报社，叮嘱社长冲洗。
任家的人绑架了日本人空闲升，秦心蓝为空闲升拍了几张相片，带到报社清洗，江泮与同伴洗完相片，将消息汇报了上级。 空闲升失踪之后，秋山和夫派出藤田打探蝴蝶刀持有人的身份，藤田查出任海龙擅长使用蝴蝶刀，秋山和夫听过任海龙的威名，任海龙虽然身手了得，但已经一大把年纪，因此绑架空闲升的另有其人。 江泮的上级授意江泮将空闲升带到苏区，一方面打击日军的嚣张气焰，另一方面也能鼓舞我军士气。同时，江泮再次认识到了这是一群正义的热血青年。为了保护这一批热血青年的生命安全，江泮来到了无忌中医诊所阻止任海龙欲把空闲升照片见诸报端的行动 秦心蓝在报社门口与黑衣特务交手，巾帼不让须眉以一敌十。十余名黑衣特务虽然人多势众，却奈何不了她。在任非常的相助下，秦心蓝全身而退。 任非常与满忧喝酒吃菜，酒过三巡，两人有了几分醉意，满忧躺到床上休息，任非常爬到床上，强行与其交欢。 秋山上门拜访任海龙，名为拜访，实为探寻空闲少佐的下落。 藤田蒙面潜入任家院落，撬开一间仓库房门，用日语呼喊空闲少佐的名字。 秦心蓝闻讯而至，与藤田在仓库内发生博斗，藤田不敢恋战，照准秦心蓝身上撒出一堆干草，趁机逃之夭夭。 蓝心蓝回到义父任海龙身边，将事情经过说了一遍，秋山听在耳中神色匆匆借故离去。 空闲少佐已被共产党江泮转移，江泮乘坐黄包车，将空闲少佐秘密运送到一个同伴身边，嘱其将空闲少佐送出上海。 日方因空闲少佐失踪，将魔爪伸到任家仆人郑婶的女儿立春身上。立春在家门口与两个伙伴玩耍，郑婶煮好了饭菜，出门寻找立春。 众人这才发现立春失踪不见，郑婶急得大声呼喊立春的名字，两个在门口玩耍的孩子不知道立春去了何处。 高天行眼尖，发现台阶一侧遗落一只纸风车，这只纸风车正是立春的专属物品。
任非常从秦心蓝嘴中得知空闲升被转移，心急如焚，提出去车站要回空闲升。不久之前，任非常费了一番力量潜入军营俘走空闲升，就算要处决空闲升，也是任家的事情，江泮无权私自做主。 江泮已将空闲升送到车站，叮嘱接应的同伴将空闲升送往西安。作恶多端的空闲升被送到车上，等待他的将是正义的审判。 任海龙前往秋山府邸寻找立春，与几个日本武士发生冲突。 其中一个虎背熊腰的日本武士力大无比，遭受任海龙拳打脚踢平安无事，任海龙改变战术，四两拔千斤，轻而易举打败了日本武士。 秋山佯装闻讯而至，称抓走立春的人是日方军方，对外是武馆馆长的他惺惺作态，劝说任海龙交出空闲少佐，日方军方才会释放立春。 任海龙心知立春就在秋山手中，假意离去杀了一个回马枪，潜入秋山住处四处寻找立春。 一伙日军士兵闻讯而至，团团围住任海龙，十余杆长枪如果同时开枪，任海龙纵然有三头六臂，也得死于当场。 秋山赏识任海龙的身手，主动示好释放了立春，任海龙回到家中不久，立春亦平安归来，扑入母亲怀中。 日军出台了一份针对上海兵力布署的方案，中方如若得到方案，便能知已知彼百战百胜。周使能正为如何盗取日军方案头痛，高天行抛开对国民党的成见，愿意深入虎穴为国民党寻找日军方案。 夜幕降临，任非常陪同高天行潜入日军基地，两人身手不凡如同鬼魅，悄无声息便杀害了站岗放哨的日军士兵。 高天行溜入一间办公室，杀害一名日军士兵找到日方兵力布署方案，日军士兵并未身亡，用尽全身力量伸手往桌下的警报器探去。 与此同时，周使能接到上级电话，被告知上海已经沦陷，这就意味着得到日军做战方案已然无用。 高天行携带日方作战方案回到阿美身边，阿美拆开方案文件一看，发现文件只是几张白纸。 高天行行走江湖多年，言必行行必果，眼见费了一番力量找回来的是几张白纸，他不顾阿美劝说，再次返回日军基地寻找作战方案。
一名日军长官将一个盒子放入办公室，高天行穿上日军军装，潜入办公室四处寻找盒子，经过一番寻找，他在暗墙内找到盒子，此时日军长官进入办公室，发现高天行的不良动机，立时厉声盘问。高天行话也不答，迅速掏出无声手枪，一枪结果日军长官的性命，不动声色离开办公室，乘坐一辆三轮摩托车逃走。 高天行再次返回拿到了真正的作战计划。阿美奉命接应高天行，周使能却告诉他一个不幸的消息：日军扬言三个月消灭中国的计划已经在上海破产，此时，再与日军决一死战，已没有多少意义，委员长已经制定出新的国防大纲，那就是以空间换取时间，为此，国民政府决定放弃上海。高天行震惊。第二次沪淞会战结束，上海陷落。上海战事吃紧，夏楚城将军被蒋介石紧急召回，到上海指挥自己的老部队与敌激战。高天行得知了之前周使能让自己刺杀的对象是爱国夏楚城将军，与周使能爆发了冲突。原来，夏楚城毕业于黄埔一期，军事才能一直为蒋介石所欣赏，只是因为在西安事变中的立场，让蒋介石所不容。日军在中国焚烧抢掠无恶不作，震惊全球，被蒋介石罚配海外的夏楚城秘密回国，参与抗日战争，人间蒸发不知所踪。 任海龙与高天行谈起国内时局，国共两党虽然合力抗日，但毕竟结下太深的历史矛盾，早晚必会再次兵戎相见，任海龙无力扭转国家局面，但求尽力保家卫国，问心无愧。 教堂内，夏楚城慷慨陈词，向众人讲述中国的时局。日军入侵中国之后虽然一直处于上风，但夏楚城深信只要全中国的人民团结在一起，打败日军是早晚的事情。千百年以来，中国时常被外敌侵扰，但最后总能逢凶化吉。 夏楚城的激情演讲打动了在场所有听众，众人一齐鼓掌，连声叫好。夏楚城提醒众人以后就算打了败仗，也无需过于灰心丧气，正所谓“胜败乃兵家常事”，打几次败仗并不能说明以后打不出胜仗。
夏楚城在副手麟阁的护送下返回上海，秘密入住百老汇舞厅。宋经理是麟阁的二叔，热情接待夏楚城，一行人没有料到舞厅潜伏间谍，秋山与间谍取得联系，已经得知夏楚城的藏身地点。 高天行到百老汇寻找任非常，偶然遇到夏楚城。踏破铁鞋无觅处，得来全不费功夫，高天行一时忘乎所以，直呼夏楚城的名号，夏楚城身份特殊时刻处于警戒状态，冷不丁听到有人呼喊他的名号，本能地掏出手枪指住高天行。 藤田带队进入百老汇，搜寻夏楚城的下落，几个舞女吓得面如土色，瑟缩着身子不敢乱动。 麟阁誓死不肯透露夏楚城的藏身之处，惨遭藤田毒手死在当场。他一心忠于夏楚城，死得轰轰烈烈可歌可泣。 夏楚城与高天行藏在衣柜与墙壁之间，两人屏气凝神倾听房内动静，藤田进入房内搜完衣柜，一无所获，正想盘问一个舞女，被忽然响起的警报声引走。 夏楚城逃过一劫，从藏身之处走出来，一脸痛惜看着死在地上的麟阁。人死不能复生，高天行扶起夏楚诚，带着夏楚诚前往任海龙家中。任海龙与夏楚诚一见如故，夏楚诚是爱国将士，任海龙决定想办法送其离开上海。 藤田未能抓到夏楚诚，回到秋山和夫身边复命，秋山和夫怒气冲冲责骂藤田无能。 汤大头莅临上海，受到周使能热情接待，两人是师徒关系，周使能感恩戴得向汤大头行礼。 戴处长打了一个电话给周使能，要求周使能杀掉汤大头。国难当头，汤大头背叛了党国和国家，没有选择保家卫国，而是选择充当日本人的走狗，成为不折不扣的汉J，是所有爱国人士的公敌。 周使能在户外约谈高天行，拿出汤大头的相片给高天行过目，高天行虽然从未打算专门为周使能效力，但只要是杀汉J，他都义不容辞。高天行虽然记恨周使能之前意图暗杀夏楚诚，但要让他去杀真正的汉J，他倒是毫无异议。
汤大头是秦心蓝最痛恨的仇人，多年以前，秦父与汤大头同为军阀，两人为了扩张实力经常发生战事，后来秦父落入汤大头手中，汤大头不讲情面处决了秦父。 任海龙与秦父是结义兄弟，秦父身亡留下了秦心蓝，任海龙认其为义女，授其武艺，以便有朝一日让其为父亲报仇血恨。 秦心蓝得知汤大头回到上海，顿时情绪激动，狠不能立即找到汤大头，为父亲报仇血恨。汤大头位高权重不是一般人物，身边不乏功夫高强的保镖护驾，高天行不赞成秦心蓝在没有任何计划的前提下报仇。 每个人都有弱点，汤大头亦是如此，好色的他经常出入于烟花之地，这给秦心蓝带来了复仇的机会。 国际饭店是上海最负盛名的饭店，汤大头入住国际饭店，每天花天酒地纸醉金迷。高天行领着打扮得花枝招展的秦心蓝，进入国际饭店，寻找接近汤大头的机会。一场暗杀计划于无形中悄然展开，如同一张大网往汤大头身上撒去。 秦心蓝扮成舞女，进入国际饭店，佯装与守护汤大头的两个保镖发生矛盾，趁机往房间里面扫了一眼，记下汤大头身边的保镖人数。 保护汤大头一共有六个保镖，二个守在门外，四个守在房内。 任非常与秦心蓝从小一起长大，两人虽非亲兄妹，却胜似亲兄妹，汤大头是杀害秦父的凶手，任非常急不可耐想为秦心蓝报仇血恨。高天行觉得应该让秦心蓝独自出马更好。 秦心蓝身为女性容易让人放松警惕，如果任非常伴其身边，定然引起保镖注意。 高天行的推断不无道理，任非常只得在暗处保护秦心蓝。两个守在门外的保镖遭到秦心蓝袭击，秦心蓝推门入内，开枪杀死汤大头。 父仇得报，秦心蓝如释重负，不料，陨命国际饭店的光头是汤大头的替身，真正的汤大头已经逃到寺庙避难。 秦心蓝一门心思想除掉汤大头，前往寺庙上香，寻找机会接近汤大头。
秦心蓝再次出手，在大雨中闯入寺庙大开杀戒，将吓得魂不附体的汤大头推到庙外。 杀父仇人近在眼前，秦心蓝一脸杀气，只要她扣动扳机，汤大头即刻毙命当场。 无所不能的神佛，并未显灵保佑汤大头的安危，汤大头得知秦心蓝的身份，连忙不迭进行解释，称自己并非杀害秦父的凶手，真正的元凶另有其人，名叫聂谦。 秦心蓝获知真相无比震惊，向汤大头追问聂谦身份，此时，藏在暗处的杀手往汤大头身上连开几枪，风光了大半辈子，坐拥金银珠宝，妻妾成堆的汤大头，落得一个在雨中被无名杀手射杀的下场。 藏在暗处的高天行撑着一把雨伞追赶杀手，身手高强的他竟被杀手远远甩掉，眼睁睁看着杀手翻墙逃走。 英祖界警察闻讯赶来，在雨中逮捕犯下命案的秦心蓝，高天行立于一旁爱莫能助，不便与英祖界的警察产生冲突。 秋山造访任家，意在网络身手不非的任海龙，却遭对方严词拒绝。秋山碰了一鼻子灰没有罢休，离去之时送上一张请贴，望任海龙参与日方宴会。 周使能假装帮助高天行，答应调动官场上的关系，救出关在英租界牢房的秦心蓝，三天过去，周使能继续拖延时间，引来高天行不满。而任非常也早已急得如同热锅上的蚂蚁，为惹上牢狱之灾的秦心蓝忧心。 秦心蓝被关入英租界警局已有三天，江泮是报社记者，与任家有来往，自然不会袖手旁观，利用报社在社会上的影响力，刊登秦心蓝为父报仇杀害卖国贼的真相。 许多民众看完报纸内容自发集合，围在英租界警局门口高声喊话，一至要求英国政府释放秦心蓝。 英警长逼于舆论压力，不得不释放了秦心蓝。秦心蓝获释之后拜访周使能，谈起在杀害汤大帅之时的经过，当时汤大帅称杀害秦父的人叫聂谦，秦心蓝希望周使能动用关系，查找聂谦的下落。 她对聂谦的身世背景一无所知，连名字具体笔画也不清楚，只是知道读音，周使能虽然有些为难，但还是同意尽力查找叫聂谦的人。 秦心蓝在高天行的陪同下离开军统处，两人在楼下谈起阿美，阿美与秦心蓝同为女人，女人更容易了解女人，秦心蓝一眼识出阿美对高天行有好感。 日方举办宴会，庆贺攻占上海成功。不仅如此，日方还特别声明不许中国人参加宴会，中华泱泱大国，被弹丸之地的日本欺辱，凡是一个爱国义士皆无法容忍。
日方举办宴会，庆贺攻占上海成功。不仅如此，日方还特别声明不许中国人参加宴会，中华泱泱大国，被弹丸之地的日本欺辱，凡是一个爱国义士皆无法容忍。 高天行一行人决定找一个会说日语的人混入日方宴会现场，侍机暗杀林崛，此人是入侵上海的指挥官，双手沾满中国军民的鲜血，是一个不折不扣的刽子手。 茫茫人海，要找到会说日语的国人何其困难，何况混入日方宴席是为了暗杀高官，此去很有可能一去不复返，大凡有点私心的人都会产生退缩。 高天行上门拜访洪三爷，将来意说了一遍，洪三爷的手下小东北正好会说日语，他同意“借出”小东北，叮嘱高天行完璧归赵。 日方如期举行宴席，小东北穿上西裤衬衫，扮成一名服务生，经过日方守卫严厉盘问，有惊无险混入宴席现场。 林崛上台演讲，意气风发发表入侵上海的感言，台下的小东北抓住难得的机会，脱下皮鞋奋力掷到台上，皮鞋里面藏着炸弹，林崛即将带着他的入侵全中国美梦前往西天极乐世界。 林崛上台致词，小东北往台上扔去一只皮鞋，台下的日军士兵迅速冲到台上，保护林崛的安全，林崛因为成功侵占上海打了胜仗，骄傲自满不可一世，以为小东北扔到台上的是普通皮鞋，当即抬腿踢走皮鞋，也就是这一踢，皮鞋忽然爆炸，带着林崛包括周围的日军士兵去了阴曹地府，到阎罗王处报到。 守在楼外的高天行一行人开枪射杀日军士兵，企图冲入楼内营救小东北，楼内的日军士兵团团包围小东北，秋风打算活小东北，审出一些线索。小东北宁死不屈，引燃脚上的炸弹自杀身亡，带着满腔爱国情怀，用一己性命诠释中国人不畏强权的精神。 高天行未能救出小东北，无颜面对洪三爷。向任海龙述苦，陷入到深深的自责中。 小东北是江泮的弟弟，江父找到江泮，失声痛哭，责备江泮任由弟弟小东北执行危险任务，江泮自知有愧于弟弟，哭得泪流成河无法自拔。
高天行上门拜访江泮，当他得知小东北是江泮的弟弟，顿时一脸鄂然，只能致予深深的歉意。 秋山阴魂不散邀请任海龙出任上海会长，负责管理上海，任海龙对日方入侵中国早已心怀不满，毫不客气拒绝了秋山的邀请。 日军攻破南京城，数十万民众沦为日军刀下亡魂，驻守在南京城的国军怆惶撤退，置全城的民众不顾。 日军在南京城肆意屠杀中国民众，引得天怒人怨，震惊国际。 高天行从报纸上看到南京沦陷的报道，悲愤交加上门找周使能，在其面前痛骂国民政府无能，导致中国的首都沦陷，成为日军肆意屠杀的血腥地狱。 高天行空有一身本领，鞭长莫及无法救南京民众于危难中，周使能趁机劝说他加入国民政府，为国效劳抵抗外敌，为数十万的同胞们报仇血恨。 在周使能的劝说下，高天行收下了国民党之间用于联络的绢帕，只要能跟日方对抗，为遇难的同胞们报仇，无论加入任何陈营他都无所谓。 日军攻占南京城，烧杀抢掠无恶不作，报社发言人江秋声写文为遇害国民默哀，同时批评国民党政府贪生怕死，软弱无能，导致南京沦陷，害死了数十万民众。 国民政府对江秋声在报上发表的言论极为不满，周使能接到高层来电，高层要求周使能想办法除掉江秋声，挽回国民政府的形象。 周使能不敢违抗高层命令，找来高天行，花言巧语无中生有，将江秋声描绘成一个不折不扣的汉J，高天行担心再次被周使能欺骗，事先调查江秋声的背景。 深夜，高天行潜入到江秋声家中，出手结果了江秋声的性命，江秋声其实是一位忧国忧民的爱国义士，高天行没有调查江秋声的身份便冒然下手，等到他发现上当受骗，已然晚矣。 江秋声遇害当晚，其妹江泮送宵夜上门,江泮一进屋就发现情况不对劲，不远处的办公室的地上躺着一个人，江泮悬紧了心，拎着宵夜一步一步往办公室走去。
