...
1949年春，为破获保密局暗杀小组，争取国民党某兵团起义，松江市公安局专案组启用隐匿在民间的狙击高手苏文谦担任顾问，对抗保密局派出的一号杀手池铁城。苏文谦曾是与池铁城搭档多年的杀手，在与专案组成员一次次同生共死的考验中，曾发誓不再拿枪的苏文谦真正认识到了共产党才是中国的希望与未来，真心实意站到了人民一边，也重新找回了持枪的理由，决心不惜一切，挫败暗杀阴谋。两个一流的狙击高手因此展开了一系列斗智斗勇、惊心动魄的狙击对决。而这一场看似毫无关联的暗杀与反暗杀的较量，又关系着前方十万大军的生死命运。
曾思过一如往常，骑自行车送紫舒和小雪去学校后，去码头上班——他是个平凡得毫不起眼的木雕师，靠给过路顾客雕刻人像谋生。不料，看似平静的码头却悄然酝酿着大风暴——根据截获的敌电台情报，潜伏特务叶冠英今天将与保密局派来的“客人”接头，松江公安局侦察科长曹必达率领部下设下了埋伏。
松江公安局，所有被带回的人员被一一分离甄别、审查，均无问题。曹必达束手无策，只能让甄别完毕的群众先行回家，其中就包括曾思过。曾思过出了公安局后，立即给松江小学打电话，因为他之前答应了小雪今日中午准时出面，替她应付一桩闯下的祸事。可曾思过没想到自己会被临时带去公安局接受调查，等他自由之时，早已过了和孩子约定的时间。小雪闯下的祸事东窗事发，她责怪曾思过不讲信用，曾思过头大。他只能先去蛋糕店定好孩子最想要的那款蛋糕，希望以此赔罪。
公安局，曹必达审问曾思过，他指出，曾思过只是一个掩藏的身份，其真正身份，是杀手“水母”的搭档，顶级狙击手“牧鱼”，苏文谦！可无论曹必达如何逼问，曾思过只是淡然否认。面对着曹必达的步步追问，曾思过的回答都是无懈可击的，这场审问陷入了僵局。
一切真相大白！曾思过终于承认他就是“牧鱼”，苏文谦。曹必达惊叹欧阳湘灵这场审讯真精彩时，欧阳湘灵却泪如雨下，同样几近崩溃。李局长似乎知情，他阻止了曹必达的询问，解释留待以后。
苏文谦抱着蛋糕奔逃，曹必达、欧阳湘灵和其它侦查员紧追不舍。池铁城眼见苏文谦再度被捕，气急败坏！定时炸弹即将爆炸，池铁城犹豫着要不要提醒苏文谦蛋糕中有炸弹，但最终，为了完成自己此次前来松江的任务，他放弃了提醒。“轰！”苏文谦和曹必达乘坐的汽车被车上的蛋糕炸弹炸毁。
苏文谦赶往医院，他伪装成医生，想寻找叶冠英的病房。医院已经被送叶冠英来急救的侦查员布置了安保，苏文谦只能谨慎行动，以免暴露身份。与此同时，池铁城带领着水母暗杀组员潜入了医院。欧阳湘灵也开车到达了医院。三方人马的目标均是重症监护室里叶冠英，不过被池铁城抢了先。池铁城用强药强行唤醒叶冠英，问出口头情报后，杀害了叶冠英。
402房间，饭桌上，方校长原以为在自己地盘上，能压过水母组和池铁城一头。结果，池铁城反手将了方校长一军——他一把餐刀扎穿了崔九手掌，用血淋淋的事实告诫方校长和崔九，没有人能命令他池铁城，也没人能在他水母组面前耍威风。紫舒家，饭已经吃完，曹必达陪着苏文谦洗碗。 曹必达在聊天中才惊讶得知，苏文谦并不是小雪的爸爸，他只是帮人照顾紫舒和小雪而已。苏文谦知道自己今晚归案后，几乎就是和孩子的永别，悲伤涌起，苏文谦回忆起自己和小雪过去的种种。
只有苏文谦是最了解水母的密码系统的人，也正是我方目前最需要、且无人可替代的人，虽然苏文谦已经拒绝帮助破译，但李局长还是做出决定，再度争取苏文谦。欧阳湘灵不同意，但李局长不仅举出党内对方阵营出身，但为我方所用的人才例子做说服，还拿出了杨之亮的档案。他将杨之亮的党证交给曹必达，又将杨之亮的绝笔信交予了欧阳湘灵——杨之亮直到牺牲，都在替苏文谦争取为我党所用的机会。
清晨，池铁城继续监视秦公馆。小雪过来赔玻璃钱，碰到池铁城。池铁城见识过小雪的弹弓功力，对她产生了兴趣，两人暂时成为了朋友。池铁城承诺，只要小雪打弹弓达到他的标准，他这里的蛋糕随便小雪吃。两人一言为定。
苏文谦一口拒绝，并要求回家，等公安局追究杨之亮案的时候再回来领罪。众人无法。而水母组，池铁城暴跳如雷，因为能从他抢下救下人命的，只有可能是苏文谦。他需要手下立刻去查清苏文谦到底死亡与否。与此同时，粤汉铁路，一封国防部电令发到了国军第十兵团司令部：因铁路运力紧张，命第十兵团改道东南，沿衡州、岳阳一线徒步后撤。
苏文谦替自己辩解：他并不是是非不分，谁都无权剥夺别人的生命。欧阳湘灵却反对：生命无差别，灵魂却有善恶。对恶人行善，就是助纣为虐，只会带来更大的悲剧。两人谁都无法说服彼此。松江小学门口，秦鹤年照旧来衡州小吃摊吃花螺。秦鹤年对酒精过敏，甚至连料酒都不能碰，小吃摊摊主早就熟知。但池铁城在小摊借机调换了两份花螺，秦老吃下了含有料酒的花螺。
苏文谦现在非常忧虑，秦鹤年的中毒以及殷千粟赶回松江，会不会有必然的联系。如果真是池铁城来了，那紫舒母女的信息肯定就会暴露。于是，他决定接受担当教官的请求。曹必达领人在殷家部署了铁桶阵，苏文谦过去后一看，认为这种常规铁桶阵对付水母组没有益处只有坏处，在他的教学和重新调度之下，专案组组建了新的防卫模式。
小雪无处可去，临时想起以前无意间看到过的苏文谦家的地址，找了过去。巧的是，池铁城此时正在苏文谦家搜查线索，见小雪上门，声称自己无处可去，池铁城带走了小雪。池铁城不仅给小雪吃了蛋糕，还带小雪出门去天台打弹弓。苏文谦遍寻孩子不见，突然想到自己家的线索，找了回来，通过蛛丝马迹，确认孩子被池铁城带走，十分忧虑。
曹必达断定——明日水母组的刺杀目标，将变成主持大会的文市长！孩子极有可能被池铁城带走了，苏文谦心急如焚却无计可施。那厢，池铁城带小雪回去的路上，两个人说起了关于爸爸的话题。池铁城破天荒的在孩子走不动的情况下，背起了孩子。中央军委批示文市长可以联系前线核实动态，并告知殷千粟。夜深，池铁城和孩子在阁楼相拥睡去——这是池铁城多少年来，第一次坦然在床上睡去。从做杀手的第一天起，他就告别了床铺，只敢睡在硬邦邦的地板。曹必达认为文市长是暗杀对象，派神枪手保护文市长，同时，他决定在会场打一场埋伏战。为了孩子，欧阳湘灵和曹必达最终同意了播放苏文谦撰写的启事。钟楼广场，苏文谦紧张地等待；西点房阁楼，池铁城却因为小雪睡梦中的无意遮挡而没有听见这条广播信息。没有等到池铁城，也没有找回孩子，苏文谦崩溃。突然，他接到了消息，孩子找到了。
苏文谦回到殷家，归队，却因误会与欧阳湘灵大吵一架。正在气头上的苏文谦决定辞职。殷千粟终于接到了文市长的回应，中央军委对唐思远的避战想法非常重视，并核实先头纵队到达衡州的时间是明天傍晚。殷千粟一惊，这个时间第十兵团也正好经过衡州，要是双方相遇，后果不堪设想。虽然唐思远想避战，但实际做不了主。殷千粟此时最紧迫的任务，就是找到秦鹤年！就在这个时候，殷千粟接到电话称秦鹤年病危。可实际上，秦鹤年已经醒来了，他坚持不要公安局的保护，收拾东西回了家。殷千粟听到假消息心急如焚，执意去医院，可现在保护人手不足，欧阳湘灵希望殷千粟能留在殷公馆，殷千粟犹豫要不要说出真相。医院，刚才声称秦鹤年病危的电话竟然是单棱伪装成护士打出去的。巧合之下，紫舒恰好听见，险些被单棱暗杀。紫舒只能伪装自己什么都不知道，放松单棱警惕，逃脱杀手魔爪。时间不等人，殷千粟最终向欧阳湘灵说出了隐情——秦老帅的生死关系着几十万前线将士的生命，他必须去医院。这种情况下，欧阳湘灵只能一面派人去找曹必达报信，一面调集仅剩的保卫人员送殷千粟去医院。
苏文谦去曹必达办公室递交辞呈，看到了“灯塔”（杨之亮）的档案，才知道杨之亮竟然是欧阳湘灵的上级。苏文谦心底陡然升起愧疚，之前不该和欧阳湘灵吵架。杨之亮牺牲，他俩承受着一样深重的痛苦。苏文谦打消辞职念头，察觉这次殷千粟赶去医院很不对劲。他立即打电话去医院查对，却发现已经断线。苏文谦立即飞车赶往医院。大会现场，曹必达惊觉自己上当之时，从殷家赶来报信的人也赶到了。得知殷千粟去了医院，曹必达知道自己中了水母组的调虎离山计，他立即带所有人赶往医院。医院大门口，欧阳湘灵一行遭到水母组的伏击。欧阳湘灵护着殷千粟冲进医院，没想到医院内还藏有杀手单棱。苏文谦赶到，冲进医院救人。一行人被困在一间病房，危险步步紧逼。激战中，小镜子连中几枪倒下了，费尽最后力气掏出镜子，给苏文谦照出对面杀手的位置。苏文谦终于重新拿起了枪！他接连打伤花和尚和池铁城的瞄镜，逼退水母组的进攻，救下殷千粟和其它人。回到秦公馆的秦鹤年抗拒公安局对他的保护。脱险后的殷千粟几番致电秦鹤年，但秦鹤年却根本没有给予任何机会，殷千粟无计可施。
花和尚重伤，需要用消炎药，池铁城却禁止单棱给花和尚用组里剩下不多的消炎药，同时他猜到公安局必然会布控和严查松江所有药店，严厉禁止单棱出去购买消炎药，单棱看着花和尚，心有不忍。苏文谦受小镜子死亡的触动，带专案组众人到了钟楼广场，讲解了三年前钟楼广场那个未解之谜，即当年打中杨之亮的那一枪，是池铁城在广场灯柱上瞄准，他在远处教堂阁楼瞄准，用极端默契的配合开出了一枪，用子弹弹射拐弯杀死了杨之亮的同时，掩盖了真实弹道方向，让此案无从追溯。
苏文谦继续回忆，他和池铁城一直相伴十多年，直到三年前，池铁城欺骗苏文谦，导致苏文谦误杀杨之亮，苏文谦和池铁城绝交了。但苏文谦却没有用误杀为自己开脱，他一直憎恶自己，认为自己从心底里喜欢开枪，喜欢暴力，享受狙击带给自己的快感，他非常厌恶自己。在苏文谦的回忆里，杨之亮是他的救命恩人，是他唯一的朋友，杨之亮的死一直是苏文谦心里过不去的坎，他念及过去，情感汹涌，泪流满面。这一幕被追踪而来的池铁城看到，让他神色冰冷。
殷千栗去见了文克迪市长，向其表明了自己上次欺骗了文克迪，其实唐思远要的不止是避战那么简单。此时，在外面的曹必达向苏文谦请教水母组织的特点，苏文谦称在水母组织任务是第一的，如果同志之间有人受伤其余人员不能救援，且在他们任务成功之后会消灭所有的踪迹，就像他们从未来过一样。赵大鼓等人认为水母太过于冷血了，如果是他们的话别说是自己人就是陌生人的百姓也会让他们豁出命去救人，这让苏文谦动容。此时，局长把欧阳和曹必达叫进去商议，殷千栗提出要楚军起义，唐思远提出的条件是在共产党这里得到的官职不比现在低，而现在如果唐思远支援衡州，想要和平起义就没那么容易了，尤其是衡州大桥已经进入了一年一度的涨潮期，如果不抢先一步拿下衡州城，那么将会耽误衡州的解放。池铁城让单棱把他的衣服熨烫平整一点，因为这是她第一次见苏文谦。
苏文谦也很硬：赌就赌，只要你杀人，我一定让你干不成！趁着击掌为誓，池铁城眼疾手快，把苏文谦铐在了老爹的轮椅上。他算好了，打开这把他改装过的锁，苏文谦至少需要三十秒钟，那时候他早已跑得无影无踪——松江是共产党的地盘，他不能给苏文谦跟踪自己的机会。等他离去，苏文谦才摊开掌心——里面是池铁城的一枚西装袖扣。
