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1939年初，日寇占领两广，留守坚持作战的东江纵队组建了一支城市行动队。这支部队它的战场不在高山和原野，而在光怪陆离的都市。行动队的队员们各个身怀绝技，本领不同。有出身日本军校，擅长各种枪械的队长祈中垒，绰号“中尉”；也有出身大户人家，擅长轻功手雷夺命飞刀的梅彦芳，绰号“一剪梅”；还有忠诚木讷，功夫了得的北方帅哥马振奎，绰号“拐子马”；另有擅长爆破，专治各种不服的的马振奎妹妹马兰兰，绰号“蓝凤凰”；以及风情万种、擅长信息刺探的雷秀梓，绰号“九岁红”和巧舌如簧、擅长化妆套取情报的刘相林，绰号“刘公子”。他们这个小组就行像古时的剑客，总是潜入敌人的心脏，给日寇以沉重的一击。 自从队长祁中垒巧妙布置，铲除了日本特高课下属组织黑龙会的会长龙田一后。激起了日本华南战区特高课最高指挥官竹内英雄的愤怒，他从日本本部招来自己的老部下北辰新作，对东江纵队的地下组织展开疯狂的报复和剿杀。 日军的报复行动造成严重后果，行动队针锋相对，消灭了竹内英雄。此后北辰新作接替竹内，并因此与行动队结下深仇。他多次与游击队交手，但都以失败告终
1938年12月26日，广州，日本特高课龙田一的车队被几名特工拦住，特工组工祁中垒埋伏在高处趁机狙杀目标，龙田一在一群人的护送下从车里逃出，逃跑途中仍被追杀，龙田一无路可逃，他最终死在祁中垒手上，他们是狙击部队行动组，留守坚持作战的东江纵队组建了一支城市行动队。这支部队它的战场不在高山和原野，而在光怪陆离的都市。行动队的队员们各个身怀绝技，本领不同。有出身日本军校，擅长各种枪械的队长祈中垒，绰号“中尉”；有出身大户人家，擅长轻功手雷夺命飞刀的梅彦芳，绰号“一剪梅”；还有忠诚木讷，功夫了得的北方帅哥马振奎，绰号“拐子马”；有擅长爆破，专治各种不服的的马振奎妹妹马兰兰，绰号“蓝凤凰”；以及风情万种、擅长信息刺探的雷秀梓，绰号“九岁红”和巧舌如簧、擅长化妆套取情报的刘相林，绰号“刘公子”。他们这个小组就行像古时的剑客，总是潜入敌人的心脏，给日寇以沉重的一击。1939年1月2日，香港，云芝私人华服制衣店，狙击部队特别行动组特派员何政委将木村浩二的情况告诉祁中垒，上级命令他们在四天内除掉这个杀人恶魔，日军针对木村浩二采取了高级保护方案，广州司令部给木村浩二的到来准备了热闹的欢迎仪式。狙击部队行动组对木村浩二的住所展开攻击，木村浩二听到动静后出去查看情况，等他出去时狙击部队已经撤退，负责安保的日本军官被指责。由于打草惊蛇祁中垒准备去西关大街采用第二套方案，广州日军司令啊的北辰君命人严密控制医院情况，木村浩二知道有人要暗杀他，北辰建议给他找替身时被拒绝，木村浩二还扬言要出去。雷秀梓在街上被人跟踪，祁中垒让马振奎去接她，马振奎拉着黄包车替她解围。祁中垒视察过西关大街的安防情况后提出暂缓行动，她想在木村浩二去机场的途中完成任务。刘相云坐在黄包车上感觉情况不对，他纵身下车时被几个围住。
刘相云面对枪口假装晕倒，他被人用车拉走后关在一间房里，他听到他们的行动计划，刘相云等他们走后睁开眼睛，他假装在女看守小妮面前哭起来，刘相云想从她嘴里套话，小妮相信了他的讲述。刘相云意外发现关他的房间和行动组的处所很近，小妮不清楚他是否是日军探子，刘相云想起她就是在路上给自己擦皮鞋的人，他假称自己被生活所迫，小妮放松了对他的警惕，还答应替他求情，刘相云利用屋里的灯光为对面的行动组报信，祁中垒看出刘相云在里面，等他们到后看到小妮躺在刘相云怀里，小妮被绑起来，祁中垒了解情况后猜出他们是长枪队。祁中垒准备兵分两路刺杀木村浩二，九岁红和蓝凤凰出击医院，她们扮成护士准备趁机动手，刘相云留守。中村浩二在房间里被迷晕过去之后倒在地下，神秘黑衣人将他拖走。祁中垒去医院接应九岁红和蓝凤凰，蓝凤凰看到带着眼伤的日本军官进入医院病房，等她过去查看定时炸弹时被日军抓获。日军医院之行是北辰次郎设局，马兰兰等人被押到日本军车上带走，雷秀梓有些着急，狙击部队只好停止行动。马兰兰被带到日军司令部的秘密刑讯点，北辰次郎身上的一处伤口和她有关系。木村浩二醒来后去了北辰次郎的办公室，北辰次郎准备用马兰兰当诱饵来引狙击部队营救。北辰次郎被木村浩二指责，木村浩二明白他做的原因，北辰次郎解释是为他的人身安全着想，木村浩二不慎多次摔倒在地上，日军在后门发现可疑人员。
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香港警署探长刘中华，带领警察赶到时发现已不见人影。拐子马等人保护“郑世文”进行撤离，躲进一所废弃的仓库里，北辰次郎带队进行追杀，将仓库门用炸弹炸开，狙击队员已做好隐蔽，并设下陷阱，北辰次郎在门外，看到手下一个个的被杀死，气愤的冲了进来，用刺刀和他们搏斗，拐子马等人联手对付北辰次郎，此刻的他已受重伤，日军的救援队伍赶了过了，也都被杀死，最后只剩下受了重伤的本辰次郎和手下柃木，在炸弹的硝烟中中狼狈离去。当探长带着手下赶到仓库时，只剩下一具具的尸体，探长下令从死人身上找线索，当手下人四处搜查时，刘探长发现地上有个弹弓，好像知道是谁的，悄悄的藏了起来。香港码头，雷秀梓双手做出祈祷状，嘴里念着寇难里的句子，做出很是崇拜的样子，望着郑世文先生远去的背影。1939月2月7晚香港，知名画家王鸿生先生在家作画，这时几个蒙面的黑衣人持刀闯了进来，为了一幅名为“望苍穹”的画，王鸿生借拿画的机会，从暗格里拿出一把手枪，但是被埋伏在外面的蒙面人袭击，最后被残忍的杀害。“望苍穹”落在了黑衣人手里。但他们并不知道，这幅画不仅是一幅古董，而且还藏有一笔海外救国资金的账号密码。何政委向祁中垒讲诉望苍穹的价值，和里面的秘密，并分析了画的下落。希望狙击队尽快夺回“望苍穹”。擂台上第四届港龙杯武术大赛预选赛，正在激烈的进行，江大印和秦三爷坐在看台上紧张的观望。看到其中一个人被打倒后江大印很是失望愤怒的离开，祁中垒等人在台下观察这一切。江大印回去后对手下一顿发泄后离开。梅彦芳通过在码头的调查了解到江大印的一些情况，向祁中垒汇报，江大印有个叫吴恩的军师，唯利是图，欺上瞒下，经常盘剥敲诈工人，克扣他们的工资，祁中垒决定从这个人身上下手。晚上祁中垒和梅彦芳采取行动，梅彦芳将吴恩的两个手下制服，祁中垒在威胁恐吓下，得知了画在江大印的手里，祁中垒警告吴恩，不要将今晚发生的事说出去，吴恩被吓得跪地求饶。他们随即来到江大印府上。
梅彦芳利用飞绳轻功，进入江大印儿子的卧室进行搜查，正当梅彦芳在四处搜画时，突然江大印走了进来，后听到了吴恩的呼叫声中走了出去，梅彦芳听到了江大印和吴恩的对话，吴恩向江大印献计，让江大印请路边生帮忙，派手下小泉(日本第一勇士)挑战他们的头号对手，秦三爷手下秦中华，吴恩得知路边生对中国的字画有浓烈兴趣，欲献出一幅画给路边生。雷秀梓等人接到中尉命令跟踪江大印，想办法打探到“望苍穹”的下落。江大印和路边生等人在翠香楼喝酒，江大印将“望苍穹”献给路边生，路边生很是高兴答应帮助江大印，双方在酒桌上谈论对付秦三爷的事，雷秀梓和马振奎，来到翠香楼对面街角的茶桌喝茶，看到秦三爷带领手下也走进翠香楼，九岁红怕秦三爷中了江大印的诡计，刘探长刚好路过此地，九岁红请刘探长前往解围。翠香楼内秦三爷和路边生，因为一个女人而发生争执，路边生的手下小泉和秦三爷的手下秦中华打了起来，刘探长出面解了围。翠香楼对面街角，一群人围着九岁红和拐子马，为了完成中尉下达的故意接近将大印的任务，二人当街拉拢生意，用拐子马做诱饵，十块钱一拳，绝不还手，只为众人出气，有几个人摩拳擦掌，跃跃欲试，招来了不少人围观。江大印等人气哄哄的走出翠香楼，路过围观人群，听得热闹，走过来看个究竟，得知拐子马可以为自己解气，让手下付了钱，江大印拉开架势，一连两拳，拐子马晃了晃，果真没动，江大印试出拐子马的功夫，没有接着打，江大印得知，拐子马经常在铜锣湾地下拳场打拳。九岁红和拐子马来到铜锣湾地下拳场，得知拳场，来了个高手体重达300多斤，拐子马不顾九岁红的阻止，欲和高手对战。德川株式会社(日本黑龙会驻香港总部)，路边生正在对“望苍穹”进行研究，发现了画被改动过。铜锣湾地下拳场，围观内的人都向自己看好的人压银两，刘探长看在九岁红的面子上，也往拐子马身上压了银两，拐子马依照九岁红的安排在比赛中放水，直到接到她的一个眼神就可以倒下。
拐子马一直处于被动状态，重量级的高手很是骄傲，由于支持的人不同，二楼正在观看的吴恩很是高兴，感觉自己压对了宝，想要出钱买下那个重量级的高手，相反刘探长和手下当众痛哭流涕。比赛中途九岁红看见了来观战的江大印的随从，立即大呼情况有变，让拐子马将最强的实力展现出来赢得注意。拐子马听到九岁红的呼喊后，凭借自己的实力赢得了比赛，九岁红很是激动，又捶背又献吻，刘探长也跑了过来，假装严肃的掏出之前在废仓库拾到的弹弓，还让拐子马转告马兰兰以后少惹事，最后还是忍不住高兴，亲了拐子马的脸颊，以示拐子马替自己赢钱的兴奋。此刻吴恩和拳场老板从二楼走了下来，九岁红迎了过去，老板责备九岁红不按计划放水，吴恩怪她害自己输了钱，争吵下九岁红扇了吴恩一个嘴巴，而同时一直在暗处观察的江大印，突然出现在九岁红面前，要拐子马替自己出战，最后以五万元的价格成交，但九岁红和拐子马必须住在江府。云芝私人华服制衣店内，祁中垒正在烫衣服，梅彦芳带着刘相林走了进来，刘相林显得特别的憔悴，听到刘相林的诉说才知道，原来刘公子在医院，花言巧语的向一名小护士表白，一名竖起兰花指的男子(菊花)，在医院里着急的寻找着某个病房。小护士被他的甜言蜜语打动得痛哭流涕，这时娘娘腔的菊花，嘴里叫着相林随之推门而入，小护士当时就表现得很是愤怒，从此利用自己护士身份，对刘相林进行各种身体上的折磨，从而导致现在的样子。祁中垒想让他，去执行接近江大印的命令，此刻刘相林哭泣不止。两名黑衣人跟踪拐子马来到江大印府，九岁红向祁中垒发送，任务正在执行的信号，祁中垒取消，让刘相林接近江大印的方案。江大印府中，江大印决定用拐子马代替小泉，九岁红用女色勾引江大印，江大印中招，九岁红套出“望苍穹”已被送给路边生。吴恩来到德川株式会社和路边生谈取消和他们的合约的事，路边生故意离间吴恩和江打印，让吴恩想办法让小泉继续参赛，并答应吴恩，帮助他登上江大印的位置，吴恩心动了。
九岁红来到云芝私人华服制衣店，江大印派了两个随从，以试衣服为由支开了随从，向祁中垒汇报“望苍穹”的下落。江大印和拐子马在江府一楼客厅喝茶，这时吴恩跑了进来，告诉江大印路边生约江大印晚上共进晚餐，在拐子马的劝说下，江大印答应前往赴约，这时九岁红走了进来，江大印邀九岁红一同前往。晚上一辆车从江府大门驶出，正是赶去赴约的江大印、拐子马等人。小泉带着一群日本人，持刀闯进江府，灭绝人性的见人就杀。江府的车开到德川株式会社门前,此刻梅彦芳和祁中垒也来到此地，按照以往的惯例，祁中垒在高处狙击掩护，梅彦芳潜入寻找画的下落，路边生见到江大印之后继续谈合作的事，江大印很气愤，对路边生冷嘲热讽，结果不欢而散。等江大印离开之后，一群持刀的日本人背着一个大袋子走进德川株式会社，这一切都被在高处的祁中垒看到。路边生为了防止江大印反悔，派人绑架了江大印的儿子。梅彦芳发现了“望苍穹”，没等动手路边生走了进来，梅彦芳躲了起来，听到了路边生和小泉的谈话，知道他到要在比武会场安置炸弹，江大印得知自己的儿子被绑架，为了保护儿子同意了路边生的要求。行动组共同分析了当前的局面，祁中垒下达命令，派梅彦芳前往德川株式会社寻画救人，拐子马在比赛场拖延时间，马兰兰负责找出日军设下的炸弹。第四届港龙杯武术大赛，总决赛的日子到了。路边生向秦三爷挑衅，秦三爷也不冷嘲热讽，俩人约定了赌注。会场的外围，中尉抢占制高点，监视着全场。梅彦芳也按计划前往德川株式会社。会场内，俩个门派的弟子开始对打，引起台下一片叫好。马兰兰在会场里拆除改装炸药。黑龙会小泉登场，残忍的杀戮让在场所有人窒息，秦中华被打下擂台。另一场拐子马也逐渐脱颖而出。最后的决赛是俩个人的较量。拐子马和小泉在休息区，做赛前准备，拐子马往脚上缠纱布，小泉怀疑拐子马在脚下藏了暗器，私下里俩人就打了几个回合。到小泉和拐子马上场比赛，小泉表现得很是得意，拐子马一出现，便引起了路边生的注意。
比赛开始，小泉疑心柺子马鞋里藏有暗器，迟迟不敢动手，可是好景不长，小泉开始下狠手，拐子马被打得鼻青脸肿，却咬牙坚持着，小泉越打越来劲。兰凤凰拆掉最后一颗炸弹，阿梅却迟迟没有消息，柺子马依照部署，拖延时间，挨打不还手，行动队其他成员焦急地等待着，看着同伴一次次倒下，又强撑着站起来，个个心痛不已。梅彦芳终于拿着抢回来地“望苍穹”，抱着孩子出现在了比赛场，拐子马绝地大反击，小泉感到自己不是拐子马的对手，愤怒的掏出一把匕首刺向拐子马，拐子马虽然被小泉刺中，但还是拼了命的打斗着，最终结束了小泉的性命，此时躲在暗处的日本狙击手，将枪口对准了拐子马，结果被祁中垒先发制人，路边生示意手下按动起爆器，却见一面大旗被炸出来，上面写着“中华必胜”。在场的中国人共同高呼“中国必胜”，路边生在大家的高呼声中灰溜溜的坐车离去。刘相林等人在研究画中的奥秘，怎么看也看不出其中的奥秘，大家开始出主意，马兰兰端了一盆水，梅彦芳要用刀，刘相林提议用火，这时中尉走了过来一眼就看出了其中的秘密，大家很是佩服。这时祁中垒察觉到九岁红不见了。江大印准备离开香港，九岁红陪同江大印从江府走了出来，为江大印送行，江大印知道了吴恩的罪行，命人将吴恩扔到海里喂鲨鱼，江大印想带着九岁红一同走，被拒绝了，临行前将一封信交给九岁红，信中说，“如果把小洋楼送给你，是否愿意接受这份感情”，九岁红看完后嘴里边喊着可以考虑，边朝着汽车开走的方向奔去。1939年2月15日广州番禹，番禹警察局长和监狱长在玩麻将，局长暗示监狱长利用职权抓些人获得额外的保钱。一群警察在大街上横行霸道，四处抓人。高级情报员董辰在番禹街上被捕，身上藏有地下党的联络名单，何政委命令行动队紧急营救。行动队了解情况后派梅彦芳去营救但被告知没有他们要找的人。行动队唯一的线索就是董辰被抓时并没有使用真名，胸上有块明显的胎记和诗句的暗号。祁中垒派刘相林设法进入监狱实施救援，但无论怎么做警察就是不抓，以为他是官二代怕惹事，后来误打误撞的将刘相林和拐子马一同抓了进去。
广州，联络站将情报给中尉，中尉立即回去部署计划。木村不把北辰放在眼里，出入都带着大批日本宪兵，行动队无从下手，决定在其官邸进行刺杀。行动队到达宪兵司令部时才发现守卫极其森严，根本无法进入，便决定在木村去医院的路上伏击。行动队进行伏击勘察的时候，发现除了鬼子的暗哨外，还有另一伙人在活动着。由于鬼子布防严密，改在去机场的途中利用复杂的地形实施刺杀。刘公子在与络员碰头的路上，遭到了绑架。原来这伙人是另一只队伍——长枪队，他们把刘公子关在小仓库里，由一个小姑娘看守。由此却发现，这间仓库，正坐落在中尉等人驻扎的旅馆对面。
刘公子利用小姑娘的单纯和善良，借姑娘之手向对面的队友发信号。队友们冲进小仓库时，看见的却是刘为姑娘唱着跑调的情歌。中尉下令暗地里配合长枪队的伏击，一起寻找刺杀的机会。中尉在宪兵部外制高点试图狙杀木村没有成功。而埋伏了一宿的长枪队面对北辰用一卡车中国人作为要挟，也不得不放弃出击。医院里埋好炸弹的兰凤凰被北辰识破，当场抓获，中尉柺子马等人眼看着小兰被日军押解上了卡车离去。跟兰凤凰一同被押走的还有长枪队的一个成员陈真，于是两支行动小队又不约而同地夜闯宪兵部，准备救人。长枪队选择从后门强攻，而中尉和阿梅换上了鬼子的行头混入宪兵部内。
木村对北辰的行为非常恼火。北辰决定用小兰二人做诱饵，对行动队进行最后的围剿。偷鸡不成蚀把米，非但没有抓住行动队还让小兰和陈真逃走，木村也被暗杀。博物馆内，国宝佛头正在展出，日本女人美黛子令其手下制造混乱抢走了佛头。警察署总督察震怒，把破案的任务交给了自己的侄子——宁五。任务同时也被和政委交给了行动队，借机夺回国宝运回内地。租界内各处，宁五带人疯狂地搜寻调查，搞得怨声载道。受了刘探长地启发，中尉他们认为佛头仍藏在博物馆中，于是一行人夜探博物馆。
德川株式会社内，路边生对美黛子的此次行动非常满意，并研究下一步，怎么样把佛头从租借运到租借外，美黛子早已胸有成竹。行动队与警察署都选择在博物馆内以及方圆五里加强巡逻，却被用了调虎离山计。中尉发现可能中计回到博物馆中时，佛头已经被取走，但还未出租界，众人一筹莫展。中尉回想前夜，感觉崔满堂家的火灾，有些蹊跷，仅仅为了引开柺子调虎离山为何要如此大手笔。中尉立即部署行动，写好纸条，由九岁红偷偷的放进刘探长的手里，告诉他灭门惨案与路边生有关。这时蹲守在德川株式会社的柺子发现有货物运出会社，马上通知中尉，行动队悄悄地跟在运货的马车后面。
拦截下马车，却发现货物里并没有佛头，而意外抓获的崔家小管事却让中尉有了新的思路。夜，棺材里发出阵阵响声，守灵人吓得抱头鼠窜，棺材也恢复了平静。大院的某个角落，中尉和一剪梅暗中在崔家高处观察着。一会儿，一个忍者跃入院中向其他人发出信号，他们将佛头藏在了棺中准备利用出殡来将佛头转移。中尉向大家下达命令，保证崔家顺利出殡。出殡顺利，租界外，美黛子一群人抬着佛头，疾奔，行动队伪装的宁五等人带人截下了佛头。宁五家里，刘探长破门击毙了闯入的美黛子。宁五一战成名成了神探。内地情报部门高级女情报官艾琳要到香港取一份重要情报，由周正华贴身护卫，鉴于艾琳身份的重要性，行动队负责香港期间的安全保护。
艾琳和周正华化妆成夫妻到达香港，中尉等人在码头准备与他们接头，却被身份不明的人捷足先登，行动队设计巧妙夺回主动权，拆穿日本特务的身份并成功与艾琳接上头。一剪梅发现周正华很像自己的初恋，当年俩人青梅竹马，海誓山盟，一剪梅父亲是当时地下党地成员，在一次接头传递情报的任务中，被叛徒出卖，惨遭枪杀，而一剪梅亲眼看到持枪的凶手，就是周正华.中尉觉得事有蹊跷，人还没有出码头，接头暗号就已经泄漏了，但只是让大家提高警惕，打消了刘公子和九岁红想要“细致调查”这两人的强烈愿望。中尉觉察出了阿梅的异常，认为她看周正华的眼神不太一样，阿梅却没有承认。宁静的夜，日本特务又一次发起了进攻。
行动中，一剪梅不断试探周正华的身份，周正华死不认账，并与艾琳关系暧昧。一剪梅说不出的感觉，又痛又恨。在众人共同抵御外敌之时，一剪梅偶然发现了周正华手腕上的伤疤，她更加确定了此人就是她的杀父仇人。阿梅一路追杀周正华，被周故意引进一个小仓库，经过解释才知道原来梅的父亲就是周当年的上线，二人为了合力保护一份重要情报，梅父毅然开枪自杀，造成周叛变的假象，另外，周经长期调查确认，艾琳就是日本人的奸细。为了揪出艾琳的上线，梅向众人宣布周正华就是内奸，以稳住艾琳，然后准备将敌人一网打尽。令一方面，中尉也跟刘公子九岁红演戏，向艾琳释放各种假情报。
柺子马一行与周正华联手解决了艾琳等人，周正华和阿梅却没有什么结果。新的任务是寻找一个地下军火库，知道具体地点的只剩下一名首领的女儿叫金在美。现在广东韶关做慰安妇，现在唯一依据是一张四年前的照片。行动组成员分批赶往广东韶关。上级命令北辰查找军火库，但北辰却想把任务推掉，当得知军火库知情人在韶关而行动队也已赶到便连夜赶往。拐子马等人经过勘察得知，想要进去就必须有日本人的证件。行动队成功复制了证件，中尉和刘公子终于混进门，这时，北辰次郎小队赶到，北辰没有在韩籍慰安妇中找到金在美便召集了所有看守，命令屠杀慰安妇逼金再美现身，这时中尉开始煽动其他日本兵抗议北辰。
