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马大帅
马大帅设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王彬的帮助下，学校总算保住，不仅如此，玉芬的表妹李萍还跳槽成为了学校中的一名教师。为了维持学校的运作，马大帅几乎倾尽了所有的财力，玉芬和马大帅之间因此产生了矛盾。范德彪亦在和桂英大吵一架后离家出走，来到了马大帅的学校食堂工作。玉芬怀孕了，孩子的父亲是她的前夫牛二，做了流产手术后，是范德彪一直精心的照料着她，为她保守这个秘密，没想到却令偶然目睹此景的马大帅产生了误会。
马大帅与玉芬举行婚礼，众多亲友出席，其中包括玉芬远道而来的表妹李萍。范德彪与桂英结婚后，又成了小餐馆的厨子。马小翠虽没有与吴总正式登记结婚，但已搬到吴总的别墅居住。这天，他们都来参加马大帅和玉芬的婚礼，婚礼进行到一半，突然传来学校即将被拆迁的消息，婚礼被迫中断。
马大帅带人赶到学校，虽然暂时保住了学校，但仍面临拆迁的威胁。马大帅让王彬调查学校是否在拆迁范围之内。由于拆迁事件的发生，马大帅与玉芬的婚礼只得取消。范德彪与桂英回到餐馆，他在与桂英的交谈中，流露出不服气的情绪，不相信马大帅能办好学校。吴总发现马小翠偷偷去监狱看钢子，只好来向马大帅求助。马大帅劝小翠忘了钢子，与吴总结婚，父女二人话不投机，不欢而散。
马大帅就办学一事与玉芬的表妹李萍发生冲突。李萍是正规师范大学的毕业生，现为南方某大城市的小学教师。马大帅称一定要办好学校，当好校长。范德彪不会甘心在小餐馆做个厨子，要干一番事业。吴总和马小翠的日常生活状态显得很平静，甚至有些平淡。马大帅组织护校行动，最终还是没能保住学校。
马大帅在吴总的帮助下，重新找到了新的校园，并帮助公安机关将牛二抓获。市教育局要到学校听课，马大帅请李萍救急上课。范德彪开始策划自己的“事业”，他决定因地制宜地从桂英餐馆干起，将其改造成具有地方特色和独特风格的“绿色生态园”。
马小翠找律师咨询钢子的案子，律师的解释为马小翠带来一线希望，马小翠开始为救出钢子而做出努力。为增加学校师资力量，早日申请到办学许可证，马大帅决定将李萍留下任教。尽管颇费周折，最终还是把李萍留下了，马大帅感觉到学校的前景一片光明。范德彪一番苦口婆心地摆事实讲道理，桂英只好妥协。于是，范德彪开始筹办“彪记靓汤”馆。
马大帅也感觉对不起玉芬，他对玉芬许诺，等到学校情况稳定，重新办一次婚礼，风风光光地娶玉芬进门。钢子得知马小翠怀孕，原本冰冷的心温暖起来。马小翠来到监狱与钢子见面，百感交集，互诉离别之苦，二人真诚约定。
马大帅经过一番努力，终于拿到了办学许可证。为了招来更多的学生，马大帅同意了王彬的宣传方案。李萍认为没必要夸大事实的宣传报道，弄不好会适得其反。事实证明，李萍的担心和提醒不是多余的。由于王彬的报道含有夸张的成份，使打工族渐渐的对“大帅打工子弟学校”形成了“免费学校”的印象，大批的打工族带着孩子来到学校要求就读，使学校一下子人满为患。范德彪选好地点，忙着训练服务员，里外忙碌折腾了一阵，终于使其独特风格的“彪记靓汤馆”如期开业。虽然表面上提高了餐馆档次，客人却越来越少，生意十分冷淡。
由于学校的开销突然增大，马大帅只好跟玉芬商量，把家里积蓄拿出来投到学校里。玉芬对马大帅的不满情绪越来越大，二人矛盾日渐加深。马大帅决定带余富贵等乡亲打工挣钱养学校，不料却出师不利，被盗窃团伙利用。范德彪为改善餐馆生意，向桂英要钱做广告，被桂英拒绝了。范德彪情急之下，想出绑架自己向桂英要钱的办法。马小翠仍在为钢子的案子而奔波，吴总渐渐察觉，但他却不敢点破。吴总在忍受着感情折磨的同时，生意上也遇到了巨大的麻烦，曾经辉煌一时的维多利亚国际娱乐广场公司正在迅速衰落。
范德彪绑架自己的行为被马大帅识破，桂英了解到真相后忍无可忍，与范德彪爆发了前所未有的争吵，范德彪负气离家出走。在马小翠的努力下，钢子的案子有了进展，很快可以出狱了，而马小翠却由于一次意外的交通事故而流产了。此时的吴总已经破产，变成平民百姓。马大帅为缓解学校财政危机，准备向学生家长讨要学费。
吴总终日在医院守护马小翠，马小翠因为没有保住钢子的孩子，而深感自责，在这种逃避的心态下，马小翠决定与吴总结婚。钢子出狱后，震惊地得知马小翠即将与吴总结婚的消息。马大帅通过一系列家访，了解到民工被老板拖欠工资的情况，于是决定替民工们出头，向包工头讨要被拖欠的工资。
范德彪离家出走后整天无所事事，马大帅就提出让他到学校帮忙管理食堂，被好高骛远的范德彪拒绝了。马大帅整天忙学校的事，难免冷落了玉芬，使玉芬心生怨气。玉芬迁怒于李萍，一气将李萍赶走。
马大帅经过一番苦口劝说，使李萍了解到了他的苦衷。李萍被马大帅感动，终于同意留下来，帮助马大帅渡过难关。吴总将马小翠从医院接出，准备拿出全部的钱开一家海鲜馆，踏踏实实过日子。
钢子想知道她没有遵守约定的原因，可马小翠始终采取回避的态度。钢子向小云求助，希望与马小翠见面。李萍想帮助马大帅办学校，又不想伤了表姐玉芬，只好瞒着玉芬偷偷留了下来。此举令马大帅十分感动，他将李萍安排在王彬的住处暂住。
马大帅怕李萍留下的事被玉芬知道，一再阻止玉芬到学校，引起玉芬怀疑。范德彪走投无路，主动来找马大帅。马大帅将范德彪留在学校，负责管理食堂。钢子独自来到桂英餐馆，亲眼目睹马小翠与吴总结婚的场面，钢子感觉到自己再次被抛到了生命的谷底。
范德彪跟着马大帅前来参加马小翠与吴总的婚礼，席间范德彪与桂英发生激烈争吵，二人的关系几乎破裂。学校开支太大，马大帅已不堪重负，整天焦头烂额地为缺钱而发愁。王老板欲将其拳击手儿子送到学校当体育老师，马大帅同意了，条件是王老板给学校一些赞助费。马小翠与吴总结婚后，夫妇二人整天守着“海鲜馆”忙碌，过着近乎平淡的日子。钢子彻底绝望了，他决定离开这个让他伤心的城市。
余富贵等乡亲三番五次向马大帅讨要工资，马大帅无奈只好将刚从王老板那里拿到的赞助费给了他们。范德彪到学校管理食堂后不久，与桂英办理了离婚手续。马小翠从小云那里得知钢子准备离开的消息，她犹豫再三，不顾一切地追到火车站。马小翠向钢子吐露了真情，说出了她没有遵守约定的原因。吴总找到马大帅，称马小翠与钢子私奔了。马大帅亲自找回马小翠，软硬兼施地劝说马小翠断了与钢子的关系，回到吴总身边。
范德彪告诉玉芬自己与桂英已经离婚的同时，无意间说走了嘴，使玉芬对李萍的去留产生了怀疑，马大帅也察觉到玉芬起了疑心。马大帅逼着马小翠回到吴总身边，又亲自跑到吴总的海鲜馆，与吴总一番长谈。马小翠不忍父亲为自己操心，表面上同意了不再与钢子来往。范德彪发现李萍很有水平，开始主动接触李萍，经常向李萍请教一些无耻的问题，引起王彬的强烈不满。
玉芬突然来到学校，看到了刚刚下课的李萍。马大帅面对玉芬的质问，推说李萍是为王彬留下的。玉芬追问李萍，李萍只得承认自己在与王彬谈恋爱。钢子决定留下，他要等马小翠与吴总离婚，然后带马小翠一同离开。马小翠受到吴总的监视，很难与钢子见面，只能靠小云从中传递信息。
学校里的一些教师因迟迟领不到工资而向马大帅辞职，余富贵等乡亲拿出他们的钱，帮马大帅渡过难关，将教师们留住。钢子在水产市场租了一个摊位，目的是经常能与来买海鲜的马小翠见面。马大帅为了给学校的教师发工资，不得已而痛下决心，瞒着玉芬把结婚置办的家用电器等值钱的东西都卖掉了，以解学校缺钱的燃眉之急。
范德彪不甘寂寞，除了管理食堂，主动提出兼任体育老师，不时与拳击手发生矛盾。最后发展到组织学生搞擂台赛，致使学生家长找到学校。王彬向李萍求爱，遭到李萍婉言拒绝。警方介入马大帅家的失窃案，开始调查取证，马大帅心惊胆颤，想向警方道出实情，又怕无法向玉芬解释。正当马大帅犹豫不决时，得知盗窃案有重大突破。
