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1940年，潜伏在天津担任汪伪政权天津特务委员主任的我党地下工作者沈西林，与组织失去联系而孤立，但他从未放弃自身信仰，寻找契机获取情报。同时，原天津的中统特务、训练科科长老谭化身为天津法租界巡捕房的班头，伺机取得情报。中共地下组织的老周培养韩子生——已故共产党员韩培均的养子。老周利用子生在电话局工作的条件，为父报仇的急切心理，对其训练，伺机传递情报。狠毒狡猾的日军侵华情报机关的头目武田弘一，则不惜一切地摧毁中共地下组织。天津上演了一幕幕惊心动魄的情报战。沈西林利用特殊身份，取得日军印制假钞、零式战斗机图纸，扫荡计划等情报，通过子生传递给我党。胜利前夕，中统与日本宪兵勾结，计划摧毁我地下情报网。沈西林得到情报，子生传给老周，老周精心布置，粉碎了敌人的阴谋。沈西林被捕押往北平 。
1939年，日军占领天津卫，但租界内仍然歌舞升平，繁华依旧。沈西林是东华洋行总经理，为人潇洒八面玲珑。沈西林在喜乐门包场庆祝东华洋行一周年庆，邀请商业朋友，洪门老大武爷的到来让沈西林倍感荣幸。众人正在舞池起舞，沈西林眼瞥见有人鬼祟的跟着武爷，跟了过去发现时杀手想杀害武爷。沈西林立即制服杀手，武爷感叹自己打打杀杀一辈子，不打算要了杀手的命，沈西林建议将杀手送到租界的巡捕房。南京伪政府特务委员会突然来到喜乐门要抓人，特务委员会天津站行动队队长张金辉也亲自到来。张金辉为人嚣张跋扈，强行要带走杀手遭到沈西林阻拦。沈西林表示这里是租界轮不到张金辉动手，张金辉大怒，武爷出面让洪门的人带走杀手，张金辉见形势不利离开。天津特务委员会主任潘志成在门外下令收队，张金辉不满沈西林不把自己放在眼里，潘主任警告他沈西林不能动。沈西林回到家中见到早已等候在此的潘主任，沈西林拿出枪质问今天的事是否潘主任高招。潘主任笑着说武爷不肯和日本人合作，日本人几次三番的要自己出手，潘主任不解沈西林为何要救武爷。沈西林提醒东华洋行的货运全靠天津的脚行，脚行归武爷管，脚行一乱洋行生意萎靡何来潘主任的分红啊。沈西林将分红交给潘主任，潘主任责备他不肯表露是自己青木公馆特别情报处处长的身份，让张金辉当众下不来台。沈西林说道如此一来哪个老板还敢和自己结交，兵荒马乱的时代别和钱过不去啊。潘主任大笑果然没看错沈西林，并举荐他做天津特务委员会的副主任。沈西林表示自己对做官没兴趣，而且特务委员会人员成分太杂，尤其不喜张金辉。潘主任告诉他张金辉是军统策反过来的，不是自己人，潘主任提醒他日本人盯上了特务委员会，并且驻天津的日本情报机构最近有个大人物要来，名叫武田弘一。地下党员正在商议除掉武田弘一，中统特工天津负责人老谭突然来巡房。三人警惕的看着老谭，没想到老谭突然说出了一句接头暗语的暗语，表示自己就是联络人。代号为“影子”的党员不可置信的看着他。武田弘一来到天津，与迎接的日本军汇合。老谭真名范江海，换了相貌和声音化身成为巡捕老谭，影子表示今天要除掉的人是老谭在日本的同学，武田弘一。老谭指出影子的想法太天真，日本人要是那么好对付，自己何苦变成这个样子。影子没有老谭的命令便计划杀人，老谭要他为兄弟们多准备几口棺材。有人在大街上行刺武田弘一，场面混乱不堪。张金辉带人和日军合作，杀了中统行刺的特工。
武田在手下人的陪同下在回城路上遇袭，几个地下党员被日军以及张金辉等人击毙，老谭与同伴赶来的时候几个地下党员已经一命呜呼。武田继续坐车向前行进，路上车队再次遇袭，两个穿着中山装的男青年站在一幢楼顶对日军车队射弹弓，日军车队遇袭一片大乱，武田乘坐的汽车玻璃窗亦被弹弓击破。两个男青年心知日军人多势众不能硬碰硬，偷袭结束两人转身逃走。袭击武田的两个男青年都是学生，其中一个学生叫韩子生，韩子生上完课回到家中向父亲讲述袭击日本人的经过，韩父担心韩子生惹出大麻烦，勃然大怒责骂了韩子生一顿。沈西林奉潘主任命令与三个官员打麻将，三个官员极有可能跟敌特有来往，沈西林与三人坐在桌前一边打麻将一边谈天说地，在聊天过程中沈西林提起几个官员做生意赔了本钱的事情，几个官员扫兴之极提醒沈西林打麻将的事情不要谈一些不开心的话题。沈西林是商界大享生意做得很大，几个官员能跟沈西林交往陪感荣幸，沈西林没有把几个官员的话放在心上，继续一边打麻将一边谈论一些敏感的话题，谈着谈着沈西林谈到中统特工相关话题，几个官员见沈西林堂而皇之谈论一些敏感话题，人人面色一变一扫谈笑风生的姿态。其中一个官员忽然起身拿出匕首劫持沈西林，另外两个官员冲到隔壁房间袭击负责监听的潘主任，潘主任计上心来扮出一副魂不附体的模样瘫坐在地上，另外一个房间的沈西林面不改色与持刀官员谈话，持刀官员想除掉沈西林，沈西林身手不凡制服持刀官员。潘主任在另一个房间被一名杀手摁在地上无法动弹，杀手举起匕首扎入潘主任的胸脯里面，沈西林拿着手枪来到房外看着杀手捅刺潘主任，潘主任其实是一名汉奸卖国求荣，沈西林看着杀手将匕首扎入潘主任胸脯里面才开枪，杀手听到枪声起身逃跑，潘主任临死之前意识到沈西林不是中统局的人而是共产党的人。潘主任的手下张金辉闻讯赶来想逮捕沈西林，沈西林掏出一张国民党高层的委任令展示在张金辉面前，张金辉让手下人建民打电话给高层核实沈西林的身份，建民转身离去片刻归来证实沈西林确实是高层委任的新官员。日军军粮被中国人炸毁，武田先是到现场察看清理情况，接着回到总部唤来张金辉嘉奖，张金辉在日军军粮被炸的时候奋不顾身阻拦行凶者，武田决定好好奖励张金辉，除了奖励张金辉，武田安排张金辉跟踪监视一个叫方君年的记者，方君年很有可能是地下党员，武田想让张金辉找到证据抓捕方君年。
张金辉来到武田的办公室，武田叮嘱张金辉想办法留意方君年，方君年疑似一名地下党员，武田叮嘱张金辉想办法寻找方君年反日的证据，张金辉脸上升起为难的神色没有立即同意武田的要求，沈西林是张金辉的上级，张金辉心知做任何事情之前都得请示沈西林。韩子生放学回家遇到父亲，韩父提议先跟韩子生在街上走一圈再回家，韩子生推着自行车与父亲边走边聊，韩父在行走过程中提起已经去世的韩母，韩子生没有心情跟父亲聊天，叫苦不迭提议跟父亲赶紧回家吃饭，韩父见韩子生不愿意在街上散步，只得坐到自行车后座上跟韩子生回家。韩子生骑着自行车来到一处挂着邮箱的门前，韩父从身上掏出一封信让韩子生将信放到邮箱里面，韩子生已经帮助父亲放了很多次信，韩父从来没有告诉韩子生放信的原因。方君年穿着风衣戴着礼帽出门，几个张金辉的手下杀气腾腾追赶方君年，方君年在慌乱中奔入到一条胡同里面，沈西林及时出现带领方君年避开张金辉的手下。张金辉在沈西林的帮助下离开胡同来到一条街区，沈西林站在不远处保护方君年，几个特工人员在街上发现了方君年，方君年逃到一处楼顶上当众跳楼自杀。张金辉打电话给武田，武田不久之前安排张金辉想办法抓捕方君年，方君年是一名记者极有可能是地下党员，张金辉在抓捕过程中导致方君年跳楼死亡。韩子生与同学们坐在音乐室听莫老师弹钢琴，莫老师长得年轻漂亮非常讨男学生们的喜爱，尤其是韩子生，莫老师认真弹琴的时候韩子生一脸痴情注视莫老师，坐在旁边的一个同学与韩子生嘻嘻哈哈低声说话，韩子生与同学吵闹的时候不时痴情的看向莫老师。正当所有人沉浸在美妙的乐曲声中，张金辉带着几个手下来到音乐室里面，韩子生的同学见有几个警察模样的人来学校，心中一紧以为要跟韩子生一起被警察抓走，不久之前韩子生与同学在路上向日军长官武田的汽车弹射石头，张金辉忽然带着几个手下来学校，韩子生同学以为警察正是因为武田遇袭才来学校。让韩子生意料不到的是，张金辉无视所有学生，而是当场抓走了正在教学生弹琴的莫老师。方君年死去不久，韩子生的父亲也遭到敌特毒手，韩子生闻讯赶来的时候父已经死亡，老谭与韩父同为警察交情很深，韩父被敌特杀害，老谭表面上面色平静，其实内心早已悲痛欲绝无以复加
莫燕萍被张金辉押到牢房里面审讯，张金辉见莫燕萍不肯招供，只得让手下人强暴莫燕萍，莫燕萍猜出张金辉的意图，心中升起焦急继续强调自己什么也不知道，张金辉不相信莫燕萍，继续让手下人脱莫燕萍的衣服。莫燕萍在张金辉的手下手中挣扎之时，沈西林从牢房旁边经过一脸为难看着呼叫的莫燕萍，莫燕萍即将被张金辉的手下强暴，沈西林思虑片刻回到办公室打电话给一个手下，要求手下人立即传唤张金辉。张金辉来到沈西林的办公室，沈西林计上以来找了很多话题跟张金辉谈，谈完所有话题沈西林趁机提出亲自审讯莫燕萍，张金辉见沈西林身为重要官员亲审莫燕萍，心中虽然疑虑重重，但也只得听从沈西林的命令。沈西林来到牢房里面审讯莫燕萍，莫燕萍眼中流露出期盼向沈西林求助，沈西林心知不能出面搭救莫燕萍，表面上扮出一副无情的模样吩咐手下人扒掉莫燕萍的外衣，莫燕萍见沈西林也是日军的走狗，脸上升起失望回答沈西林提出的问题。武田将沈西林等人召集到会议室开会，日军虽然已经占领天津，但依然有很多反日地下党员正在策划许多行动，武田将代号叫“影子”的地下党员相片递给张金辉看，“影子”不久之前曾经策划暗杀武田的行动，日军拍下了“影子”的背影相片，张金辉拿起相片放在眼前仔细观瞧。会议结束张金辉等人相继离去，武田叫住准备跟着众人离去的沈西林，沈西林是重要官员级别很高，武田拿出一张有三个中国人合影的相片放在沈西林面前，相片里面是老谭与韩树林以及武田三人合影的相片，三人曾是同学在国外一起进修，老谭回国在天津当警长负责治安，武田不知道老田已经改名，只知道老谭原来的名字叫范江海。“影子”是老谭的徒弟，武田意识到“影子”做计划周密的暗杀行动得益于师傅老谭的指点，徒弟尚且如此厉害，身为师傅的老谭自然更是日方的心患大患，武田希望沈西林能想办法策反“影子”为日方所用。莫燕萍获释回到住处，当天晚上莫燕萍回到住处上吊想自杀，幸好一个友人归来救下了莫燕萍。夜幕降临，老谭与老韩见面，老韩是一名地下党员不知道老谭的真实身份，老谭向老韩报上真实姓名，老韩得知老谭就是范江海，脸上升起惊讶意识到老谭也是一名地下党员。两人未及好好谈话，一伙特务忽然赶了过来，老谭吓得赶紧带着老韩逃跑，老韩在逃跑过程中中枪受伤被老谭带到一辆汽车上
老谭扶着受伤的韩培均到汽车上避难，韩培均已是身受重伤奄奄一息，特工随时有可能赶过来，韩培均催促老谭杀死他，老谭坐在汽车上心如刀割没有 同意韩培均的要求，韩培均转眼功夫死在车上。韩子生在路上行走遇到一个小孩，小孩来到韩子生身边，提醒韩子生到附近的酒楼跟一个中年男人见面，中年男人坐在酒楼里面等侯韩子生，韩子生一脸 狐疑坐在中年男人身边，中年男人自称姓周拿出一包钱送给韩子生，韩子生对周先生产生了疑心，周先生自称跟韩父是好朋友，韩父生前帮助周先生做了很多事情， 周先生是抱着感恩的心送钱给韩子生。韩子生依然不肯要周先生送的钱，周先生只得将钱放下起身离去，韩子生看着周先生离开酒楼，伸手拿起装着钞票的信封。武田召开会议宣布只要有人能策反一些敌人就能获得一千大洋奖励，张金辉态度积极向武田保证一定会尽心尽力为日军效力。武田邀请沈西林到家中做客，沈西林不久之前私自放走了莫燕萍，武田对沈西林的行为感到不解，沈西林计上心来谎称当时使用进口测谎仪测试莫燕萍，莫燕萍确实什么也不知道。武田送走沈西林站在天台与手下人谈话，沈西林虽然在武田面前隐藏得很深，但武田依然不太信任沈西林。莫燕萍心情失落坐在床上，好友茹玉亲自煮了一碗粥端到床边，莫燕萍没有心情进食，茹玉语重心长劝说莫燕萍应该喝碗粥增加体力，莫燕萍因为方君年去世再加上不久之前坐牢险被特务强暴，整个人已经临近崩溃边缘。茹玉见莫玉萍不愿意喝粥，脸上升起无奈只得准备离去，离去之前茹玉再次开导莫燕萍，莫燕萍是因为被特务差点强暴才情绪低落，茹玉身为风尘女子早已将个人贞洁看得很淡，莫燕萍只是差点被强暴就跟已经被强暴没有区别，茹玉哭笑不得提醒莫燕萍的思想不要太保守。自始自终莫燕萍一句话也不说，茹玉无可奈何转身离去，莫燕萍抬头看着挂在墙上的相框，相框里面放着一张方君年与莫燕萍合影的相片，看着挂在墙上的相框，莫燕萍的眼框慢慢渗出泪水。沈西林将茹玉约到汽车上，茹玉向沈西林讲述莫燕萍的情况，沈西林非常关心莫燕萍，从身上掏出一包钱递给茹玉，茹玉接过钱非常开心，沈西林叮嘱茹玉好好照顾莫燕萍。茹玉以为沈西林对莫燕萍有意思，计上心来勾引沈西林，沈西林没有被茹玉引诱，而是提醒茹玉以后需要钱就跟他说一声，他会不遗余力给钱给茹玉照顾莫燕萍。
茹玉以为沈西林对莫燕萍有意思，计上心来勾引沈西林，沈西林没有被茹玉引诱，而是提醒茹玉以后需要钱就跟他说一声，他会不遗余力给钱给茹玉照顾莫燕萍。老栓与老周秘会，两人都是地下党员准备招收新的助手，韩子生正好在电话局工作，老栓觉得可以招纳韩子生入伍成为一名地下党员，韩子生的父亲生前也是一名地下党员，老栓非常相信韩子生的为人。老周思虑片刻决定先安排韩子生做一些初级工作，如果韩子生真心为地下党效力，老周再安排更复杂危险的工作给韩子生。韩子生来电话局报到，负责人领着韩子生来到大厅局，几个工作人员正在大厅工作，负责人提醒韩子生不能轻易操作一些德国造的机器，如果机器坏了就得请德国技术员来中国修理机器，电话局的负责人心知德国技术员目空一切非常难侍侯。茹玉来莫家照顾莫燕萍，莫燕萍神色憔悴无心进食，茹玉来了火气挖苦了莫燕萍一番，莫燕萍挨了一顿挖苦依然不想进食，茹玉火冒三丈将一把剪刀塞到莫燕萍手中，莫燕萍拿起剪刀想自杀，结果无法下手捅破自己的身体。茹玉见莫燕萍果然还是想活下去，趁机将莫燕萍拉到镜子面前，提醒莫燕萍好好观看镜中憔悴的自己，在茹玉的提醒下，莫燕萍恍然大悟意识到自己即然不想死就得好好活下去。茹玉再次来到莫家照顾莫燕萍，莫燕萍穿上干净的衣服梳好头发迎接茹玉，茹玉见莫燕萍已经走出心理阴影，喜出望外打量装扮一新的莫燕萍，莫燕萍已经几天没有吃饭想好好吃一餐饭，茹玉欢天喜地进屋为莫燕萍做饭。沈西林与武田谈起范江海，范江海曾是武田的同学，回国之后范江海神秘失踪下落不明，武田并不知道范江海已经改名换姓在天津当警察。夜幕降临，华灯初上，沈西林在夜总会玩乐，武田来到夜总会与沈西林一起喝酒聊天。武田到青木公馆拜访沈西林，沈西林正在办公室培养盆景，武田满脸笑容跟沈西林说客套话，沈西林引领武田坐到沙发上谈正事，武田提起青木公馆的特工已经找到神秘地下党员“影子”的线索，沈西林见武田是为了“影子”来青木公馆，脸上露出一丝惊讶夸赞武田消息灵通已经知道青木公馆找到了“影子”的线索。武田满面笑容提出跟找到“影子”线索的特工见面，沈西林面色凝重向武田透露凡是见过“影子”的特工都已经毙命。武田吃了一惊在沈西林的带领下来到停尸房查看几具尸体，沈西林站在旁边拿着一块手帕向武田讲解死者死因
莫燕萍被学校开除，走投无路之下给别人洗衣服赚钱。玉茹知道后，让莫燕萍万事放心有自己，但是莫燕萍坚持自力更生，拒绝了玉茹援助自己的好意。沈西林将新的尸检报告拿给武田弘一，武田弘一认出这是日本的忍术，并且确认杀人者就是范江海。武田弘一忐忑不安，要沈西林马上找到范江海。韩子生成功的通过了邵老栓和老周的考验，加入了组织，邵老栓命他做的第一件事就是沉住气。韩子生临走时问，组织的人那么多，为什么就让自己父亲死了，而且他们连谁杀了父亲都不知道。邵老栓告诉他，想干下去就必须听自己的，抗日并不只是抱私仇。老谭在一旁暗暗的观察韩子生，通过韩子生，他逐渐了解到一些天津亲共分子信息。老周将一封信交给了莫燕萍，告诉她方君年是为国牺牲的，并希望她好好活下去。老周认为韩子生报仇心太切，决定再考验他一番。韩子生在送信时，遇到人追杀，韩子生身手敏捷寻路逃窜，终于在指定时间将信送到了指定地点。没想到被人围住，韩子生称自己是来修电话，并趁机把电话弄坏然后当众修好，化解了危机。韩子生成功离开后，遇到老周，老周夸奖他表现得不错。老周将韩子生待到了基地，告诉他今天的事情都是组织提前安排好的。韩子生在危险的环境下，能够对答如流组织很满意。老周同意让韩子生加入，并且培养他成为一名情报员。莫燕萍正辛苦的为别人洗衣服，遇到流氓调戏，流氓强奸未果被玉茹发现。玉茹泼辣的打跑了流氓，流氓不敢得罪喜乐门的势力，落荒而逃，临走时威胁莫燕萍还会来找她。玉茹对莫燕萍懦弱的样子很是厌烦，劝她换个活法。玉茹要她跟自己去喜乐门，莫燕萍不想去做舞女。玉茹讽刺她还把还觉得自己是名门闺秀呢，死了丈夫连活都活不下去，难道在这任人欺凌，再过段时间连房子都被人收回去了。莫燕萍想起丈夫的死，和行动队的百般凌虐，决心好好活下去。
沈西林来到喜乐门喝酒，赫然发现莫燕萍已经成为了喜乐门的舞女。莫燕萍清高孤冷的样子受到舞女们排挤，玉茹恨铁不成钢的斥责她。沈西林主动邀请莫燕萍跳舞，遭到拒绝后，仍然把她拉到了舞池。沈西林为莫燕萍包了一年的黄包车，并且制订了一个大胆的计划，莫燕萍很快就会成为他传递信息的人员。沈西林将建中安排到了东华洋行工作，告诉他乱世最重要的就是钱。建中终于明白为什么上级会派沈西林来当代主任了，多重身份能让他更轻松的获取情报。沈西林要建中将东华洋行的资料送到南京政府一份，还要送给武田弘一一份。建中不解，沈西林笑道武田弘一想要怎样都能得到，不如送个顺水人情，并指出了把建中安排在自己身边就是武田弘一的手笔。建中思量后回答，自己最重要的就是沈主任的秘书。老周告诉邵老栓，组织上对韩子生很满意，可以让他做一些外围的工作。老周对老谭这个人很不放心，要邵老栓好好监视他。韩子生在送信时，老谭一直默默的注视着他。韩子生回家路上，路过喜乐门居然发现莫燕萍成了舞女。韩子生不可置信的跟进了喜乐门，看到莫燕萍和沈西林在跳舞。莫燕萍憎恨沈西林是汉奸，痛骂他无耻。韩子生眼见老师变成了舞女，心中悲痛默默转身离开了喜乐门。韩子生失魂落魄的回家，路上遇到了一个人想要杀了他。该人没有痛下杀手，摘下面罩，原来他是老谭。老谭告诉韩子生他不该干这个，韩子生问他到底是什么人，老谭回答自己和老韩一样，并且老韩死的时候自己就在他身边。韩子生哭着问他是谁杀了自己父亲，老谭为什么不救他，老谭叹了口气自己救不了，是日本人还收特务汉奸干的，做这行的有时候死是一种解脱。韩子生拉住老谭发誓一定要为父亲报仇，老谭告诉他人不能在恨里活着，如果自己是老韩，一定让韩子生找个洋行做小开，安安稳稳的过日子。韩子生说这是自己选择的路，老谭答应慢慢教韩子生，韩子生问老谭的身份也不能和邵老栓老周说吗，老谭只是说这是纪律。莫燕萍陪客人跳舞时遇到麻烦，玉茹解围不成，莫燕萍被迫当众道歉，并受到经理的责骂，要赶走莫燕萍。沈西林及时到来，希望刘经理网开一面。老谭问韩子生在老周那都学了什么，韩子生说道自己学会了秘密信箱送信，还能不被人发现。老谭摇头，韩子生被自己盯了这么久都没察觉，最主要学的还是学会看人。老谭教会韩子生如何在人群中迅速发现那张脸是危险的，通过表情动作指导谁是敌人。邵老栓发现老谭和韩子生的关系越来越亲密，越发的疑惑和不安
莫燕萍被学校开除，走投无路之下给别人洗衣服赚钱。玉茹知道后，让莫燕萍万事放心有自己，但是莫燕萍坚持自力更生，拒绝了玉茹援助自己的好意。沈西林将新的尸检报告拿给武田弘一，武田弘一认出这是日本的忍术，并且确认杀人者就是范江海。武田弘一忐忑不安，要沈西林马上找到范江海。韩子生成功的通过了邵老栓和老周的考验，加入了组织，邵老栓命他做的第一件事就是沉住气。韩子生临走时问，组织的人那么多，为什么就让自己父亲死了，而且他们连谁杀了父亲都不知道。邵老栓告诉他，想干下去就必须听自己的，抗日并不只是抱私仇。老谭在一旁暗暗的观察韩子生，通过韩子生，他逐渐了解到一些天津亲共分子信息。老周将一封信交给了莫燕萍，告诉她方君年是为国牺牲的，并希望她好好活下去。老周认为韩子生报仇心太切，决定再考验他一番。韩子生在送信时，遇到人追杀，韩子生身手敏捷寻路逃窜，终于在指定时间将信送到了指定地点。没想到被人围住，韩子生称自己是来修电话，并趁机把电话弄坏然后当众修好，化解了危机。韩子生成功离开后，遇到老周，老周夸奖他表现得不错。老周将韩子生待到了基地，告诉他今天的事情都是组织提前安排好的。韩子生在危险的环境下，能够对答如流组织很满意。老周同意让韩子生加入，并且培养他成为一名情报员。莫燕萍正辛苦的为别人洗衣服，遇到流氓调戏，流氓强奸未果被玉茹发现。玉茹泼辣的打跑了流氓，流氓不敢得罪喜乐门的势力，落荒而逃，临走时威胁莫燕萍还会来找她。玉茹对莫燕萍懦弱的样子很是厌烦，劝她换个活法。玉茹要她跟自己去喜乐门，莫燕萍不想去做舞女。玉茹讽刺她还把还觉得自己是名门闺秀呢，死了丈夫连活都活不下去，难道在这任人欺凌，再过段时间连房子都被人收回去了。莫燕萍想起丈夫的死，和行动队的百般凌虐，决心好好活下去。
玉茹听到莫燕萍说想要杀了沈西林后，忙嘱咐她以后这种话不要说，莫燕萍扑进玉茹怀里大哭。韩子生在家里不断地联系刺杀，希望能早日达到老谭的期望。莫燕萍去拜祭丈夫，在墓碑上一遍遍描着丈夫的名字垂泪。建中将查到的和老谭父子有关联的人物资料交给沈西林，和邵老栓一样，沈西林也注意到了老谭这个人。老周和莫燕萍见面，老周请莫燕萍帮忙找到方君年留下的名单。莫燕萍表示自己已经把东西全都烧光了，老周猜测方君年会将名单放到一个隐蔽的地方，再次请莫燕萍帮助寻找，因为名单涉及到很多爱国人士的姓名，莫燕萍冷笑别人的姓名与自己何干，方君年已经没命了。沈西林发现老谭在跟踪自己，心中起疑。莫燕萍翻箱倒柜寻找那份名单，突然想起丈夫生前交代要保护好的《源氏物语》，翻看之下发现名单居然就藏在书的夹层里。莫燕萍搬到了沈西林的尊华公寓后，寻机会和老周碰面。莫燕萍将名单交给了老周，然后表示希望能和老周合作，自己身边有沈西林这个大汉奸，应该可以帮到老周。老周提出向可以向组织汇报，但是莫燕萍这样做会很危险，莫燕萍笑道自己已经死过一会了，什么也不怕。沈西林发现有人频繁地和莫燕萍联系，相信是组织和莫燕萍取得联系了，自己通过莫燕萍编织的情报网就要成功了。张金辉抓到党组织的一个外围，沈西林担忧但只能嘱咐建中通知沈西林不要把人打死。外围不堪用刑，供出有一个大人物“账房”要来天津接头，还有接头的地点也供了出来。张金辉将消息最快速度汇报给了武田弘一，武田弘一吩咐张金辉布置好抓捕计划。武田弘一对沈西林的近况很感兴趣，得知沈西林出没于喜乐门并和莫燕萍交往甚密后感到不解，张金辉趁机说道如果自己当主任一定尽忠职守，武田弘一承诺如果张金辉作出成绩，他的前途决不仅于此。沈西林试探跟着自己的行动队队员，得知张金辉盯上了近期党的接头地点。到了接头日期，沈西林乔装给老周消息有埋伏，老周立即下令所有人撤退。沈西林找到隐藏的张金辉和行动队拖延时间，张金辉发现接头人员撤离马上开枪打死了接头人，抓捕了账房。
老周告诉邵老栓，账房被捕必须马上通知党组织，邵老栓表示此时只有韩子生去送消息才不会引人注意。邵老栓与韩子生联络，韩子生立即将信送到指定信箱里。武田弘一突然造访巡捕房想要缅怀一下老韩，老谭得了上司的命令不得不接待武田弘一。老谭带武田弘一去老韩生前的休息室，面对物是人非的房间两人都心生悲伤。武田弘一怀念起在日本读书时，老韩和范江海经常偷偷在图书馆看书到深夜，与时任图书管理员的武田弘一结为好友。老谭听到往事后牵动心事猛烈咳嗽起来，端起茶杯喝起茶，武田弘一观察老谭的茶后，居然发现里面有鹤仙草这一味料。武田弘一当图书管理员时，对中医文化颇有研究，看出老谭中风过，立即劝他不要再喝鹤仙草，否则会使他血液粘稠度加深。武田弘一离开时突然问老谭两人从前是否见过，老谭立即说道自己身份低，从没见过武田弘一。和武田弘一的见面让老谭心惊肉跳，他不知道下一次会不会被武田弘一认出来。武田弘一紧接着去电话局看望韩子生，韩子生正在工作，回过头发现一个陌生的人正在盯着自己，武田弘一向他报以一笑随即离开。武田弘一叮嘱电话局局长，韩子生是自己故友的儿子，要他照顾一二。邵老栓目送武田弘一的离去，找到韩子生告诉他刚刚来看他的人是日本特务。韩子生印象中并不记得父亲有这么一个日本朋友，邵老栓劝他要小心。张金辉对账房严刑拷打，但账房坚决不供出自己的身份。沈西林来到刑讯室，警告张金辉人要是打死了，到手的功劳可就飞了。张金辉强压怒气表示自己会负责，沈西林讽刺他出了事凭他是兜不住的。老谭问韩子生昨天武田弘一说了什么，韩子生摇头道武田弘一并没有和自己交谈。老谭告诉韩子生，杀老韩的凶手可能出现了。韩子生激动地站起身来，质问老谭为什么不替自己父亲报仇。
武田弘一对神针吴能让账房开口表示感谢，沈西林要张金辉马上找人把人埋了。武田弘一离开，想起神针吴在施针时，沈西林特意报上了名字，账房才开口说话。武田弘一对沈西林有了怀疑，颇有深意的看了他一眼。张金辉怒不可遏的警告沈西林手不要伸的太长，沈西林反讽张金辉的胳膊会拐弯。沈西林索性撕破脸皮，大骂张金辉少玩阴的，别以为找人去喜乐门监视自己的事神不知鬼不觉。沈西林指着张金辉的鼻子，大声道今天要不是自己给他擦屁股，武田弘一那里特务委员会早就吃不了兜着走。结束和张金辉的争执后，沈西林来到喜乐门，疲惫的抱着莫燕萍。沈西林带着神针吴去郊外把账房挖出来，原来这是沈西林走的一步险棋，神针吴施针只是让账房暂时休克，救出账房后，沈西林用神针吴全家老小的性命威胁他把秘密带到棺材里。沈西林给了神针吴五根金条，要他去冀东把账房交给八路。喜乐门竞选舞皇后，莫燕萍成功当选。韩子生躲在一边，暗暗伤感。沈西林为莫燕萍颁奖，夸奖她终于成了这里的人，莫燕萍笑道这不是沈西林希望看到的吗。韩子生正准备睡觉，老谭突然带了个年轻女人叫兰英的来。老谭表示兰英是东北逃荒过来的，家里人都死光了。韩子生慌忙拒绝兰英是女人怎么能和自己住在一起，老谭坚持留下了兰英要她照顾韩子生。第二天一早，韩子生去巡捕房找老谭想问个清楚。老谭告诉他，兰英的父母是自己人，在东北被日本人杀了，从此以后，在人前兰英就是他的媳妇。老周和邵老栓碰面，账房已经脱险，方君年名单里的进步学生和老师也已经成功转移到了冀东根据地。老周猜测在天津的敌人内部，有同志潜伏了下来，并且身份不低。邵老栓询问党组织对莫燕萍的看法，老周回答党组织回复莫燕萍可以一试，但是要靠韩子生的帮助。邵老栓担忧的表示老谭往韩子生家安排了一个姑娘，老周认为老谭的目的并不单纯，要邵老栓密切观察。沈西林拜祭方君年，拿上酒和老同学共饮。沈西林承认自己也深爱莫燕萍，但不得不把她安排在危险的地方，因为自己要坚持和方君年共同的信仰。沈西林诉说自己的苦衷，形势越来越危险，但自己会尽全力保护莫燕萍。莫燕萍来到方君年墓碑前，发现有人祭拜过的痕迹。老周找机会和莫燕萍见面，老周教会她用密写笔和微型相机传递信息，并提醒她和沈西林在一起的时候要一切如常。
众所周知莫燕萍成了沈西林的女朋友，舞女月凤嘲笑莫燕萍当了阔太太还在喜乐门工作，玉茹警告她得罪莫燕萍不要紧，得罪沈西林有她受的。沈西林在喜乐门宴请国民党采购局的朋友，莫燕萍偷听三人谈话，得知有一批军火要运到南京。沈西林和莫燕萍回到公寓，莫燕萍将窃取来的信息用密写笔偷偷记录下来。韩子生向往常一样爬上电线杆检修电话线，真实目的是和莫燕萍用公用线路借机通信。韩子生看到莫燕萍在二楼窗台放上一盆雏菊，表明室内安全后，上楼去找莫燕萍取信。沈西林在车里冷眼看着一切，他所建立的特殊情报系统成形了。武田弘一邀请全天津的商人来自己府邸做客，趁机警告沈西林，如果以后有运送军火的消息一定要第一时间汇报给自己。武田弘一对沈西林和莫燕萍的关系很感兴趣，沈西林表示即将迎娶莫燕萍为妻。韩子生一直无法忘掉莫燕萍，经常偷偷的在华尊公寓门前仰望心上人。韩子生听老谭沙哑的嗓子心理很不舒服，为他拿来了新的茶叶。老谭收下子生的心意，但还是选择喝自己的茶叶表示这个治嗓子。
韩子生发现血后，没敢声张马上出门去上班了。一名海鲜商人被杀，武田弘一找来沈西林，告诉他该人是自己的线人。沈西林表示希望武田弘一在天津发展线人时可以知会自己一声，这样双方也好有个照应。武田弘一激动道什么该说什么不该说自己心中有数，但是现在破坏大东亚共荣的中国人又开始活动了，希望沈西林对这件事情上心。张金辉带领行动队在天津展开了地毯式搜寻，发现可疑者立即捕杀。沈西林对在法国租界随便抓人表示担忧，武田弘一告诉他这是两个国家交涉的问题，与自己和沈西林无关。东华洋行在码头的货物被法租界巡捕房扣下，沈西林来到巡捕房找亨利探长希望他行方便。亨利讽刺沈西林，特务委员会的人在租界查抄商铺抓人的时候可没想过给自己行方便。沈西林拿出给亨利的分红，提醒他以前自己给他的好处可都有记录。亨利沉思片刻，回答沈西林那批货会有办法的。沈西林随后找到了老谭，试探他去喜乐门监视自己的目的，表示希望有一天不要让自己看出来老谭是谁，老谭对沈西林的突然造访感到很不安。
子生发现，只要兰英外出，必然会出现刺杀事件。子生问老谭兰英的底细，遭到了拒绝。武田发现很多情报被泄露，随后太原机场日军军需储备库被人引爆。喜乐门化妆间内，莫燕萍无意间瞥见沈西林帮助舞女月凤的过程。原来，月凤曾和一个男人生过一个孩子，然而那男人是个烟鬼，要求月凤不停地给钱，否则就不让她看孩子。沈西林不但给月凤钱解燃眉之急，还答应把孩子夺回来。
莫燕萍看到沈西林对月凤的帮助非常意外，第一次发现沈西林并不是自己想像的那样。子生和兰英从老谭处接到刺杀陈如耕的任务，子生负责扔炸弹制造骚乱，兰英和几名杀手负责刺杀。陈如耕被杀，兰英逃离时遭到沈西林的追捕。沈西林放过了兰英。受伤的兰英回到家。子生帮助兰英去除体内的子弹，缝了伤口，这一次子生没有晕血。
邵老栓对陈如耕事件有所怀疑，盘问子生，子生并没有说什么。武田查看现场，知道刺杀者受伤，遂开始全城戒严。影子再度出现，告诉老谭上峰对他建立起来的网络非常满意，但几步之内都是共产党，希望老谭能留意。邵老栓趁子生不在家的时候到子生家，发现兰英受了枪伤。邵老栓准备将这一切汇报给老周，却被老谭拦下，老谭要求与其合作。
邵老栓不同意合作，并表示要带走子生，老谭动手杀了邵老栓。沈西林得知南京特派员黄少峰即日将来天津，对东华洋行的资金状况进行督察。黄少峰似乎对沈西林非常感兴趣。经沈西林的引见，黄少峰与武田等日本人在喜乐门见面，同行的还有日本商人陇川夫妇。武田得知黄少峰毕业于日本庆应大学，问其是否认识野坂川三先生，这个人是日本共产党的创始人，黄少峰说自己只效忠汪主席。沈西林约黄少峰吃饭，黄少峰提到了共产党，沈西林内心莫名恐惧起来。
邵老栓失踪，子生慌乱，在活动信箱处留下标记。几天后周先生出现了，子生从周先生处得知邵老栓已经牺牲。沈西林与黄少峰一同看戏，黄少峰提到了方君年。沈西林刚要拔枪，黄少峰提议出去走走。车至郊外，黄少峰终于说出暗语，原来他是老家派来的，代号杜鹃，在南京潜伏多年，这次特意来与沈西林取得联系。武田让加藤去日本调查中国留学生的卷宗，查出黄少峰参加过共产党，并且改过名，他随即找到沈西林。
武田让沈西林两个小时内抓捕黄少峰，沈西林明白这是武田给自己下的套。沈西林溜进情报处档案科副科长宋世弘的办公室，打电话通知黄少峰离开。沈西林以为计划成功，不料武田说黄少峰正在陇川先生的别墅里。武田让沈西林独自去抓，沈西林走进别墅，黄少峰突然控制住陇川，继而对沈西林说，只有自己死了，沈西林才可以继续潜伏下去。黄少峰用苦肉计打伤沈西林，陇川听不懂中文，以为沈西林是在救自己。黄少峰牺牲，沈西林获得了武田的信任，但他再度陷入孤独。武田发现宋世弘办公室曾在事发前给黄少峰打过电话，把宋世弘抓到了宪兵队。
