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铁血大旗门惨遭灭门之祸，在掌门的带领下，铁中棠（杜淳 饰）、云铮（崔林 饰）一行人侥幸逃脱，他们将深仇大恨埋藏在心底，一晃眼就是十年。十年后，掌门决心开始他的复仇大计，哪知道自己的大儿子云铿却爱上了死敌之女冷青霜，震怒的掌门下令处死云铿，此举却使大旗门再次成为了众矢之的，而云峥和铁中棠更是牵连其中，被逐出了师门。 之后，落难的铁中棠邂逅了美丽温柔的水灵光（秋瓷炫 饰），两人坠入了爱河。与此同时，铁中棠还习得了大旗门的绝世剑法，武功不可同日而语。之后，铁中棠带着水灵光重出江湖，仗剑天涯，掀起了一股腥风血雨。
大旗归来，风烟滚滚。退去塞外二十年的大旗门，最近，收到飞鸽传书，称他们遗失了的本门大旗，重现江湖了，此番前来，是夺回本门的大旗。大旗门掌刑人云铿分配打前站任务，铁中棠主动请缨，要求犯难前行，却被云铿冷言讥讽，倍受歧视，他心中不忿，反唇相讥，十分对立；铁青笺仗义执言，亲自领受了打前站的任务，条件是带上铁中棠。铁中棠深深感谢义父铁青笺。
云翼宣布了云铿的“罪行”：私通敌派女子，按门规予以处死。众人大惊纷纷求情。云铿以为铁中棠出卖了他，愤恨以对，铁中棠有口难辩。突然，铁中棠主动请缨，要出任掌刑人。云铮对铁中棠怒目而视；云铿更是无法接受这样的结局，他以掌自击自己的天灵盖自尽，未遂。云翼挥泪将云铿交付给铁中棠，去执行五马分尸的酷刑。冷青霜得知了云铿的命运，焦急万分，动了胎气，痛倒家中。冷青萍见状，单身出行，去援救云铿。
云翼深感行踪已经暴露，需改变行程。铁青笺力争不可改变初衷，并煽动门下徒众的热血，拼死前行，占领据点，不可功亏一篑。铁中棠据自己方才所见，也觉得前途不可冒险。铁青笺一反常态，恶语相向，让铁中棠闭嘴。大旗门按照原定计划前进，一步一步，走进了死亡陷阱。大旗门行进途中，花大姑化妆成一个男孩，再次来割铁中棠的裤子，反而被铁中棠割破了裤子，露出了屁股，她羞愤无比。
伏兵杀来，大旗门果然陷入重围，大旗门苦斗，无法突围，冷青萍让铁中棠劫持自己，威胁追兵，以图突围。冷一枫见爱女被俘，只得让出一条通道，大失盟主颜面。大旗门突出了重围，满目伤残，云翼要拿冷青萍来祭旗告慰亡灵，铁中棠回答战场混乱，冷青萍脱逃了。其实，是铁中棠担心大旗门会对冷青萍下杀手，而偷偷趁乱放走了冷青萍。云翼震怒，要处罚铁中棠；冷青萍突然现身，愿以己交换铁中棠。
铁中棠扛着云铮，行动不便，被司徒笑追上了，在司徒笑的刀尖威逼之下，再无生路，他屈从了司徒笑的要求，倒身下拜，昏迷中的云铮，正好醒转来，看到这一幕，认定铁中棠投敌了，气血上涌，再次昏了过去。他没有看到，原来，铁中棠是诈降，趁弯腰下拜之时，突施暗器，击伤了司徒笑，这才得以从武功比他高强的敌人手中脱逃。
铁中棠落入深渊，身受重伤，从昏迷中醒来，却发现落入了一个凶悍的女人之手，这个人是水柔颂，隐居的深渊中多年，身体残废，性格阴毒，武功高强。水柔颂恨铁中棠流落深渊，分食了她有限的食物，准备杀了他。铁中棠万念俱灰，坦然受死，他的豁达态度，反而激起了水柔颂的好胜心，她治好了铁中棠的伤，让铁中棠来与她堂堂对阵。
铁中棠在一次次拒绝了水灵光的亲吻要求后，终于忍不住亲吻了水灵光，水灵光高兴得无法克制。铁中棠在与水灵光相爱后，坦率地告诉她，他有一个已经去世的妻子，叫冷青萍。水灵光十分同情他的遭遇，愿意替代死去的妻子，终身照顾铁中棠。他们在深渊里，给冷青萍建造了一个衣冠墓，供奉祭品，深切怀念。
铁中棠发现水灵光的武功根基，与大旗门十分接近，他忍不住好奇地打听，水灵光说，师父不许她对外人说，但是，她还是给了铁中棠一本武功秘籍，铁中棠大惊失色，这正是大旗门的武功秘诀。他按照秘诀开始练功，功力与日俱增。水灵光却依然不肯告诉他武功秘诀的来历。
冷青萍不顾一切，要到深渊里面去营救铁中棠，她寻访到一个制绳名匠，订货了百丈长绳，不料，被司徒笑发现，暗中掉包，冷青萍费尽心机得来的，竟是一根危险的绳子，她却浑然不知，满怀希望地去营救铁中棠。这一天，水灵光对铁中棠说，你跟我去一个地方。
铁中棠大惊，飞身迎敌，刺客显然不敌，眼看要被铁中棠活捉，却被凌空而来的一刀杀了。原来是铁青笺杀了刺客。两人刚见面，未及搭话，水柔颂再次杀到，这一次，她狠下杀招的对象，竟然是铁青笺，她用刀逼住铁青笺，迫使铁青笺坦白了往事，原来，多年前，铁青笺曾对水柔颂始乱终弃，使水柔颂被逐出夫家，扔进深渊，产下一女水灵光，过着暗无天日的日子。
洛阳李家庄内，铁青笺深夜来见庄主李洛阳，通知他，大祸临头。原来，当年，铁青笺为了杀兄霸嫂，曾经借助了李洛阳之力，此事，是李洛阳二十年来的心病。铁青笺威胁，只有除掉铁中棠，才能够一劳永逸地安享太平。李洛阳听说铁中棠要来寻仇，只得上下备战，誓死周旋到底了，于是，他发出江湖号召，召集各路豪客，会聚李家庄。
司徒笑怀疑，这个富翁，就是铁中棠，他带领黑星天和白星武，直闯铁中棠的锦绣帐篷，运用手段，检测铁中棠的武功，差一点揭穿了铁中棠的真面目。铁中棠感到，巨大的危险来到了，再次催促水灵光快点走。可是，水灵光怎么也不肯弃他而去。
一天，“铁中棠”突然现身在庄子里，身边还有一个“水灵光”，江湖人士，一时骚动起来，纷纷摩拳擦掌，连装扮成老翁的铁中棠也大吃一惊。云铮激动得按捺不住，急于杀死叛徒，被温黛黛劝住。冷青萍痛责负心郎“铁中棠”，“铁中棠”表现傲慢而疏远，气坏了冷青萍。她大骂“水灵光”是贱人，勾引了她的男人，不料“水灵光”反唇相讥，并同“铁中棠”作出亲热举动，冷青萍拔剑就砍。
李家庄被鬼母门包围。李家庄突然开始了神秘的死亡。人人自危，相互猜忌，一时间，恐怖气氛笼罩了整个庄子。司徒笑的栽赃见效了，江湖豪客更加痛恨 “引来”鬼母门的铁中棠，必欲杀之而后快。江湖豪客按捺不住，要冲出李家庄，可是，每一个冲出庄外的人，都死了。庄子里，水不能喝，粮不能吃，全都有毒，饥饿和干渴，折磨着全庄的人。李家庄危在旦夕。
包围李家庄的鬼母门，要现身的铁中棠拿出证据，铁中棠展示大旗，庄子中的江湖豪客，见到大旗，人人露出贪婪神色，只是，慑于身在恐怖的包围圈中，不能即刻下手抢夺。铁中棠站在庄子的围墙上，大旗招展，猎猎生风。阴仪走到铁中棠面前，赞赏地看着他，四目相交，铁中棠感到了一阵特殊的温暖，他觉得，这个妇人，数次来往，必有特别原因，很可能就是他到处寻找的母亲。
失去了水灵光的铁中棠，精神几乎崩溃，无力再行走江湖，他回到了深渊。陪同他一起回到深渊的冷青萍，看到铁中棠给她树立的亡妻墓，心中原谅了铁中棠的移情别恋。她愿意跟铁中棠老死深渊。铁中棠万念俱灰，为水灵光建立了一座衣冠墓。此举深深打动了冷青萍，她良心受到谴责，忍不住向铁中棠透露了水灵光并未死去，看见她从大火里面逃了出来。
司徒笑来到寒风堡，逼迫冷一枫找回冷青萍，让他们把未完的婚事完结。冷一枫无计可施，因为，他也不知道女儿在何方，他甚至向司徒笑保证，只要冷青萍回来，当即让他们成婚。突然，他们都不相信自己的眼睛，冷青萍出现在寒风堡了，寒风堡上下，喜出望外。司徒笑毫不放松，让冷一枫定下成婚的日子，随后，他就要去散发喜帖了。
陷阱前，一场大搏斗，铁中棠寡不敌众，被司徒笑擒拿住了。而同样无法逃脱的云铮，却被温黛黛暗中相救，神奇地逃脱了。原来，温黛黛知道，大旗在云铮手中，她要亲手拿到大旗，以此去换回司徒笑对她的感情，她不能让大旗直接落入司徒笑手中。司徒笑擒获铁中棠，在带回落日牧场的途中，渡江时，误上了“横江一窝蜂”的花船，双双被一群荡女擒获。
温黛黛从云铮手中骗得大旗，连夜来交给司徒笑，她满以为，立此大功，司徒笑能够体察她一片真心，回心转意，跟她重归于好，可是，她万万没有想到，司徒笑娶冷青萍铁心已定，居然对她痛下杀手，并且，逼问云铮下落，要斩草除根，温黛黛心痛欲裂，万念俱灰，拒不说出云铮的下落。司徒笑发怒了，举起手掌，要一掌劈死温黛黛，温黛黛闭目等死。
云铮在去见铁中棠的路上，忽然遭到截杀，他奋战迎敌，击退埋伏，劫夺到了对方身上的一封密信，看了以后，大惊失色，居然是铁中棠通敌的信。他愤恨地原路返回，不见铁中棠了。其实，这是铁青笺设下的一个离间计，头脑简单的云铮中计了，他对铁中棠的仇恨，再也无法消解了。铁中棠如约而来，他在约会地点，遇到十面埋伏，无法脱身，再次落进了五福联盟的手中。关进了寒风堡的地牢里面。
