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功盖三分国，名成八阵图，江流石不转，遗恨失吞吴。——唐 杜甫 公元两百年间，群雄并起，魏、蜀、吴三分天下，诸葛孔明穷毕生精力完成的“八阵图”，因为他的骤然辞世而不知所踪，但后人坚信，这部变化莫测的阵法兵书，会如诸葛武侯预言的，在六百年后再度出世，而且，“得八阵图者，得天下”。
三国末期蜀魏两军决战于五丈原，帷帐中病重的诸葛亮点燃续命灯，开启他呕心沥血完成的八阵图，大败魏军，可惜蜀军魏延报捷时一脚踢倒了续命灯，战事功亏一篑。诸葛亮自知无力回天，憾然辞世，临终前托付马岱与身边八将全力守护八阵图，待它六百年后重新开启，一统天下…… 时光荏苒，已经到了唐玄宗晚年。 定军山中，玄武山庄弟子日照偷溜下山，遇见为父亲找毒虫治病的蝶衣，不明就里的日照奋身为蝶衣驱走吸血蝙蝠，自己却中毒昏死，蝶衣歉然而去。 日照被下山找他的师兄不屈所救，再度溜进市集看热闹，扮成小乞丐的千寻对他百般戏弄，游侠雪痕看不过去，替他解了围。 玄武门密室，马岱后人、玄武门主马云风，观察天象变化，心知八阵图即将出土，但当时朝政昏庸，内忧外患，而唯一能开启八阵图的诸葛后人又不知所踪。为免八阵图落入杨国忠等奸臣手中祸乱苍生，马云风与门中长老决定逆天而行封印八阵图。
不屈绑了日照回玄武门，途中却遭来寻八阵图的罂素宫主毒手。日照上山搬救兵，反而被罂素紧随其后杀进了玄武山庄，云风与众长老不敌，被罂素打破镇锁水晶罩，八阵图冲破封印而出不知去向。云风临死前将半片玉璜交给门中唯一幸存的日照，嘱咐他寻找保护八阵图的八将及诸葛武候后人。 日照伤心的回到世袭靖国公府的家中，当家祖母荀太君得知玄武门惨遭灭门脸色大变，罚日照进石室练功思过。 荀太君找来牙婆桃花为日照做媒，唯一的条件就是女方必须武功高强。靖国府设擂台比武招亲，罂素再度现身对日照狠下毒手，危急之际雪痕正欲出手相助，却见千寻飞身而来，仗义解围。荀太君对千寻十分中意，桃花告诉太君她是长安首富、人称“笑面阎罗”的千家庄主千魁之女。荀太君决定去向千魁提亲，日照百般不情愿。 日照留书出走，又遇上外出找毒物的蝶衣。蝶衣见他未死，惊喜交集，将父亲韩杰遭人下毒必须依靠以毒攻毒缓解痛楚的经历告诉日照，日照为自己的冒失致歉，又自告奋勇帮他们父女安置好客栈住下。
日照被太君贴身丫鬟良辰、美景带回靖国府。荀太君领着日照亲自上千家庄提亲，将马云风留给日照的那半片玉璜作为聘礼，千魁最宠爱的夫人玉婵，推说此事需问过千寻本人才能决定，太君不满，日照回府趁机劝奶奶打消提亲念头，却收到千寻来函邀请他在“得月楼”一叙。 杨国忠偶见雪痕身手了得，想收纳他为已效力，桃花收了好处，受师爷季东明之托前来游说，被雪痕拒绝。 日照来到“得月楼”赴约，千寻故意浓妆艳抹大肆铺张，想让日照知难而退，日照果然被她百般捉弄，尴尬万分，幸得雪痕暗中相助。千寻修理日照不成，却把自己喝得烂醉，又吐又闹，神智不清，日照无奈只好把她背进客栈，悉心照顾。
日照因一夜未归怕奶奶责罚，丢下熟睡的千寻赶紧回家。途中撞见雪痕，认出他就是多次出手助他之人，亲近之感油然而生，日照将自己和千寻的亲事告诉雪痕，暗自喜欢上千寻的雪痕，心中有些不是滋味。 千寻醒来发现自己身在客栈，气冲冲的把日照从靖国府揪出来，日照解释了半天，千寻罚他去做苦力，为逃水灾的难民送去食物。日照见平日蛮横娇纵的千寻，诚心诚意帮助难民，对她改观。 渭河水患，百姓流离失所，杨国忠在罂素献计下煽动难民涌进长安城，又故作狼狈的在玄宗面前哭诉灾情，玄宗动容，下旨让杨国忠负责调拨库银开仓赈灾。 韩杰命蝶衣将一个锦盒送入千家庄。蝶衣来见玉婵自称是她儿时玩伴的女儿楚楚，玉婵信以为真，要义子千冲领着蝶衣在庄内游玩，多住几日，自己关上房门打开锦盒时大惊失色，因为盒中是一只她熟悉的碧玉婵。
千魁回庄发现玉婵身中碧玉婵上的剧毒，急忙闭门为她运功疗伤。千冲见义父神色不定想一问究竟，有难言之隐的千魁搪塞隐瞒。 杨国忠找千魁无偿为他调拨船只运粮赈灾，千魁知他另有所图，交代千冲小心应对。 日照到客栈探望蝶衣父女，韩杰得知日照是靖国将军后人时心中窃喜。蝶衣回客栈劝父亲放弃对有财有势的千家庄进行复仇计划，韩杰却得意的告诉她，日照邀请他们去靖国府住下。 桃花向老太君报告千家庄答应了婚事，日照诧异，把千寻已将订亲之物玉璜退还给他的事告诉太君，太君训斥日照不思长进，又把他关进石室。日照看着室中石壁上的文字突有所悟，默诵之间体内激荡的真气竟将他弹出了石室。曲嬷嬷和太君闻声而来，惊诧莫名。 千寻来到荀府拉着日照去探望难民，却发现难民们领来的救济粥饭里尽是泥沙草根。千寻火冒三丈，冲到粥场找赈灾官兵算帐，日照怕她又惹祸，紧跟其后。
眼见赈粥场官民间的冲突愈演愈烈，雪痕担心被杨国忠陷害，拦住日照对他晓以厉害，日照极力劝阻难民暴动并拉着千寻离开，千寻一路还忿忿不平。 杨国忠果然添油加醋的将粥场闹事的情况禀告玄宗，并归罪于不法商户乘机囤粮抬高米价，玄宗大怒下令严惩，并命户部将剩余的赈灾银两立即拨给国忠，国忠奸计得逞，立刻展开五鬼搬运计划。 雪痕发现赈银被杨国忠调包，暗中跟踪杨府护卫找到银两下落，不料却遭季东明毒手。千寻也收到消息，与日照来找赈银下落，发现了重伤的雪痕救他回家。醒来后的雪痕与日照义结金兰，雪痕发现日照内力充沛，根骨奇佳，只是还没学会如何掌控自如，日照奋发图强，决心认真习武。 玉婵苏醒后惊魂不定，因为碧玉婵是当年自己与韩杰定情之物，千魁知道仇家未死，而且已经找上门来，决定安排千寻尽快出嫁免受牵连。
太君发现日照的改变倍感欣慰，知道他是受结拜大哥的影响，亲自来到雪痕的林中木屋致谢。交谈间太君对雪痕极为赏识，恳请他日后尽心保护日照，雪痕允诺。 千寻和日照打探不到官银下落，雪痕怀疑杨国忠已将银两转移。千寻告诉雪痕，杨国忠调用千家庄的货船为他运粮南下，雪痕恍悟，三人赶到粮仓外阻止粮食装船，与季东明和杨府侍卫大打出手。紧要关头收到雪痕信号的太君领着皇帝来到，翻出了藏在粮食内的官银。 雪痕看见玄宗立刻抽身离去，千寻感到奇怪。 季东明一人担下了所有罪责，太君不平，要皇上明察秋毫。玄宗有心包庇杨国忠，但碍于荀太君面子，只好撤去国忠所有官职。
住进靖国府的蝶衣对日照日渐情深，憨厚纯真的日照浑然不知。韩杰假扮花农混进千家庄，将玉婵心爱的牡丹全部毒死，玉婵见状大惊，确定前夫韩杰与女儿蝶衣尚在人间，千魁告诉她楚楚很可能就是蝶衣。 皇上为安抚荀太君，送来贺礼恭喜荀千两家结亲。千寻见荀府送来凤冠霞帔，撒娇耍赖着不要结婚，遭到千魁训斥。千寻怒气冲冲的来找雪痕喝酒，雪痕见千寻酒后胡话连篇却都不离日照，知道她口不对心，心中大感失落。雪痕问日照究竟对千寻是何心意，日照自己也弄不清楚。 杨国忠请罂素帮他除掉狱中的季东明以绝后患。不久后玄宗果然听到季东明在狱中畏罪自杀的消息，玄宗经不起杨贵妃哀求，答应稍后就召杨国忠进宫复职。
日照把在雪痕处喝得大醉的千寻送回家，玉婵发现日照真诚善良好感大增。韩杰见荀家上下张罗着办喜事好生奇怪，打听之下才知荀千两家即将联姻。韩杰恼羞成怒，讽刺女儿一厢情愿，毫不知情的蝶衣听后顿觉晴天霹雳，痛不欲生。 荀太君听说玄宗有意让杨国忠官复原职后大动肝火，决心弹劾到底，雪痕劝太君不要以卵击石，免得他日遭杨国忠报复，太君怒气难消，不肯妥挟。 绝望的蝶衣留书出走，日照还莫名其妙，韩杰告诉他蝶衣对他一片痴情，求他将女儿找回。日照满山奔波救下欲寻短见的蝶衣，蝶衣抱住日照放声痛哭。 千寻不忍见母亲伤心，答应嫁给日照，日照却听信韩杰唆使，求千寻将婚礼延期，千寻气得对日照拳打脚踢。
雪痕暗中跟踪罂素，发现季东明在罂素安排下诈死逃狱。季东明感谢罂素救命之恩，罂素劝他另投名主。 太君进宫力谏皇上严惩杨国忠，杨贵妃出言支持兄长，岔开话题，说干儿子安禄山来信提及将回京献上八阵图，太君暗惊。禁军统领陈玄礼，禀告玄宗民间流传“得八阵图者得天下”的说法，太君一时情急出言质疑，反遭玄宗怀疑。 太君回府途中遭人伏击，蝶衣及时出现舍身相救，韩杰又在太君面前装腔作势诉说女儿苦命，求太君念在蝶衣救人受伤的份上让她下嫁日照为妾，太君反而觉得事情巧合的有些蹊跷。 日照来到小屋见雪痕已不告而别，心中闷闷不乐。太君看着雪痕留给他的内功心法，嘱咐日照勤加练习，不要辜负结义大哥的一片心意。
千魁为千寻采办嫁妆回来，告诉玉婵他顺路回老家打听过，根本没有楚楚其人，玉婵更加坚信来的就是女儿蝶衣。 日照将雪痕离京的事告诉千寻，千寻正为千魁把她关在家里而满腹怨气，于是借题发挥要日照和她一起离家出走去找雪痕，日照左右为难。 太君不放心八阵图的下落，派曲嬷嬷前去安禄山军中打探究竟。 千寻偷偷溜出家门，被潜伏在旁的韩杰跟踪。千寻贪玩跌入深洞摔伤脚踝，日照似有感应的从梦中惊醒，出门寻找，听见千寻呼救不假思索的跳进深洞，让千寻哭笑不得。日照细心的帮千寻接好断骨并对她小心照顾，千寻不由心动。韩杰见两人被困洞中悄悄放出毒蛇，千寻被咬伤昏死过去，日照不顾一切的为她吮出毒血，自己却中毒昏死。
千荀两家发现千寻和日照失踪，顶着风雨四下寻找。千寻醒来发现日照为救自己身中剧毒，伤心悔恨，日照出言宽慰。千寻四处寻找不到出路倍感绝望，眼见着日照身体渐渐失温出现幻觉，千寻咬牙以身体为他取暖。 玉婵心急如焚的等待千寻的消息，却见韩杰鬼一般的出现在她面前。韩杰告诉玉婵当年千魁为了得到她毒害自己的经过，玉婵震惊。韩杰以千寻为要挟，要求玉婵李代桃僵让蝶衣冒充千寻嫁进荀家，玉婵无奈答应。 千冲根据玉婵派人送来的纸条找到千寻和日照，太君见日照中毒昏迷不醒，情急之下怒斥千寻，千寻羞愧难当。太君以御赐金丹稳住日照心脉，但三日内如寻不着良医仍性命难保。韩杰告诉太君若能请到神医“见死不救”，日照必能起死回生。
太君请高力士帮忙寻找神医“见死不救”，力士透露此人与杨国忠颇有交情，太君救孙心切不得已来求国忠，国忠故意与力士一搭一唱，以太君放弃弹劾他为交换条件。 千寻从千冲口中得知日照危在旦夕，强撑着病躯来探日照，被太君拒之门外。千寻偷偷溜进日照房间，见日照脉息全无，伤心得向老天祈愿发誓，愿以自己一生幸福换日照平安，如果离开日照就不会再带给他灾难，千寻也愿忍痛照办。昏迷中的日照似有反应。 雪痕一路跟踪罂素与季东明，见二人来到玄武门后山。季东明向罂素许诺要用尽毕生所学拿到八阵图，为安禄山的灭唐大业效命，罂素大喜。 曲嬷嬷潜入行营打探八阵图下落被安禄山察觉，安禄山不念旧情狠下毒手，雪痕拼死救走她，曲嬷嬷临终前嘱咐雪痕转告太君，要提防安禄山图谋不轨。
太君见曲嬷嬷遇难悲痛万分，雪痕告诉太君季东明诈死是罂素安排的，如今已投靠安禄山帐下，太君大惊。 雪痕见蝶衣守在日照病榻前悉心照顾，大感奇怪，蝶衣告诉雪痕自己才是日照心仪的女子，雪痕信以为真。 千魁发现玉婵对自己十分冷淡，追问之下反遭玉婵斥责。玉婵悄然赴约哀求韩杰让她见见女儿蝶衣，韩杰拒绝，跟踪而至的千魁要杀韩杰被玉婵阻拦，千魁见自己已然失信于深爱着的妻子，决心放手一博。 高力士来到荀府，告诉太君杨国忠没能请动“见死不救”，太君明知被国忠戏弄却也无可奈何，在场的雪痕听到“见死不救”名号，脸色有些不对。林中木屋内，已醒的千寻见雪痕回来，如见亲人般的扑进他怀中放声痛哭，雪痕柔声安慰，玉婵见两人亲密无间，暗生误会。
相国府内，“见死不救”神医崔复正为杨国忠献计讨好皇上，突见守城官拿了一只造型奇特的酒葫芦来通报，崔复连忙起身告辞，杨国忠认出酒葫芦乃雪痕之物，心中起疑。 崔复见到雪痕不禁老泪纵横，跪地参拜口呼“少主”。原来雪痕乃玄宗当年赐死的太平公主之子，留下一批忠心老臣誓死为旧主向玄宗报仇，与杨国忠的交往也是扰乱朝政的计策之一。谁知早已厌倦了皇室内争的雪痕，不许崔复再提往事，只求他搭救日照性命。 崔复出手果然令日照起死回生，千魁夫妇得知日照康复，忙来荀府探望，千寻怕太君责怪不肯同行，却还是忍不住偷偷来看日照。日照见到千寻开心不已，激动之下吐出体内残余毒血。千寻却以为自己的出现又给日照带来灾难，悲伤地夺门而出。玉婵告别太君，悄悄来找韩杰想见蝶衣，被韩杰骂走，千魁随后而至痛下杀手，韩杰负伤逃脱。太君不愿卷入江湖人的恩怨，韩杰答应尽快搬离靖国府。
千寻又拉着雪痕到酒楼陪她喝酒，恰好撞见杨国忠与崔复正在密议。崔复佯称雪痕对他有救命之恩，国忠对雪痕口蜜腹剑的继续拉拢。 杨国忠发现御赐东珠被盗，通街贴满告示捉拿飞贼。小乞丐拾欢追杀飞贼，败在闻讯来救人的雪痕手下。原来飞贼也是太平公主旧部，偷御赐东珠是给少主的见面礼，雪痕不受，严命他们忘掉往事，永远离开长安去做寻常百姓。 韩杰要蝶衣搬出靖国府去找玉婵，蝶衣极不情愿的来见玉婵。玉婵面对女儿既羞且愧，许诺要尽力成全蝶衣嫁给日照的心愿。 千魁一路追杀韩杰反遭韩杰下毒算计，一切被千寻与雪痕看见。千寻追问原由遭到千魁怒斥，转而向母亲探询究竟。玉婵无奈将当年被千魁所骗，以为韩杰、蝶衣父女已死的往事告诉千寻，千寻倍受打击。玉婵求千寻将日照让给从小受苦的姐姐蝶衣，千寻故作大方一口答应。
高力士带着玄宗的赏赐来到荀府，说皇上特准太君三个月假期专心为日照张罗婚事，太君识穿玄宗有意将她支开，以免再纠缠杨国忠的事。太君上殿，苦谏皇上切莫姑息养奸，谁知国忠兄妹花言巧语哄得玄宗即刻下旨让他官复原职。 日照身体康复，活蹦乱跳的要去找千寻，太君告诉他曲嬷嬷被害身亡，训斥日照只记挂儿女私情，不思长进，日照羞愧的来到石室，对着石壁上的文字默默修习心法，只见手心渐渐浮现出火焰印记，手印所到之处，竟让斗转星移。季东明见北斗七星变化而大吃一惊，告诉安禄山，能够开启八阵图的人可能已经出现。 太君听到日照的喊声奔入石室，只见原先石壁上的文字已完全消失，二人被一道强光吸进石壁，进入了另一间从来无人知晓的密室。日照发现里面竟陈列着诸葛武候与八将的雕像。太君明白时机已到，吐露秘密，告诉日照他就是诸葛武侯的后人诸葛日照。
千寻把蝶衣将代替自己嫁给日照的计划告诉雪痕，雪痕大吃一惊，劝千寻莫做让自己将来会后悔的事，千寻故作满不在乎的要雪痕替她保守秘密。 蝶衣搬入千家庄，玉婵欣喜万分，兴奋的为她忙里忙外，千寻亦开心的与姐姐相认，只把千魁一人冷落在书房中喝闷酒。杨国忠自从在酒楼见过千寻后念念不忘，命千魁将女儿送进相府，千魁婉转说明千荀两家已订婚约，恃宠而骄的杨国忠不以为意，一意孤行，千魁惊觉祸不单行，苦思对策。 安禄山回京，到靖国府探望曾救过他一命的荀太君，故意问起曲嬷嬷的情况被太君岔开话题，禄山不死心又试探太君，说自己从战场上拿到一部八阵图，太君有些坐不住了，提出想看看八阵图的原形，狡猾的禄山却以要献给皇上为由一口回绝。
太君趁夜偷偷潜入安禄山行馆想一睹八阵图真相，却被早已暗中守候的陈玄礼打伤，这一切又被黄雀在后的杨国忠躲在一旁窥见。太君仓皇逃走，途中遇上神医“见死不救”拦截，向她提出要借荀家世代守护的八阵图一用。太君大惊，才知八阵图已成各方争抢的首要目标，而怀壁其罪的荀家，无可避免的要被卷入。 崔复一再苦劝雪痕完成太平公主遗志取李氏王朝而代之，雪痕断然拒绝。崔复仍不死心，无意中遇到乞儿打扮的拾欢，发现她酿得一手好酒，于是派她去给雪痕送酒借此接近贪杯的少主。雪痕虽识破崔复计谋，却抗拒不了美酒诱惑，留下拾欢做了小跟班。 陈玄礼来到荀府，告诉太君自己在安禄山行馆中打伤一名蒙面刺客，两人心照不宣。送走陈玄礼后，太君意识到荀家只怕难逃一劫，决定提前替日照完婚。
玉婵听说婚礼提前，强忍不舍为蝶衣准备嫁妆，蝶衣终于被玉婵的母爱感动，与玉婵、千寻抱头痛哭。 日照用内力为太君疗伤，太君见日照武功大有长进欣慰不已。 婚礼前夕，千寻情不自禁来看日照，沉浸在幸福之中的日照并未觉察千寻的异常。大婚当日荀府上下宾客满堂，行礼时日照发现新娘并非千寻，当场拒婚，被拆穿的蝶衣难堪，太君难得见到孙子如此坚定的要找回千寻，默许他悔婚离去，蝶衣迁怒荀太君向她出手却被日照挡回，蝶衣咬着牙负伤奔去。 千冲在房中惊讶的发现喝得烂醉的千寻，这才知道荀家花轿接走的竟是蝶衣。千魁以为女儿已顺利出嫁，刚放下一桩心事，又发现玉婵已被韩杰劫走。
