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一九三七年底的扬州古城，烟花垂泪堤柳哀号，日本侵略者的铁蹄踏碎了一个个温馨的水乡梦。那一夜，人称“修脚小神刀”的华扬生一把飞刀掠过，救下了正被日本兵追杀的国民党团座安骏雄。扬州首富桂之章的小女儿桂玉蓉是安骏雄的恋人，却在一次偶患脚疾时爱上了为她解除极度脚痛的小师傅华扬生。于是，已经是安骏雄救命恩人的修脚小神刀同时又成为了安骏雄的情敌，一场乱世情爱便被人性道义善恶叛逆扭曲得面目全非了。
1941年的扬州，依然被日本侵略者铁蹄践踏着。德胜浴池里，修脚老师傅华贵丰正在为日军大佐竹内之助修脚，“中国通”竹内之助称赞他的手艺是高尚的艺术。
举枪要射击华扬生和秋兰的日本兵突然像有什么东西击中双腿，相继跌倒，钢盔甩得很远，叮叮当当顺着码头石阶滚下去……
安一雄率部来到南河岸边，隔河相望对岸的南禾镇，雄心勃勃准备和来犯的日军决战，却突然接到司令部命令，不许擅自行动，驻守以牵制南下日军。安一雄虽觉英雄无用武之地却也无可奈何。他吩咐在河边的黄远村安营扎寨，听候三战区司令部调遣，副官曾子仪揣摩团座想念朝思暮想的心上人桂昱蓉，自报奋勇先去南禾镇探路。
疲惫的华扬生来到山头，远远看到幽静秀丽的南禾镇，许多日子以来的愁苦一下子烟消云散，他忽然觉得，这里应该是落脚的地方。
南禾镇“常顺养足堂”的招牌挂上了，大白梨第一个进店，要扬生大胆做脚活。华扬生小心给她洗脚修脚，大白梨不断语言挑逗他，夸他长得英俊，有男人味。
一天傍晚，大白梨独自在养足堂里洗脚，跟华扬生说起自己的苦难经历，跟坐地炮守了几年活寡，碰上风流的桂昱昉，欲火难耐的大白梨半推半就跟他好上了。
桂昱蓉走进养足堂，一眼看到那幅画，禁不住笑起来。华扬生说了大白梨怀孕的事，桂昱蓉又同情起大哥来，担心万一被族人问罪，后果很惨，华扬生说不如劝他们成婚，桂昱蓉摇摇头说我爹那脾气，要是听说了还不亲手打死他啊。
养足堂又热闹起来，大白梨帮华扬生炉子，坐地炮扇火，桂昱蓉忙着给华扬生打扫屋里屋外。大白梨提醒华扬生，大男人要喜欢女人，得敢下手，搂过来再说我喜欢你。桂昱蓉说谁像你没羞没臊，你懂爱情吗？
华扬生告诉镇山虎他是来迎接弟兄们进南禾镇的。镇山虎无论如何也没想到，南禾镇的头面人物桂之章和新四军以礼相待，甚至为他和弟兄们准备了酒宴，把陈玉婷安排住进桂家大院里。
南禾镇外外，昱明和冯东来连长、镇山虎带兵修筑工事，镇山虎说躲在战壕里打仗憋气，不如迎头杀他娘的，昱明说打仗就要讲究战术。
桂之章提出不得让竹内樱子进桂家大院学习。竹内告诉桂之章，他准备为女儿在镇上设立一家“永兴堂”中药铺。
日军在桂昱昉、刘金山带领下四处搜查，满街鸡飞狗跳。桂昱昉袖子上的“治安大队长”白色袖章很显眼。
祠堂大门口挂着“南禾镇维持会”的牌子，奇怪的是南禾镇三字是红字，而维持会三个字是白字。老百姓都明白，这样一写，红字是活着的，白字代表死去的。看到者无不掩口而笑，竹内之助不懂这个民俗，看到牌子连声说好。
没想到华扬生闪电般地转身，手中的枪口已经顶住安一雄的心口，冷冷地说，我出刀的速度扬州城里无人可比，你不是我的对手，我只是希望咱们俩的枪口都对准日本鬼子。说完，扬生收起枪，自顾下山去了，留下愣愣的安一雄。
戏台上，华扬生正要用修脚刀打灭汽灯，陈玉婷却先一步用鼓槌抛了过去，顿时一片黑暗。意外事件使竹内之助大惊失色，他急吼吼地命令日本兵迅速撤离跑回军营救火。跑了几步，竹内慢慢转身，指着舞台问刘金山演梁红玉的这个女人叫什么。刘金山会错意，以为竹内想要陈玉婷陪陪她。
华扬生被竹内之助带到军营，拷问是不是在修脚时下了毒手，使得日本兵大多丧失战斗力。华扬生不承认，竹内之助就用华扬生为日本兵泡脚的草药熬液，灌进华扬生肚里，如果华扬生就此中毒，则说明一切。
族长临终向华扬生道歉，道出了对日本鬼子的仇恨。
竹内坐在关着华扬生和桂昱蓉的小屋外面，点起香烛，手捧《道德经》等着。他得意地对刘金山和部下说这个方法是绝招，按中国人的习俗，如果他们同房见红，则说明桂昱蓉是华扬生的未婚妻，反之则证明桂昱蓉是安一雄的妻子。
桂之章突然抓起偃月大刀劈向桂昱昉，小垛子一把没拦住，桂昱昉倒地死去。竹内冷眼相看桂之章，抱拳道多有得罪，其实上次拜访老先生时我就发现你室内有地道口了。他挥挥手，士兵绑起了桂之章，竹内之助冲进卧室。
日本天皇宣布无条件投降的资料影像和声音。
