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“九一八”事变后，马占山将军密切关注东北局势，以巨大的爱国热情，反击日本侵略者。他整军备战，妥善处理了黑河军民因仇日而引发的骚乱，刀劈叛逃的黄连长，抓捕日谍，挫败了日谍的报复暗杀。马占山挟愤入关，面见张学良，陈说利害。战役进行中，马占山在日军空袭中掩护战地慰问团脱险。汉奸张海鹏策划绑架了马占山的独子马奎，逼其交出黑龙江省。马占山舍亲子抗强敌，不为所屈。马占山率领抗日军民首战江桥，再战大兴，三战三间房，巧摆“酒雷阵”，大破日军坦克群。
震惊中外的九一八事件爆发了，辽宁、吉林两省陷落，黑龙江告急。日军步步紧逼，黑龙江省，各方势力，蠢蠢欲动，而深处历史车轮之中的东北军将领马占山，临危受命，扛起了反抗侵略的民族大旗。
一波未平，一波又起，马占山的儿子马奎狼狈的逃回黑河马宅，带来了一个坏消息——马占山的老母亲被山中土匪靠山王绑架，马占山意识到这是土匪与日本人勾结，目的是为了要挟自己。
黑龙江省省会齐齐哈尔，正经历着一场“政治”上的风雨，在省府参谋长谢柯在内的军官力谏之下，马占山临危受命，于飘摇风雨之中，被任命为黑省代主席，总揽黑省军政事务。
马占山一行人顺利来到了齐齐哈尔，但是，摆在马占山面前的，却和他想象中的完全不一样，面对纷杂的局面，马占山决定，“攘外必先安内”，先处理好黑省内的内部事务，尔后再图对日本人一战争。
而另一方面，在黑河侥幸逃脱的黑龙会头目黑木，也潜伏到了齐齐哈尔城内，在日军特务机构长官土肥原贤二的遥控下，伺机破坏。而日本领事清水八百一，心怀鬼胎，准备以和平为噱头，到省府拜见马占山，却吃了闭门羹。
刚刚来到齐齐哈尔的马占山，麻烦事还很多，一帮爱国学生抗议示威的过程中和黑省军警发生冲突，马占山为立威，也为缓和省内各方势力的矛盾，偷梁换柱，将学生代表集体羁押，却不想此举遭到了学生和市民们的误解，省师范学校校长吴铎误认为马占山和传统的军阀没什么两样，但马占山却明修栈道、暗渡陈仓，巧妙的解救了之前被关押的学生，让吴铎心服口服，同意了一众学生们的参军请求。
马占山来到齐齐哈尔的一系列举动，让黑省的旧官员们摸不着头脑，殊不知，这只是马占山为了迷惑日本人和省府保守派们的一招妙计，马占山的迷惑，为自己赢得了时间，也赢得了机会，马占山借此机会整饬黑省军务，将黑省的情况逐步摸透、了解，与此同时，老奸巨猾的省府委员赵仲仁，因为担心中日开战会影响到自己的产业和生意，暗地里，开始和日本人进行接触，日本人，也准备利用赵仲仁，打入省府内部。
马占山在整个省城，展开了对日本侨民的排查，无奈之下，黑木决定提前实施自己的计划。此时，关东军司令部招降马占山的计划也落空，准备炫耀武力，给马占山一个下马威，多门三郎带领精锐日军，以军事演习为目的，悄然向黑省进发。马占山第一次面临着日军的挑战，他决定丝毫不示弱。
日本的先锋多门三郎及其联队，却因为心高气傲，偷鸡不成蚀把米，让早就有所准备的马占山好好的教训了一顿，铩羽而归。自负的多门三郎将失败的怒火撒到了“保安军”司令张海鹏的头上，面对被多门三郎随意枪杀的保安军士兵，张海鹏汉奸的嘴脸暴露无遗，这也让多门三郎更加确信中国人软弱可欺的想法，邪恶的火苗，在多门三郎身上滋长着。此时,马占山也在为了筹措三十万的军饷而烦恼着。
赵仲仁与警察局长邹玉廷及洮南铁路局局长万国宾等人密谋如何对付马占山——他们首先想到的，就是马占山眼下最为苦恼之事：如何筹措军粮和军饷。为了筹措到军饷和军粮，马占山和谢柯将主意打到了万国宾的身上。几方势力，各怀心思，准备展开角逐，突然发生的一件事情打破了均衡的态势：日本领事馆发生了刺杀时间，刺客正是马占山所部连长孙大江的弟弟：孙大海。马占山出面，从日本人手中救回了孙大海，并借机羞辱了日本人一番。吃了亏的日本人决定报复马占山，黑木等人制定了一个刺杀马占山的计划：准备在马占山的汽车上安放炸弹，行刺马占山。
孙大海对马占山感恩戴德，智降土匪，为马占山拉来了一支队伍。与此同时，马占山收编的爱国学生，组建了一支青年队伍——学生连，而首当其中的，就是如何训练这批学生兵，训练学生兵的任务落到了海山的头上，马占山给海山的任务是，战场不许死一人。黑木准备提前实施自己的计划，为了万全起见，黑木让和子送樱子出城，却不想，两人出逃之时，被卫队长杜海山带领的士兵发现。
黑木准备提前实施自己的计划，为了万全起见，黑木让和子送樱子出城，马占山为了军备物资深夜强行拦下万国宾的车逼迫其签字，事后却遭遇了日本人刺杀，令赵仲仁等人没有想到的是，日本人为了刺杀马占山，竟然不顾他们的死活，竟以万国宾为人质，要挟马占山，马占山临危不乱，一番惊险的枪战与打斗，黑木被当场击毙，而这一幕，也被躲在暗处的樱子，亲眼所见。
马占山这边，为了不给日军进兵的机会，在他的命令下黑省武装力量火速驰援江桥，经马占山精心安排以挟持之势，对江桥防线形成火力支援与火力覆盖，整个江桥防线枕戈待旦。孙大海拉着收编的队伍在多门和张海鹏的夹击下的枪林弹雨中与马占山的队伍汇合。樱子见识到了父亲死于马占山之手后，仇恨的种子已经埋在了心里，栖身的妓院中，和子对樱子展开了残酷的洗脑和残忍的训练，她们的目标只有一个，就是马占山。
关东军司令本庄繁给马占山下最后通牒要求接管铁路和重修江桥，马占山拒绝并召开会议。在会议中马占山准备全力迎战！新的战火一触即发。前有虎，后有狼，赵仲仁，就是这匹家中的狼，赵仲仁害怕马占山看破自己的身份，准备先下手为强，自己找人“干掉”马占山，赵仲仁派人与张海鹏接洽，借来了两个杀手，准备一劳永逸的除掉自己的心头之患，而马占山忙于备战，浑然不知危险正笼罩再自己的身上。
日本人散发传单制造言论致使黑省一片混乱，马占山心里承受着巨大的压力，在寿山将军墓碑前马占山抒发了自己的感慨坚定了自己的信念，同舟共济，共赴国难。此时，赵仲仁确在威胁冯雪茹让她说出马占山的家眷，冯雪茹迫于无奈说出马占山的儿子在天津。战争打响了。张海鹏所部对黑省江桥前线发动了一场大规模的进攻，黑省守军，在马占山的带领下，奋起抵抗，迎头痛击张海鹏叛军。刚刚组建的学生连，由于都是热血青年，主动请缨，马占山为了让这帮天不怕地不怕的学生崽见识一下真正的战争，让双喜担任学生连代理连长。
日军不敢贸然出兵，准备借张海鹏的保安军之手，试探一下马占山部队的真正实力，张海鹏为了证明自己，也为了一雪前耻，积极备战。刚刚组建的学生连，由于都是热血青年，主动请缨，马占山为了让这帮天不怕地不怕的学生崽见识一下真正的战争，让双喜担任学生连代理连长。赵仲仁逼迫冯雪茹，套出了一些极为关键的军事情报。与此同时，赵仲仁和邹玉廷也想尽了办法给后方添乱。
日本特务山口菊子和和子接上了头，菊子给被特务训练过的樱子安排了任务。双喜带队的新兵连接手了阵地侧翼，他们不知道的是，张海鹏正在计划全力死磕侧翼，为阵线打开一个突破口。海兰违反命令私自带着新兵离开阵地遇上了张海鹏的的保安军，由于缺乏经验并且贪功冒进，学生连损失惨重，一群学生陷入了危险之中。
新兵连与张海鹏保安军的战斗打的异常的激烈和惨烈，新兵们都在这场战斗中得到了学习和成长。张海鹏的儿子张军，亲率精锐部队，将学生连逼入了一个废旧的仓库。学生连孤立无援，弹尽粮绝，学生们这才意识到了自己的幼稚与可笑。关键时刻，马占山一声令下，部队声东击西，全线出击，骑兵连正在火速赶往仓库。
骑兵连火速赶到了仓库，将保安军打的七零八落。解救了新兵连的战士们。而马占山曾经的义子韩家麟，带领队伍回黑省途中路过洮南，趁机炸毁了张海鹏的军火库，在路上被许三响俘虏，误会他是奸细，按“胡子”的规矩两人不打不相识。张海鹏的大败再一次让日本人感到了震惊，日本人一下子没了主意，不敢贸然出击。马占山战略目的达到后，巩固阵地，也没有继续追击。
虽然得胜凯旋，所有人却都又高兴不起来，为严明军纪，奖罚分明，再全军将士面前，马占山对双喜等人执行军法。学生连以及新招募的士兵，第一次受到了战火的洗礼，这是马占山真正想要看到的。特务菊子诱惑邹玉廷为她安排樱子进入医院潜伏。与此同时，龙江城内，赵仲仁等人，继续预谋刺杀马占山，他们准备当马占山回城时，趁人多眼杂，突然动手，毫不知情的马占山陷入了一场巨大的危机之中。杀手伪装成了市民，混杂在夹道欢迎的人群中，对马占山发动了突然袭击，魏国清为了保护马占山身受重伤。
