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该剧讲述了1949年解放军即将入四川，国民党想要实施“成都大爆炸”，地下党破坏国民党的阴谋。讲述1949年的蓉城，叶宇飞及其地下党人为迎接解放军入城，与国民党反动派展开殊死斗争，迎接最后胜利的故事。
一九四九年十二月三十日，成都人民喜迎解放军队伍进城。一片欢腾之中，一支冰冷的枪口正悄然对准解放军队伍。七十八天前，新中国正式成立，蒋介石反动集团退守西南，总裁侍从室主任韩茂青及侍从叶宇飞受命护送。得到消息的民间武装力量“振兴会”头目许东决定在途中对蒋进行刺杀。大战于成都郊外爆发。但实际上，这是蒋介石设下的圈套，他本人根本就不在现场。许东等人遭到埋伏，死伤惨重，危急关头，叶宇飞以暗号相助，终于突围脱险。原来叶宇飞和许东是抗日战争时期的旧识，曾经并肩作战，许东对叶宇飞此举感到疑惑，打算择日对其试探。保密局蓉站站长何琳接到西南站马成峰的命令，彻查护送行动泄密一事。何琳与红旗特务“天山”接头，掌握了代号“三哥”的地下党电台小组的行踪，并得知“磐石”被唤醒。行动队长马斌受何琳命令带队剿灭“三哥”。“三哥”将电台托付给叶雅颖后，为掩护她撤离，全组牺牲。马斌带队追杀叶雅颖至叶府。叶雅颖险些暴露，幸得父亲叶宏泽将军维护，由叶母招来的旧部逼退了马斌。次日，叶雅颖前往吉昌酒馆，与地下党成都负责人老李见面，接受了在锦春茶楼与“磐石”接头并协助其工作的任务。但很快，消息就被泄露给了保密局。
锦春茶楼，许东执意试探叶宇飞未果，离去时与保密局撞个正着，双方交火。前来接头的叶雅颖与哥哥叶宇飞不期而遇，两人趁乱离开，临走前，叶宇飞和何琳认出了彼此。监视叶宇飞的何琳、马斌等人一时将注意力转向振兴会，在街道上与许东、老三等人展开巷战。许东和老三回到根据地，对叶宇飞的态度勃然大怒，老二丁大海劝其从长计议，准备再次与情报源头兴盛米行老板接触。夜深人静时，叶宇飞与何琳各自不约而同地回想起过去抗日战争时，生死相依的种种往事。次日，叶雅颖重新与“磐石”接头，却等来了自己的哥哥叶宇飞。惊慌之下，她回到吉昌酒馆向老李回报。叶宇飞尾随而至，与老李化解误会，原来他正是“磐石”。老李指示叶宇飞劝说其父叶泽宏将军为解放事业工作，并给了他一份策反名单，让叶雅颖拍发。何琳再度与“天山”接头，此人竟是叶雅颖的恋人、电话局处长：罗仁贤。罗仁贤向她提供了兴盛米行老板具有重大嫌疑的情报。何琳、马斌展开行动，围捕兴盛米行钱老板，丁大海为保护组织，枪击钱老板，何琳下令全城戒严，由特务押送钱老板回保密局，混乱之中，钱老板被杀，开枪的竟是保密局副站长吕鸿儒。西南军官协会上，叶泽宏分析局势，他的影响力很强，众多军官表示愿意追随。叶宇飞协助许东丁大海出城，并要求老李调查两人。 叶雅颖从电话局内部通过接线调查特务，险些被罗仁贤发现。另一方面，保密局根据所掌握的情报，再次将矛头指向了叶家。
何琳下令将电台测向仪安置到叶府附近，并向马成峰取得了秘密调查叶宇飞的许可。马成峰与韩茂串通，由韩茂青在侍从室内部也派人监视叶宇飞。叶宇飞很快察觉到被监视，与老李商量之后，订下了摆脱嫌疑的计划。次日，叶雅颖约罗仁贤游山玩水，叶宇飞则陪母亲到戏院看戏，而马斌带领的特务们则全程监视着他们。电台发报再次出现，但两人完全在监视之中，何琳疑惑之余，带队抓捕电台。小周与发报员撤退，被何琳逼入死胡同，发报员负伤，掩护小周撤退，牺牲了自己，小周也险些被俘，千钧一发之际，赵掌柜和二楞及时赶到，救走了小周。特务追查至吉昌酒馆，好在赵掌柜和二楞巧妙应付了过去。何琳、马斌受到马成峰责备，他们一番合计，怀疑这是共产党布置的假象。进而继续对叶家兄妹监视。叶宇飞和叶雅颖商议之后，决定转移电台，然而就在半路上，保密局设下圈套，假造交通事故，藏有电台的箱子被由特务伪装的小偷偷走了!特务在逃跑途中被警备司令部稽查队截获，连人带箱子被扣了下来，叶宇飞来到稽查处，向处长周迅予交涉。周迅予则坚持要开箱检查。箱子打开了，里面不过是叶雅颖的衣物。周迅予尴尬之余想要化解此事，叶宇飞则察觉到问题，执意要追查“小偷”的真实身份。
稽查队刑讯“小偷”，得知了他的真实身份。周迅予得知此事，更为恼火，马成峰指示，杀人灭口。叶宇飞来到监狱，却看到“小偷”已经死了。他向周迅予表示，一定会报告韩茂青，继续深究此事。但当韩茂青介入之时，却被告知尸体已经火化了，死无对证。叶宇飞进而提出自己受到保密局监视，且保密局对侍从室也有所图。韩茂青大为光火。保密局方面，马成峰察觉到叶泽宏是地下党的主要策反对象，命令何琳对其严密监视。军官会议上，叶泽宏继续向众将领分析形势，他看破了蒋介石的意图，并为之不齿。就在这时，老李登门求见。保密局对叶宇飞的监视仍在继续，叶宇飞当众揭穿了一名特务的伪装，给了马斌一记下马威，不仅如此，还利用这次机会制造时间差，顺利转移了电台。老李与叶泽宏会面，虽然叶泽宏表示他同情共产党，但是却没有进一步合作的意向，老李只得暂时离去。屡次失败的何琳决定将重点转移到叶雅颖身上，她乔装打扮跟踪叶雅颖，寻找叶雅颖是共产党的蛛丝马迹。叶雅颖亦有所察觉，立刻回到家中与叶宇飞商量。就在这时，他们接到了母亲被绑架的噩耗，而绑匪的来信上，落款赫然写着“共产党游击队”。叶泽宏和老李同时察觉到，这是保密局的诡计，老李方面与叶宇飞迅速商议出了对策，而在叶泽宏陷入沉思的时候，马成峰带着大量保密局特务来到了叶府，号称要接替叶府的保卫工作。
叶泽宏正欲拒绝，保密局特务却将老李押了进来，叶雅颖出面解围，把老李让进了叶府，但也因此让马成峰伺机借口留下了一批特务。叶泽宏与老李正式对谈，老李向叶泽宏保证，绑架叶夫人的绝不是共产党，而叶泽宏则软禁了老李，待绑架一事查清之后，再考虑立场问题。在保密局，马成峰正指示何琳“营救”叶夫人，就在隔壁的办公室，吕鸿儒致电叶宇飞，以黄金为条件向其透露了叶夫人的下落。叶宇飞即刻带队前往南郊，正好遇到马斌带领着特务号称要营救叶夫人，叶泽宏率领着大部队也随即赶到。绑架现场，叶泽宏与绑匪正面对峙，绑匪绝望之际高喊“共产党万岁”服毒自尽。鉴于马斌在场，叶泽宏什么也没说，只让叶宇飞送母亲回家。叶泽宏回到府邸，消除了对老李的戒心，为他的锲而不舍、心怀大义而动容，决定正式与其合作，并委任老李为秘书，留在叶府。两人开始一起策划解放成都的事业。丁大海乔装成乞丐进入城中，几番机巧又混入了黄埔楼就任文职，以期得到关于蒋介石行程的情报。叶宇飞与父亲单独见面，两人都清楚绑架叶夫人是保密局所为，只是死无对证。叶宇飞也带来了韩茂青催促叶泽宏为国民党效力的消息，叶泽宏则依照计划给予回应，要求批准军备武装，建立自卫厅，掌握军事力量。叶宇飞回到黄埔楼向韩茂青回报，正巧见到了丁大海，他预感到振兴会依然在谋划刺蒋，担心会因此引起国民党反动派的疯狂反扑，便立刻回到吉昌酒馆与老李商议，两人将焦点放在了丁大海身上。
何琳察觉到绑架事件的情报是由保密局内部泄露的，正着手调查此事;而叶宇飞则发现妹妹与罗仁贤之间的关系非同一般，他警告叶雅颖要小心行事，叶雅颖却不以为然，叶宇飞认为应该向老李汇报。夜里，何琳与罗仁贤见面，暗地里监视吕鸿儒，并进一步交换了情报。何琳许诺剿灭地下党后送罗仁贤到台湾，罗仁贤则力挺叶雅颖不是共产党，而何琳则提出需要证明。城里，二楞和小周一路监视丁大海的行踪，许东则假装与丁大海偶遇，请丁大海在黄埔楼的上司秦连长吃饭，饭局中，两人对其进行贿赂。事成之后，许东决定与叶宇飞见面。叶宇飞通过暗号联络上振兴会老三，两人约定见面，但被严密监视他的保密局发现，老三遭到马斌等特务的围捕，以为是叶宇飞出卖了他，转而追杀叶宇飞。巷战之中，老三被马斌击中，负伤逃离。何琳赶到现场，与叶宇飞撞个正着。时隔数年，两人终于正式重逢，纵有万般思绪情愁，但立场已经完全不同了。何琳为当年事仍耿耿于怀，负气离去。而叶宇飞亦痛苦万分。两人在抗日战争时期，既是战友，又是情侣，他们曾共同战斗，亲密无间。而如今一个成了保密局蓉站站长，一个是中共地下党的中坚力量。叶宇飞虽然痛苦，但他很清楚自己应该怎么做。老三逃回振兴会，却遇到夜巡的王保长尾随而至，老四一番贿赂，才将其打发走。老三告诉许东，是叶宇飞出卖了他，许东震怒，决意报复。叶泽宏致电马成峰，质问叶家连续遭袭击一事，并警告其好自为之，同时也告诫家人注意言行。黄埔楼方面，韩茂青得知叶宇飞被追杀一事，怀疑是马成峰设的圈套，矛头其实是指向自己。
蒋介石命孙次长对叶泽宏进行任命，成立保安厅，提供补给装备，叶泽宏领上将衔。叶泽宏则向孙次长提供了之前与老李商议好的分析报告，孙次长方面深以为然。之后，叶泽宏在六品居设宴款待川军将领和乡绅名流。马成峰主动与韩茂青会面，两人达成共识，要弄清楚叶宇飞以及叶泽宏的真正立场。叶宇飞和老李分析了成都周边各方军事力量的局面，决定设计从尚未离开成都的孙次长那里取得进一步情报。振兴会老四混进城中，劝丁大海撤退，丁大海认为蒋介石即将来到成都，机会就要到来，坚决不撤。叶泽宏借设宴实为密谈，向在列表明了自己的真正立场，并鼓励各方与共产党接触，众人纷纷表示愿意起义，推翻蒋介石。另一方面，二楞和小周一路跟踪孙次长至励志社。孙次长在励志社布置蒋介石的计划，准备假立叶泽宏主政川西，借以分化川军。老四回报许东，许东明白丁大海的意思，准备在蒋介石来蓉之前，先杀掉叶宇飞。夜里，叶宇飞与小周和二楞汇合，展开夺取情报的行动。叶宇飞蒙面潜入孙次长房间，拍下了蒋介石的作战计划文件。正欲撤离时，孙次长的部队回来，小周和二楞为掩护叶宇飞与部队展开交火，叶宇飞趁乱撤离，顺利将情报交给了老李。
情报中明确显示了蒋介石软禁刘邓潘的指令，老李对此高度重视。为了向上级发报，小周和二楞在郊外取回了隐藏的电台，对于保密局的监视，叶宇飞亦想好了对应的策略。次日，叶泽宏携叶家兄妹出行，许东乔装出现，尾随其后，监视叶家的特务也向何琳通报，保密局倾巢出动。郊外，叶泽宏的保安厅部队正进行实战演习，孙次长与众多军官同行。何琳等人在不远处密切监视着叶宇飞，许东和老四则带着狙击枪埋伏到了附近。演习营地不远处，叶雅颖趁机发报，但电报声也传入了老四和何琳的耳朵里。许东的狙击枪已经瞄准了叶宇飞，正欲开枪之际被老四阻止，老四将见到叶雅颖发报一事告知，许东这才明白叶家兄妹受特务监视的原因，但无法确实他是不是共产党，决定先撤退找丁大海商量。发报完毕，叶宇飞护送叶雅颖回家，遇到何琳设卡阻拦。何琳与叶宇飞私谈，暗示了对叶宇飞身份的怀疑。并当着他的面，挖开了叶雅颖藏电台的地方。但是，里面却空无一物。何琳大感意外，悻悻而去。另一方面，叶家兄妹对此事也摸不着头脑。刘邓潘的全权代表刘副官与老李秘密会面，协商起义事宜，双方达成共识，要排除内部搅乱起义份子。二楞向老李汇报了电台丢失一事，老李对此也感到疑惑。之后，老李回到保安厅，与叶泽宏进一步分析局势，叶泽宏对于通讯受阻一事感到焦虑。并提出以合围之势，剿灭蒋介石残党，和平解放成都。另一方面，电台落到了许多等人的手中。丁大海认为叶宇飞是共产党，并认定，这是个好契机，决定归还电台。丁大海用暗号与叶宇飞约见，叶宇飞决定将振兴会整个争取过来。何琳和罗仁贤接头，何琳交代其收集策反名单的任务，并再次警告他叶雅颖极有可能是共产党。
叶宇飞只身来到了振兴会总部，与许东化解了误会，挑明了身份，并劝他放弃刺蒋，以大局为重，但似乎许东并不认同共产党。尽管如此，叶宇飞还是将二楞、小周等人介绍了许东等人，而许东则归还了电台。何琳向马成峰提议，以叶雅颖为突破口，设计从她下手，再迁出叶宇飞的真身，马成峰予以赞许。老李对叶宇飞擅自与振兴会接触大为震怒，对其严厉批评。叶宇飞做出深刻检讨，并向老李提出收编振兴会的提议，老李对这个想法给予了肯定。何琳下令撤除所有对叶宇飞的监控，自己换了身装扮去叶府找叶宇飞，但叶宇飞对其避而不见。何琳转而去黄埔楼见韩茂青，邀请他参加联谊舞会，韩茂青勉强答应了。叶宇飞在俱乐部见到何琳正与韩茂青跳舞，回想起了当年两人确立恋人关系时的情形，正要离开，被何琳拦下。何琳邀请叶宇飞跳舞，叶宇飞借公务，当众拒绝了何琳，与韩茂青离开，但韩茂青却有意撮合何琳和叶宇飞重归于好。觉得受到羞辱的何琳恼羞成怒，誓要叶宇飞不得好死。老李给了叶宇飞一份假的策反对象名单，以此排查地下党内部的奸细。夜里，地下党军运小组的组长将这份名单交给了罗仁贤，但罗仁贤对这份名单起了疑心，他立刻回到了电话局，通过空门电话向何琳汇报。何琳虽然听到名单可能有假，但还是记录了下来，并向马成峰汇报。
叶雅颖原本要到吉昌酒馆向老李汇报电话局有特务空门电话的情报，但由于被特务跟踪，只能暗地托小周带信，自己则去与罗仁贤约会。而罗仁贤却因为一个不经意的动作，对叶雅颖产生了怀疑。老李与刘副官碰面，提供了由内部排查出的特务名单和搅乱份子的名单，并提醒刘副官暂时不要打草惊蛇，并请他转告刘邓潘三位将军，为了川西人民，现在请尽力忍耐，而地下党方面，也将尽力为三位将军争取时间。叶雅颖走后，罗仁贤回想起两人交往时的种种迹象，对叶雅颖的身份越发疑虑，他几经犹豫，拨通了何琳的电话，但最终还是没有说出对叶雅颖的怀疑。吕鸿儒联系叶宇飞，再次以金条为条件向叶宇飞提供情报，叶宇飞答应了。夜里，叶泽宏的车队遭到蒙面杀手袭击，侍卫老陈带队击退了杀手，叶泽宏下令全城搜查，找出刺客。然而邓锡侯的部队却与保安厅自卫队发生了冲突，双方僵持不下，叶泽宏决定亲自与邓锡侯会面。然而双方对谈并不顺利，冲突再次升级。川军将领和社会名流纷纷出动，聚焦邓锡侯公馆。得到消息的丁大海回到振兴会将事情告诉许东，许东决定带人救出叶泽宏，但丁大海却为他提供了另一个计划。叶宇飞正在焦急之时，却被老李告知这一切都是他和叶泽宏、邓锡侯安排好的，目的就是要让内斗的假象传到蒋介石那去。老李下令，配合叶泽宏，演好这出戏。马成峰派何琳试探叶宇飞，叶宇飞则愤然发誓如果父亲出事，一定会杀邓锡侯。邓锡侯公馆内，一把尖刀插在了邓锡侯的书桌上……何琳赶到现场，发现了许多不明身份的武装人员徘徊在邓公馆周围。
刘副官向老李质询尖刀事件，矛盾引向叶宇飞。老李安抚刘副官，随后和叶宇飞见面，打算亲自去趟邓公馆。邓公馆前，老李和叶宇飞认出了振兴会成员，叶宇飞准备以暗号劝退他们，正好目睹了叶泽宏平安离开。许东等人收到暗号，正欲撤退，却发现老四被特务拍照，小巷中，许东拦下特务，抢走了相机。马成峰联络韩茂青，认为尖刀事件是叶宇飞所为，振兴会也与叶宇飞有关。韩茂青提议将叶宇飞直接调至保密局，马成峰表示赞同。而蒋介石则致电叶泽宏，鼓励他继续与邓锡侯作对，策略成功，叶泽宏松了口气。丁大海秘密约见叶宇飞，再度表达了刺蒋之心。叶宇飞苦心相劝未果，愤而找到老李，要求直接抓捕丁大海，少了丁大海，振兴会一定会放弃刺蒋，老李与叶宇飞起了争执，最终说服叶宇飞，先稳住丁大海，首要任务是介入保密局工作。何琳“安排”好了叶宇飞的办公室，打电话催其上任，叶宇飞却以生病为由留在家中，何琳决定直接到叶府“迎接”。吕鸿儒得知此事，亦派遣手下在叶宇飞的房间安装了窃听器。城外，解放军与国民党胡宗南部和宋希濂部分别展开激战，胡宗南和宋希濂节节败退。叶泽宏和老李闻此喜讯，立即商议了下一步行动。并向叶家兄妹下达了新的电报任务。由小周和二楞的协助，叶雅颖顺利完成了任务。但信号依然被特务捕捉到，何琳立即带领特务出动，叶宇飞等人虽然顺利逃脱，但由于时间紧迫，还是不慎留下了线索，何琳已经认定叶宇飞就是共产党。
叶宇飞到保密局上任副站长。吕鸿儒即刻与之接触，带着叶宇飞熟悉环境。叶宇飞听出了吕鸿儒的声音，就是当时以黄金为代价卖给他情报的人。何琳以接风为由请叶宇飞吃饭，叶宇飞拒绝了，何琳几近忍无可忍，领马斌设计，逼叶宇飞审问保密局在押地下党员或起义军官。叶宇飞和老李在叶府后院商议何琳的问题，老李建议他与何琳进行适当接触，以便展开工作。叶泽宏正巧路过，将这一切看在眼里。晚上，马斌给叶宇飞送来了地下党员和起义军官的资料，请他主持刑讯。叶宇飞选择了起义军官，但没有动刑，而是用三民主义与其辩论。这一举动让何琳等人摸不着头脑。 何琳找出罗仁贤，要他向叶雅颖求婚，藉此渗透进叶家。而吕鸿儒则了解到了叶宇飞调至保密局的原因，决定与他进一步接触。王保长向一支国民党部队告发了振兴会的据点，许东等人炸毁了据点，全员出逃。国民党兵穷追不舍，双方在野外交战。许东等人堪堪逃脱，在临时据点安置了下来。许东进城，向叶宇飞求助，叶宇飞答应相助，老李派小周出城与游击队取得联络，准备帮助振兴会摆脱困境。许东出城时，见到了青梅竹马翠玉，但翠玉却不敢相认。罗仁贤向叶雅颖求婚，叶雅颖答应了他。回家后，叶雅颖将此事告知父母，叶泽宏和叶母对此感到欣喜。
城外，老四与兄弟们被打得七零八落，几近覆灭，幸好游击队及时感到，将国民党部队击退，老四等人才得以脱险。叶宇飞与吕鸿儒在咖啡馆见面，叶宇飞点明了过去卖情报给他的就是吕鸿儒，吕鸿儒也不回避，两人关系更进一步，决定合作。吕鸿儒为试探叶宇飞，向他提供了王树武亲共的情报。许东与老四等人和游击队汇合后，表示了感谢，并在交谈中被游击队长的气魄所感染，对共产党好感倍增，心生信任。叶宇飞带着老李交给他的信来见王树武，表明了自己的身份，将信交给了王树武，王树武读信后，决定跟随共产党，为解放事业起义。两人做了一套戏给监视王树武的保密局特务看，将回信装在子弹里，当着特务的面送给了叶宇飞。但这颗子弹却被何琳收缴了。回到保密局，何琳对子弹进行检查，却没有任何发现。另一方面，叶宇飞也瞒过吕鸿儒。叶宇飞与老李碰面，原来子弹早已被他替换了。老李看完藏在子弹中回信后，要叶宇飞再次与王树武见面。而叶宇飞则故意拉上了吕鸿儒一同前往。许东把见到翠玉的事告诉老四，老四认为翠玉已经嫁给高官做小了，但许东却不愿意相信。
王树武与叶宇飞当着吕鸿儒的面进行了“交易”，打消了吕鸿儒的疑心。两人随即展开了全面“合作”，很快便赚取了大量金条。很快，消息传到了何琳那里，她也接到了一些军官对叶宇飞的投诉。何琳察觉到叶宇飞的交易对象和她之前从罗仁贤那里得到的策反名单一致，她意识到自己的办公室被监听了，立即派人搜查自己的办公室，并在叶宇飞可能“交易”的军官家中布控。老李给叶宇飞带来喜讯，王树武决意起义，并将发挥重大作用，叶宇飞则给老李提供了下一份吕鸿儒给他的“敲诈”名单。两人对名单进行了分析，并商量藉此找出叛徒的方法。夜里，何琳悄悄潜入了吕鸿儒的办公室，找到了大量金条和名单，并安装了窃听器。 次日，何琳向叶宇飞展示了他“敲诈”的证据，但叶宇飞却不以为然，并假扮出一副视财如命的嘴脸。何琳离开蓉站向马成峰汇报，叶宇飞借此机会潜入了何琳办公室。何琳申请审讯叶宇飞，马成峰则决定亲自来见他。何琳与叶宇飞当面对峙，何琳辩驳不过，便要提出录音证据，但证据已经被叶宇飞销毁了。另一方面，吕鸿儒给叶宇飞设下圈套，想要独善其身。城外，许东带领着弟兄们突围封锁线，向城内转移，并交代老四联络叶宇飞寻求协助。
老四有惊无险，顺利进城，向叶宇飞求助。叶宇飞找老李商量，而叶泽宏也得知了此事，愿意派保安队接应，他也从老李口中得知，叶宇飞是共产党，顿感心中一块大石落地。郊外，许东等人换上了保安厅的服装，混编进了叶泽宏的保安队。叶泽宏对他们的身手巡视，发现个个都是好手，叶泽宏认为，这些人将发挥重用，向老李了解一番之后，决定收编他们，认其为独立团，派发装备军火，老李对此也感到高兴，许东感激涕零。何琳与罗仁贤接头，逼他尽快开始行动。许东和丁大海在郊外见面，再次提到翠玉，讲起了当年往事。许东借酒消愁，喝得烂醉，和老四在城里路经妓院，却赫然发现翠玉正在被逼着接客。许东暴怒，险些一枪杀了翠玉。翠玉将两人失散之后的事讲出，两人崩溃，抱头痛哭。老四将翠玉的事告知叶宇飞，请求他帮忙为翠玉赎身，叶宇飞当即答应，带着钱赶到了妓院，为翠玉赎了身。许东和翠玉感激涕零。不久，中国人民解放军先头部队抵抗了贵州，叶泽宏认为局势光明，蒋介石已是穷途末路。孙次长再次找到叶泽宏，紧急磋商对策，叶泽宏继续依照计划提供了假策略，并取得了国民党部队和蒋介石的动向。老李立即向叶雅颖下达了发报任务，并让二楞和小周取回电台。很快，何琳收到了电台出现的情报，一番布置后带队出动，叶宇飞见何琳离去，再次潜入她的办公室。观音庙里，叶雅颖正在以最快速度发报，而特务们也追踪而至。
叶宇飞爬上办公室的天花板，发现了安置在上层的窃听器，窃听器的线路分别通向何琳和吕鸿儒的办公室，其后，他在何琳办公室的地板下找出了一台录音机，和一份记录名单，他用微型相机将其拍摄了下来。小周带着叶雅颖在城里躲避特务的追踪。为了掩护叶雅颖撤退，小周与她分开行动，自己去抵挡马斌带领的特务们，叶雅颖则躲进一间废弃民宅，继续发报，但信号立刻就被何琳捕捉到了。小周寡不敌众，腹部中枪受伤，不幸被追踪着血迹而至马斌抓住。叶雅颖则在何琳冲进来前一刻刚刚逃离，带着电台逃至了王树武公馆，但潜伏在王树武公馆的特务也发现了她。王树武收容了叶雅颖，赠与她一台新式电台，并致电了叶泽宏。叶泽宏虽然对叶雅颖也是共产党极度震惊，但同时也感到欣慰。潜伏的特务正欲溜出向保密局报告，好在被王树武的副官发现，将其击毙。其后，王树武副官护送叶雅颖回家，遇到何琳设的关卡检查，特务一番搜查之后一无所获，只能放行。电台已由王树武另派专人送到了吉昌酒馆。奄奄一息的小周被马斌送至医院做手术，取出了子弹，等他醒来，马斌就要开始刑讯。何琳要叶宇飞也赶到医院去，叶宇飞察觉情况不对，带上了手枪。医院里，吕鸿儒、何琳、叶宇飞、马斌聚集在小周病房。马斌折磨着小周，而何琳则仔细观察着叶宇飞的神情。小周咬舌自尽，英勇就义。叶宇飞强忍悲痛，向小周的遗体鞠躬后默默离去。何琳气得发狂。
罗仁贤向叶雅颖问起结婚一事，叶雅颖邀请他到家里做客。叶泽宏和叶母对罗仁贤盛情款待。叶雅颖去叫叶宇飞来一同见见罗仁贤，正遇到叶宇飞将小周牺牲一事告知老李，叶雅颖悲痛万分。何琳回到保密局，再次意识到自己被窃听，一番搜索之后，发现了天花板的异样。晚上，罗仁贤在叶家吃饭，叶泽宏和叶母对两人的事表示同意。罗仁贤走后，兄妹和老李商议，要尽快找出叛徒，防止更多人牺牲。与此同时，何琳与罗仁贤接头，两人也有了新的计划。叶叶宇飞看望许东等人，询问了翠玉的安置情况，并提醒他遇事多动脑子。叶宇飞发现，丁大海一直在旁边听着。谈到局势，丁大海再次表达了执着的刺蒋之意，叶宇飞苦心相劝，丁大海却毫无回头之意。何琳向马成峰报告吕鸿儒和叶宇飞的情况，并打算以此做文章，马成峰表示赞同。何琳回到保密局，立刻展开了布置。吕鸿儒和叶宇飞见面，向他提出要两套保安厅的通行证，并再次给了他一份策反名单作为交换。叶宇飞很快与老李进行沟通，认为不能让吕鸿儒逃跑。叶宇飞回到保密局，何琳想要给他最后一次机会，约他在咖啡馆单独见面。两人叙旧，谈起当年相爱种种往事，以及生离死别，心中万千感慨。但叶宇飞深知早已物是人非，如今的何琳已是嗜血女魔头。
抗日战争时期，何琳和叶宇飞在一起执行任务之前曾订下过生死之约，无论哪方落入日本人手中，都要由对方亲自击毙，以免受日本人的侮辱和折磨。然而在刺杀高野次郎的任务中，何琳被日军抓住，叶宇飞却没能亲手杀死她。致使她遭受了日军的非人折磨和凌辱，甚至失去了做母亲的权利，最终对叶宇飞由爱转恨。两人当面讲清楚了当年的种种事由，也化解了许多误会。对于往事，两人痛苦万分，但对于如今的立场，叶宇飞没有丝毫动摇，与何琳诀别，何琳撕心裂肺，发誓报复。回到保密局，何琳宣布立即执行计划。随后与罗仁贤联络，要求见面，故意对着窃听器说出了时间地点。何琳离开后，叶宇飞进入她的办公室，对监听录音带进行了调换。叶雅颖利用值夜班的时间，在电话局里对线路进行了修改，探查特务的空门电话，并将此事汇报给了老李。叶宇飞带着录音带回到吉昌酒馆，与老李和赵掌柜一同对内容进行分析，听到了何琳与天山见面的消息。他们决定借此机会清除叛徒。次日，何琳在约定的时间地点出现，一个蒙面人与她交谈，叶宇飞在远处监视，并用相机拍了下来。何琳走后，叶宇飞对蒙面人展开追击，随后将其击毙。叶宇飞上前检查尸体，何琳和马斌等人早已设好了埋伏，将他抓了起来。远处赶来接应叶宇飞的二楞将此事立刻报告给了老李。同时，保密局也批捕了吕鸿儒，吕鸿儒落荒而逃，不过最终被老李截获，老李向吕鸿儒提出合作，吕鸿儒满口答应，却伺机再度逃跑了。
马成峰闻讯赶到保密局，了解情况、查看了何琳提供的证据之后，决定审讯叶宇飞，并做好准备随时对叶泽宏下手。赵掌柜劝老李立刻撤离，老李坚决留下来，全力找出吕鸿儒。马斌拿着搜查令带领特务冲到叶府，保安厅部队集结保卫叶府，双方僵持。叶泽宏和老李商议如何解决叶宇飞的事，叶泽宏已经为儿子的牺牲做好了准备。事情很快传到了许东那里，许东立刻带着兄弟们出动，翠玉则对他很是担心。何琳与罗仁贤通电，让他立刻到叶家去，并令保密局倾巢出动，包围叶家。许东冲到叶府，得知叶宇飞被捕，带着兄弟就要去救人，被叶泽宏和老李劝阻。马成峰也来到叶府，求见叶泽宏，叶泽宏出面争取时间，老李和叶雅颖则去叶宇飞房间清理，取走了资料。叶泽宏迈不过马成峰的面子，只得让何琳等人进叶府搜查。何琳进门正好撞见老李带着资料出来，执意要看。老李将资料带到了叶泽宏处，叶泽宏为其掩护，才未得暴露。何琳悻悻而去，马成峰扫兴而归。罗仁贤赶到叶府，看望叶雅颖，叶雅颖一时情绪激动，险些暴露叶宇飞的真实身份。叶泽宏和老李商议如何揪出吕鸿儒，许东看到吕鸿儒的画像，立刻想到了躲藏在妓院的蒙面人。夜里，许东等人赶到妓院，顺利抓住了吕鸿儒，带到了老李处。
老李向吕鸿儒透露了叶宇飞的身份，并要求吕鸿儒协助营救。吕鸿儒无路可走，答应帮忙，但要求保证财产和安全。双方达成协议之后，老李留下了二楞，吕鸿儒则开始制作一支录音带。罗仁贤向叶雅颖试探消息，但叶雅颖并没有透露出什么，但罗仁贤察觉到叶府似乎有营救叶宇飞的计划。吕鸿儒将录音带交给了老李，老李以安抚政策让吕鸿儒安了心，并继续商议救出叶宇飞的计划。丁大海约见许东，两人就叶宇飞和共产党的事宜起了争执，许东决心一定要救出叶宇飞，丁大海则担心他和共产党走得太近。罗仁贤回到电话局，悄然对电话线路进行了篡改，并联络何琳，告知营救计划的可能性。何琳立刻派兵加强了保密局警戒。许东和老四守在保密局外，伺机进入保密局。马成峰来到保密局，命令何琳立刻对叶宇飞动刑。何琳刚要动手，叶宇飞提出要见马成峰。马成峰故意拖延时间，令何琳有机会对叶宇飞下手。二十分钟后，马成峰来到审讯室，叶宇飞却表示一定要韩茂青在场，才会说出要说的话。韩茂青火速赶到，叶宇飞说出了让所有人震惊的话：“何琳通共。”叶宇飞与何琳对峙，何琳拿出了录音证据，叶宇飞称录音是伪造的。并提出了自己的证据，留在了保安厅叶泽宏的办公室。特务押着叶宇飞回到保安厅，取出了吕鸿儒做好的录音带。叶泽宏听完录音带之后，立刻率部包围了保密局，要缉拿何琳。在韩茂青和马成峰的劝解之后，叶泽宏邀两人一起听听录音带的内容。
