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1942年抗日战争相持阶段，武工队名声大振，鬼子听见“李向阳”三个字闻风丧胆，渡边成了联队大佐后就更是如此。被李向阳打败剖腹的松井的弟弟松井横二到县城报到，志在为哥哥报仇。李向阳奉命营救谍报技术员章雯，智斗土匪上官宏及渡边联队和松井横二，章雯被救后说出了自己的真实身份——军统特务。李向阳机智的引导章雯弃暗投明，之后屡立奇功。负有秘密使命的八路军二号首长从县城过境，消息被立功心切的松井获悉。李向阳带着武工队与松井展开了斗智斗勇的激烈较量。他通过秘密策反上官宏，并巧妙利用渡边和松井的矛盾打乱鬼子的部署，成功将松井的主力诱入绝境，最终护送二号首长安全过境。战胜列强入侵，赢得了战争的胜利，无数中华英雄儿女为此献出了宝贵的生命。
在硝烟弥漫的战场上，李向阳的传说还在继续。此时，已当上大佐的渡边一直在追求报务员贞子，其实贞子的真实身份特高课课长，在此隐身，肩负重大使命。冈村即将来县城巡查，为了讨好冈村，渡边下令在全城抓花姑娘，为新建的温泉馆配服务员。
松井祭奠哥哥，发誓一定抓住李向阳，替哥哥报仇。天色未亮，报仇心切的松井便向渡边汇报，他要上山去抓李向阳。渡边正睡得美，敷衍了事打发了松井。
上官宏和富贵被关在监狱，为了问出李向阳的下落，松井命令拷打上官宏。懦弱的渡边深怕松井招惹游击队，给自己惹来麻烦，试图劝说松井，无果。
监狱内，上官宏被渡边狠狠折磨，安慰自己是英雄。松井知道渡边是猪头，对贞子抱怨渡边碍事，贞子劝说松井别小看渡边。渡边得知日记之事夜夜做噩梦，正在他焦虑不堪时候，松井却把自己五花大绑来向渡边负荆请罪，渡边被搞晕了。
渡边进牢房见富贵，要让富贵伺候自己，以此折磨富贵，没想到富贵不但偷吃了他的鸡，还用开水烫伤了他，鬼子一顿暴打，又把富贵扔回了牢房。
行动之前，张作彪把阿巧托付给了李向阳。鬼子出城，李向阳武工队开始行动。与此同时，渡边等避开贞子，马上命令手下准备两份电报，一份是抓住李向阳，邀功；另一份则是为失败而备，要将责任全都推到松井身上。
李向阳正要带着小郭再次进城寻找密码本，章雯闯来告诉李向阳，她怀疑富贵和阿巧拿了密码本。富贵经不住李向阳的质问，告诉队长密码本被阿巧藏了起来。
候一天偷看章雯密电，反被误认为是日本鬼子的间谍，候一天有口难辩。鬼子搜山，李向阳得到消息，已经被鬼子包围在山头，顾不上处理乱七八糟的事情，命令队伍马上撤退。
李向阳被鬼子包围十分危险，章雯突然开枪，引开了鬼子，章雯被刺伤，一瘸一拐躲入树林，鬼子大部队跟来。不想前面不远便是深沟，章雯不愿意被鬼子抓住，毅然决然的跳下了深沟，李向阳躲在暗处看见，慌忙从另一侧下山寻找章雯，鬼子的搜查部队离得越来越近。
李向阳和章雯安全回来，武工队人有了主心骨。贞章雯判断县城里的间谍可能也截获了二号的电报，一旦去迎接二号，游击队势必陷入危难。
小郭吹嘘自己，老头照顾小郭。富贵被二号夸奖，得意，阿巧告诉富贵，她发现章雯一直盯着二号的手提箱，肯定有鬼。李向阳和二号商量，由于前方战事紧急，必须尽快将二号护送过县城，两人决定凭武力硬闯县城，章雯突然站出，认定鬼子这次一定已经截获了电报，在城内布下天罗地网。
李向阳说抓章雯的功劳都时候一天干的，候一天跟着得意起来，表示自己早就发现了章雯的可疑举动，还夸夸其谈讲了一堆理论。李向阳知道章雯不是坏人，给了章雯一把枪和一些钱，让她第二天离开队伍。
危险来临，渡边海在磨蹭。阿巧索性上前拉着渡边跳舞，连拉带拽的将渡边送到了“雅子公主”身边。渡边护送着游击队进入县城，并下令将松井队伍堵在了城门外，松井气急败坏。等进了城，渡边才发现，轿子里的人根本就不是雅子，而是李向阳。渡边吓坏，只好按照李向阳说的上了一辆军卡。
墩子和真二号抬着棺材，准备混出城外，但是警戒心极高的鬼子关闭了城门。李向阳马上布置下一步行动，同时命令章雯离开队伍，章雯虽然不愿意离开，但敏感的军统特工身份却逼得她不得不走。鬼子一边，渡边赤条条地返回县城，扒光了一守城士兵衣服换上，迅速赶回总部。
游击队一边，遍寻不见二号，李向阳怀疑是章雯泄露了机密。与此同时，鬼子一方，无论贞子怎么劝说，渡边就是不肯放过松井，不断折磨之。贞子将情况密报冈村将军，冈村连夜赶来制止了渡边，救下了松井。县城街道，李向阳看到一辆车内露出二号的烟斗，骑自行车追去。
李向阳明知道老许带他们去的大宅是特务的根据地，心中自有盘算。李向阳有条不紊安排队员捉弄特务，弄得军统特务有苦难言。
渡边见松井被困，善心大发，用自己的身体阻挡住了地雷，让松井带着队伍继续追捕李向阳，渡边一人困在了地雷阵中发窘，暗暗问自己，到底为什么要救松井。
鬼子一边，渡边死里逃生，松井视渡边为其难兄难弟，两人又是一番唏嘘感叹。大宅门口，李向阳和小郭配合，夺下了皇军的一辆车，而这辆车内藏的恰好全是渡边多年苦心经营积攒下的金银财宝。
渡边以为是松井和贞子合伙卖了他的文物，不被允许进入大宅子便返回质问松井。松井一听渡边的质问，便断定偷文物的人乃是游击队，匆忙带兵追去，还信誓旦旦地对渡边保证，一定把他的文物全都给找回来，渡边满意相信。
松井看醋没毒，放心的吃了下去。候一天被救走，回到小院据点，阿巧猛然发现毒药被错放入老陈醋的缸里，没能起到毒药作用，反而变成了一种让人发疯癫癫药，候一天果然疯疯癫癫起来，而鬼子一边，药效发挥作用，酒足饭饱的日本兵在渡边和松井带领下都疯疯癫癫起来，又是学狗叫又是学老鼠，闹出一幕幕笑话。
