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雍正已逝，乾隆即位。有道是一朝天子一朝臣，登位之初，乾隆对李卫一点儿也不喜欢，尤其看不惯李卫身上的混混气。碍于是前朝老臣，能留给几分面子就已经不错了。李卫何等聪明，乾隆又是他在雍亲王府里看着长大的，知道这个新皇帝和雍正的行事为人全然不同，所以从一开始，他就决意辞官，回家种地去。年轻的乾隆由于经验不足，往往事与愿违，越想展示自己的才华，越是常常陷入尴尬。而李卫一心想辞官归里，可越想躲越躲不过，还因为他的老辣和老道，将一件件棘手的难事办得滴水不漏，每次帮乾隆保住了面子，于是别人想爬爬不上去的，李卫却想下还死活下不来……。乾隆面对李卫是很矛盾的，既不喜欢他又不能不用，当最讨厌李卫的时候，恰恰李卫办出了漂亮的事；当想重用李卫的时候，李卫却自己往后退，一再递上辞官折子，令乾隆气也不能恨也不是。李卫面对乾隆，也是无可奈何，由于有一层君臣的名分，大水漫不过鸭子。面对乾隆的华而不实、心高气盛的作为，也常常有戏弄之举，由于行事老道，分寸火候拿捏得让谁也说不出什么……
清雍正十三年，雍正驾崩，乾隆皇帝登基，上谕频传，各省总督、巡抚纷纷罢官还乡。李卫深知自己的行事作派不合新主心意，正打算递折辞官，却被钦点进宫。乾隆对这位一身混混气的前朝重臣历来瞧不顺眼，无奈先帝遗诏在先，只能命李卫降三级留用。 天子脚下的顺天府内，浑身不自在的李卫一上任便接到什刹海听荷轩的一起命案，而更令他窝火的是，被逮进大牢的杀人嫌犯竟是独生儿子李小卫。
才出大牢的小卫一心仍惦记着自己从命案现场救下的姑娘，急忙和刘宝赶去听荷轩。原来这位姑娘叫海菊，正是罹难的前内务府典狱官海大人之女。清醒过来的海菊听闻父母遇难，痛不欲生，不料隔墙有耳，被前来寻找遗落信物的刺客发现留下了活口。 乾隆为显他施仁政的胸怀，决定恢复先王废除的八爷、九爷爵号，并着诚亲王、李卫前去颁旨，赐其后人弘晟、弘旭封号，众相惊愕。
弘晟、弘旭两位贝子为突如其来的恩典惊颤不已，连忙向李卫打听听荷轩命案的调查进展，并大下狠手追杀刺客。原来听荷轩命案正是他们一手指使，遇害的海成、富旺二人，就是当年囚禁八爷九爷时的狱中典吏。李卫突有所悟。 王爷府内，诚亲王看着刺客行凶时不慎遗落的信物，暗自得意。原来这信物恰是当年康熙曾赏赐予自己，四爷和八爷各一对的玉麒麟，诚亲王不肯点破，只想隔岸观火。 小卫誓要替海菊找出凶手，竟与一直跟踪活口意欲赶尽杀绝的刺客首领豹子头套上关系。
诚亲王为了在一旁等看新皇上栽跟头的好戏，故作糊涂，命人将信物玉麒麟交还李卫查办，并在上朝时与鄂儿泰一唱一和死咬着命案不放，逼李卫上钩。乾隆看出事有蹊跷，却不明其中玄机。李卫捧着这烫手的山芋，气正不打一处来，小卫却一脸得意的回家说，刺客已被他和刘宝拿下。
乾隆亲信中堂傅恒的官轿当街被海菊拦下喊冤，状告李卫。傅恒好心来向李卫探明究竟，正碰上九城巡防德茂前来结案。原来德茂为免落下办事不力的罪名，自作聪明找了两个替死鬼认罪，李卫装糊涂，傅恒疑惑，决定亲审嫌犯，犯人却突然中毒身亡。李卫略施巧计，协助傅恒查出了下毒的指使者，原来正是心虚的弘晟、弘旭。皇上龙颜大怒。
贝子买凶杀人，王爷等看笑话，李卫硬着头皮向皇上交代了自己一路装傻的原委。乾隆这才明白那日殿上的玄机内幕，恨得牙直痒，一面宣旨着诚亲王详查此案，李卫旁盯密奏，一面还故做无事的应准弘晟、弘旭陛见谢恩。 偷鸡不成反蚀米的诚亲王被皇上弄得晕头转向，只能向李卫求助，李卫打着哈哈的回敬了过去，心里却明镜儿似的，知道两位贝子的日子是到头了。果然不出所料，傅恒到访，带来皇帝的密旨。
府衙大牢，李卫师爷岳小满和小卫抓来的两名真刺客做起了交易……不久，宗人府接到李卫呈报，弘晟、弘旭两位贝子祭奠二人的阿玛途中，因秋汛暴发山洪，落水而亡。 除却了心头一患的乾隆仍心有不甘，命李卫便宜行事拿办诚亲王。李卫看厌了皇室中无休无止的斗争，不愿多添冤孽做帮凶，不痛不痒的以诚亲王受贿二百两银子的鸡毛小事定罪交差。乾隆气得大发雷霆，正中下怀的李卫却乐呵呵的准备起了辞官回乡的行囊。
太后看出李卫看似漫不经意的护主之心，要儿子重赏他团龙褂，谁知李卫团龙褂还没上身就毁了，还因罪打入刑部大牢。原来乾隆发现自己被算计，怒气难消。李卫看穿少主心性，也就任其泄愤，不料却发现有人在狱中竟过着恣意享受的神仙日子。 那人名叫沙俊普，因押运为太后贺寿的太湖石不力以渎职入狱。一个小小的押运督司获罪，朝中上下竟有成百个官员联名保奏，乾隆一阵心惊。 太后庆寿当天想见见李卫，乾隆只好着王普入狱传旨晓以厉害，命其将功折罪。谁知还没出得大牢的李卫竟遭人毒手差点要了老命
所幸海菊父亲的故僚及时报信，傅恒及时赶到，救下了险些被麻袋压死的李卫。愤愤不平的李卫向傅恒呈报沙俊普在狱中的胡作非为，傅恒亲赴大牢视察，看到却是在草褥上痛哭悔过的沙某。李卫这才意识到沙俊普背后的势力绝非一般。 沙家补运的太湖石送到宫中，皇太后笑逐颜开，下旨打赏。乾隆故意顺水推舟，不但着沙俊普官复原职，还赏赐了单眼花翎，激得李卫直跳脚，向皇上讨了个巡检使的差，誓要将沙俊普的底细查个水落石出。乾隆暗喜，遣将不如激将，终于让李卫心甘情愿去当一回差。
李卫先扮成大内总管太监向沙俊普宣旨赐赏，并透露他要南下为皇上办货，沙某以为攀上了高枝，趁机拉拢同行，并引荐给两位兄长沙俊仁和沙俊昌。李卫假装贪得无厌，令沙氏兄弟戒心大减。另一面岳小满带着李小卫扯着巡检使李卫的旗号一路神出鬼没，让河防兵卒摸不着头脑，李卫又刻意漏出口风，嘱咐三兄弟提防巡检使，沙氏兄弟本就心虚，如今更是疑神疑鬼。四处探查巡检使的踪迹。李卫趁机带岳小满冒充商家上码头查走私货。
小卫想帮父亲查案，拉了海菊一起上街，结果搭上两个商人，盯梢的衙役果然中计，赶紧回报沙家兄弟，两名商人随即遇害，小卫大惊，急忙告知李卫。李卫命岳小满传巡抚协助调查。谁知当李卫带着府衙一行赶到藏尸现场，尸首证物却已踪迹全无。李卫意识到连巡抚也已经被沙家收买。 为了查私货如何出关，李卫唱开了双簧，他一面以大内总管办货的名义召集众商家，一面派岳小满打着巡检使旗号以查私货的名义将商家全数带走，意图逼供，谁知沙氏兄弟神情自若。
果然沙家兄弟拿来了所有货物由各地官府出具的合法关防，岳小满只得放人，弄的狼狈不堪，李卫这才惊觉，一个小小的江宁海关道，竟收买了大半个江南官场。一起干起了破坏海禁，私通外洋的勾当。李卫不想趟浑水，把一纸不痛不痒的告病折子递上去，惊动了乾隆皇帝，他带了傅恒亲自下江南来了。 小卫不满他爹的突然罢手，满腔正气的要担起天下兴亡的责任。他决定从自诩风雅却攻于心计的沙俊昌下手。果然几番的“品字论画”下来，小卫和沙俊昌套了不少近乎，这一切都被微服私访的乾隆爷看在眼里。
乾隆刻意上前与小卫搭讪，小卫见他气度不凡又为人仗义，三两句便交上了朋友。乾隆套问小卫结交沙俊昌意欲何为，自作聪明的小卫改口说想帮父亲发财，乾隆信以为真，盛怒下命侍卫锁拿李卫。 被“刺客”架走的李卫又被架了回来，原来乾隆突觉不妥，临时改变了主意。没头没脑被涮了一回的李卫，从小卫言行中发现皇帝竟亲下江南，于是将计就计。一面诈小卫撺掇乾隆以经商买货名义与海关道接触，一面用自己大内总管的身份示意沙俊普前去摸底。沙俊普中计，命江宁知府陈宝琨将化名澹台宝的乾隆带上了公堂。
还没开审，乾隆就进了站笼。傅恒和王普没领旨意又不敢轻举妄动，急得两头犯难，却看见小卫打着知府陈宝琨科考主考官诚亲王的旗号进了江宁府。恩师出马，吓得陈宝琨赶紧将乾隆放了出来。 李卫继续暗中出招，让小卫将两名遇害商人尸首神秘失踪的蹊跷告诉了乾隆。乾隆惊讶，命傅恒写信，许以官位，叫陈宝琨清查此案。收了沙家的银子正准备蒙混过关的陈宝琨，官迷心窍的与沙氏兄弟翻了脸。
陈宝琨的大刑伺候吓得被私绑来的沙府管家供出了两名商人的藏尸所在。李卫故意将消息放给巡抚衙门。乾隆随陈宝琨一行亲往埋尸现场，差点遭刺客暗算，好在有李卫暗中保护化险为夷。 诡计未成的沙氏兄弟，随巡抚臬台来到江宁府，硬逼陈宝琨就范。陈宝琨仗着有傅中堂手谕愣不买帐，沙氏兄弟顿生杀机，竟想逼迫堂堂知府自尽结案。乾隆亲眼目睹了胆大妄为的贪官行径，小卫还火上浇油的透露，勾结四省三十六道的沙家兄弟早已一手遮天。乾隆盛怒，就要摊牌，李卫连忙吩咐刘宝纵火，将乾隆、陈宝琨趁乱救走。
李卫先一步带走了巡抚和臬台，让乾隆吃了哑巴亏。压下怒气的乾隆决定也从商家着手，于是扮做大商贾与沙俊普接触。李卫一心要拖乾隆下水，一面敲打沙家，说朝中有意另开通关口岸，让沙氏兄弟误以为乾隆是来抢饭碗的，一面又支使小卫前去护住乾隆免造沙家毒手。三招两式，终于套出了沙家兄弟的幕后主使人——九公。 九公派人传信，说皇宫大内根本就没有派什么总管太监南下办货。沙氏兄弟这才知道一直供奉着的是个假太监，气得去园子里拿人，却误抓了来找李卫求救的王普。
乾隆见派去找李卫的王普没了动静，惊觉情势不妙，苦于手边没有兵勇，不敢轻举妄动。李卫见案情已抖落了七八，知道戏该收场了，于是捏着把柄逼巡抚和臬台交待出幕后的九公。 残荷斋内，九公算准了李卫到访，拿出了百官受贿的密帐道出了他操控四省三十六道的手腕。当李卫前脚离开，调来兵勇的乾隆也到了残荷斋。九公笑着告诉乾隆自己和沙家三兄弟早已服毒。 攥着厚厚一本密帐，记载着大半个江南官场的受贿实录。惩则危国累民，纵则腐化吏治，如此的两难境界，乾隆这才明白，自己早就一头扎进了李卫布下的圈套。
吃了哑巴亏的乾隆发现密帐里也记下了沙俊普贿赂李大总管的一笔帐，于是故意让傅恒把密帐交给李卫参奏。若如实上奏，奏就是与江南百官为敌，若不奏自己也难逃贪赃枉法，一闷棍打得李卫有苦说不出。 受了惊吓的小卫胡话连篇，却不经意点拨了李卫处理这件棘手案子的方法。江南大半个官场的群吏到了乾隆面前，李卫举着密帐只把自己狠狠参了一本，逼得乾隆没有转寰余地，只能当众烧毁密帐以示既往不咎，警告众臣今后好自为之。 李卫又递上了他的辞官折子。早已恨得牙痒痒的乾隆爽快答应，却把李小卫留了下来。
刹时间成了御前五品带刀侍卫，小卫受宠若惊。见皇上仍为海关道走私一案闷闷不乐，于是挖空心思的找来歌妓风荷雨露为皇上解闷。四名美人各怀绝艺，乾隆大喜，命小卫一并带回畅春园。傅恒直谏受责，忧心忡忡。 佟皇后发现皇上行踪诡异，派心腹小明子打听受阻，更生疑心，以清查私入宫掖者名义，向太后请旨，搜查畅春园。幸而小卫及时将四美人藏进水车，皇后扑空。随后小卫与傅恒王普商议将四人转移出宫，另行安置。 又逢一届开科取士，乾隆着傅恒担任主考，笑嘱傅贵妃开宴请客，佟皇后看在眼里，妒在心上。
李卫亡妻墓前，李母意外救下了一名出逃的寡妇，细问之下才知此人名叫何玉春，是乡绅程员外死去儿子未圆房的媳妇，程家为了请贞节牌坊光耀门楣，逼她服毒殉夫，这才偷跑了出来，原想与青梅竹马的秦如汉远走天涯，却被程家发现一路追赶。李母愤愤，誓要帮她讨回公道。 程家找不着人，怀疑是才辞官归故里的李卫动了纳妾续弦之心，于是上门提出交换，弄得毫不知情的李卫莫名其妙，一问才知母亲又帮自己惹上了一身腥。 宫中恩科将届，天子命题，乾隆与傅恒商议以“四书首句”为题。
