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上世纪二十到四十年代，军阀割据，内忧外患，动荡不安，一个普通的女人如何在乱世中得以生存？军阀贺桂奇屠杀进步学生，被廖春风（陈龙饰演）等爱国志士刺杀身亡，贺桂奇之女贺桃花（苗圃饰演）为报父仇，化名云岫，隐居于西安水车巷寻访仇人，在两人相许终身后，云岫才发现自己的丈夫是寻找多时的仇人，一面是儿女情长，一面是杀父之仇，一对有情人走上了不同的人生道路…
宝鸡军阀贺桂奇前往蓝田去给儿子说亲，贺桃花闻讯追上父兄乘坐的汽车想一同前去看未来嫂子，路上却遭遇进步学生的埋伏。进步学生的冒进行动很快被贺桂奇平息，贺桂奇将进步学生抓捕。桃花发现这些刺客竟是自己同学，不忍看他们被送进牢狱面临处决，便向父亲求情。软硬兼施，贺桂奇只得答应了桃花，桃花为保住同学性命高兴。然而贺桂奇却暗地里继续实施对进步学生的枪决。贺桂奇料到革命党还会卷土重来，便以被捕学生为诱饵，给前来营救的革命党设下圈套。被捕学生拆穿贺桂奇的诡计，为了保护营救他们的其他同学，自发暴露自己。贺桂奇气急败坏，将被捕学生杀害。营救计划受挫，廖春风等人商议对策，决定当晚来个回马枪，再次刺杀贺桂奇。贺桃花听闻被捕学生的死讯震惊不已，与贺桂奇大吵一架，并亲自将同学遗体下葬。桃花趴在同学的坟前自责，不知不觉竟然睡去。然而在此时的贺家宅院，廖春风等人正在实施刺杀计划，廖春风与贺桂奇父子再次发生激烈交火。贺桂奇的副司令祝朴实不去救援，反而隔岸观火，以待收渔翁之利。革命党人不敌贺桂奇，尽数牺牲。危急时刻，廖春风向宅内投了一枚手榴弹，贺桂奇为救身受重伤的儿子贺江山，被炸成重伤。贺江山被父亲推向暗道，昏死过去。贺桂奇垂死边缘听到了廖春风等人的集合地点，用尽余力写在桌子上。然而只写了西安水车四个字，贺桂奇就断了气。祝朴实见时机已成，顺势收网。又一场枪战过后，只剩廖春风逃出司令部。
祝朴实见贺桂奇已死，贺江山下落不明，将贺家洗劫一空。铁二找到贺桃花，并将家中剧变告之，桃花悲痛不已，发誓报仇。在老管家的劝引下，贺桃花见到父亲临终前写下的“西安水车”四个字，猜测父亲留下的应是西安水车巷，而这肯定与父亲的死有关。桃花带上手枪和金砖，扮成普通女子模样，前往水车巷寻杀父仇人。到了水车巷，桃花见到的第一个嫌疑人，是身着军装的水西安，便一路跟随。桃花把行李箱遗忘在一个吃胡辣汤的铺子，再回去拿，却撞见白耀祖的母亲“滚刀肉”要拿走，便上前要回，白母不肯罢休，向白耀祖告状，廖春风路见不平便询问详情，桃花只好化名“云岫”，编造身份，说自己家在咸阳西大街，家人都被大火烧死，自己本被父母许给一户人家，因对方是残疾人，所以逃跑，到西安寻个仆人的差事想养活自己，廖春风听完以后同情云岫，让白耀祖放人，并叫云岫到自己家里做仆人。廖春风带“云岫”回家，廖春风的父亲廖兆铭要求云岫做碗油泼面，云岫到了厨房却不知所措。灵机一动，拜托黑牛帮忙，做好油泼面，廖兆铭吃过面后很是喜欢。白母拦下白耀祖，执意要查云岫的箱子，查清端倪，白耀祖也心生疑虑，决定一查究竟。云岫让黑牛带自己去找水西安，见水西安在舒展筋骨，要求和水西安比武，只为赢一顿饭，水西安的父母见儿子要与一位姑娘动手，赶快上前询问详情，得知是姑娘主动要比武，也不好阻拦，桃花请水西安先动手。
云岫摆出架势让水西安先出招，众人对云岫的功夫充满期待，然而水西安一脚下去，云岫狼狈倒地，水西安好奇的问云岫为何不躲，云岫道出自己其实不会武功而是想拜师学艺。云岫要请水西安去西安饭庄吃饭，兑现承诺。云岫边吃饭边打听革命党的消息，得知水西安是国民党军人，却还是心有怀疑。白耀祖到廖家搜查云岫的皮箱，被廖兆铭拦下，坚持要等云岫回来才可以搜查。廖春风带着疑虑一路来到咸阳，走访街坊发现西大街既没有发过大火也没有姓云的人家，意识到云岫在撒谎，于是他快速赶回家，遇见等待搜查的白耀祖。廖兆铭出门遇见云岫，想到云岫能识文断字，就带她去看碑林，云岫急着回家，刚进门就被廖春风叫去。白耀祖打开箱子搜到枪和金砖，随即要带走云岫，廖兆铭不忍看云岫这样被带走，便劝云岫说出实情，云岫蹲在地上抱头大哭，面对质问，云岫承认自己确实对身世有所隐瞒，又撒了谎，称自己是被土匪掠走的千金小姐，土匪烧杀了自己家。云岫见廖春风有所怀疑便说土匪头黑娃逼她当压寨夫人，结果土匪全都喝多了，她就偷了枪和金条自己跑出来了，一路逃到水车巷。云岫看众人不信自己是千金小姐，便写书法弹琵琶证明自己，得到廖兆铭的赞赏，廖兆铭提出要云岫指引廖春凤、水西安和白耀祖上山剿匪，云岫见况跪在地上求大家只要杀了土匪，愿意把金砖捐出来当剿匪的奖赏，更愿意嫁给杀掉土匪头的人。贺江山在贺桂奇的墓前发誓要为父报仇并寻回自己的妹妹。水天年看中云岫，想让水西安把云岫娶进门，而白耀祖在白母的劝说下想通过剿匪获得金砖。
廖兆铭给庞局长送了金条，劝说剿匪。庞丰收鬼迷心窍，答应剿匪。水天年想让水西安带兵剿匪，成功归来后娶云岫进门，白耀祖也想着剿匪立功拿金砖，但云岫没想到自己的谎言哄骗了一众人，得知剿匪消息后心里变得不安，开始准备找机会逃离水车巷。剿匪前一天，云岫想趁没人的时候逃跑，刚走到门口就碰到廖春风，只好撒谎说自己想去拜佛，求神仙保佑剿匪成功，廖春风不信就陪着云岫一同前去烧香。到了寺院，云岫假装上厕所又一次想逃跑，没想到逃到寺院西门，就碰到水西安，这时廖春风也追了上来，云岫又没能逃走。回到廖家，晚上夜深人静后，云岫揣上手枪再次出逃，没想到廖春风为了防止云岫逃走，早就躲在门口监视她，见云岫背包外出，廖春风在巷口突然出现，把云岫着实吓了一跳，云岫只好说自己准备在路口给过世的家人烧纸，没买到纸钱就想在路口跪拜一下和家人说说话。第二天，云岫不得不带路引领一众官兵来到山下，大家在上山的时候云岫不知如何交待黑娃的位置，只好装走不动歇在半路想伺机逃跑，却不想逃跑的时候误打误撞，正巧发现土匪头黑娃在抢掠山上的一户人家。
云岫发现黑娃后一路往回跑，大部队发现云岫失踪，军心大乱。众人怀疑云岫欺骗大家，就在往回折返之时，云岫慌忙跑了回来，给大家带来了黑娃的消息。警察和军队快速包围了土匪，一场枪战过后，黑娃没剩下几个兵。黑娃全力奋战，刚要举枪，就被水西安和廖春风同时开枪击中，黑娃应声倒下。但总有漏网之鱼，其中一个土匪藏了起来，暗中听到廖春风和被救人家的对话，得知带兵来剿匪的人叫云岫，跑回土匪窝报信。黑娃被击毙，大家胜利而归。晚上众人聚在廖家谈论这次胜利，云岫成了廖家和水家都很中意的未来媳妇。大家各自回家后，廖兆铭劝儿子娶云岫回家，廖春风不以为然。第二天一早，水天年前往廖家提亲，一并接云岫到水家。廖兆铭一听水天年说云岫在廖家只是个下人，就马上表示廖家也要娶云岫。两人争执不下，就商定让云岫自己决定嫁给谁。云岫既不想待在廖家，也不想去水家，无奈之下选择先去冯家住。众人愕然。廖家不想云岫这样搬出去，云岫宽慰廖兆铭，廖家眼下全是男人，等廖秋月回家，自己也搬回廖家。很快，云岫在冯家落了脚。廖兆铭在家劝廖春风赶快娶回云岫，而廖春风并不喜欢云岫，也不想娶云岫回家，急的廖兆铭不管廖春风的想法，更是急着想让云岫做自己的儿媳妇。李百灵和冯三娃商量着想让云岫给黑牛当媳妇，另一边冯腊梅对廖春风暗许芳心，担心云岫嫁给廖春风，也想让哥哥娶云岫，给黑牛出主意让他没事就去关心云岫，拉近两人的关系。黑牛听了妹妹的话，跑去要给云岫打扫房间，云岫惊讶不已。水天年和廖兆铭不约而同都前往西门水井想找卖水的黑牛帮忙劝云岫，两人撞见对方又开始争云岫。
云岫见黑牛收拾干净了屋子，坐下和黑牛打听革命党的消息。水天年和廖兆铭争不出高低就比赛打水，打赌争云岫当自家儿媳妇，引来水车巷的男女老少围观看热闹，冯三娃闻讯带着黑牛赶到西门水井，水西安和廖春风也赶来劝自家父亲，水天年和廖兆铭争着吵着各回各家了。廖家和水家都在着急着娶回云岫，冯三娃看着廖冯两家争得不可开交，劝黑牛端正对云岫的心思。水西安跑到冯家找云岫表白，云岫借机问起革命党的消息，水西安一头雾水，娶亲的事也没得到云岫的应允。等水西安再次登门的时候碰见廖春风，水西安希望廖春风退出，请廖春风喝酒谈心表示自己是真心喜欢云岫。土匪头黑娃的弟弟黑丁为了给大哥报仇，乔装打扮来到水车巷打听云岫的住处，正巧遇见白耀祖母亲，廖春风了解之后直奔冯家找云岫，希望云岫跟自己回家，云岫并不信有什么土匪来找自己报仇，不肯离开冯家，说着就送廖春风出门，这时黑丁埋伏在冯家房顶，见云岫出来便朝云岫开抢，而此时，廖春风推开云岫，自己右臂受了枪伤，黑丁见没打着云岫，还引来人追打自己，便伺机跑掉。冯腊梅和云岫一起陪着廖春风，到药铺找白济通给包扎伤口。廖春风为保护云岫受伤让云岫十分感激，第二天就赶去廖家细心照顾廖春风，廖春风也开始对机灵的云岫有了好感，晚上做梦都会梦见美丽动人的云岫。
冯腊梅给云岫送了碗葡萄，两人聊起廖春风，得知云岫并不喜欢廖春风，冯腊梅知道后高兴的第二天就跑去看廖春风。黑丁佯装成一个卖韭菜的来到冯家门口，云岫看韭菜新鲜就买了两捆韭菜，想着给廖春风家也带去两捆韭菜，就让黑丁挑着韭菜跟着自己往廖家走，刚到廖家门口，黑丁就拿出手枪绑架了云岫，一路到了尼姑庵。廖家在自家门口发现了一担韭菜，廖春风心生疑虑就急忙确认云岫安危，发现到处都不见云岫，便前往水家求助。水西安在家和父母一起商量着上门和云岫提亲，却迎来廖春风赶来求助。黑牛到警察局找白耀祖帮忙封城门，却碰了一鼻子灰，廖水两家得知得不到警察的帮助后，开始想办法，水天年着急想找回云岫，而廖兆铭则让大家等等，两家不欢而散。云岫看黑丁在写信要赎金，就大胆出主意并要亲手写上地址以便让家人知道自己被绑架了。黑丁找来尼姑庵的主持，告知主持自己的母亲也是尼姑，想让庵里的尼姑前去冯家送信。冯家一接到消息就即刻找廖水两家商议对策，冯三娃见两家都拿不定主意，情急之下喊着让黑牛去尼姑庵保护云岫。云岫知道黑丁不会在尼姑庵杀戮，也发现黑丁只是想找到杀害他哥哥的主谋，并不想大开杀戒，便开始跟黑丁澄清自己并非主谋，他哥哥被杀也纯属巧合，黑丁听后大呼哥哥苦命，云岫听后觉得自己命更苦，黑丁再问话就已经泣不成声。
黑牛骑马直奔紫云庵，上了山就碰见云岫和黑丁，黑丁见黑牛就举枪，云岫边劝黑丁放心，边告诉黑牛自己没事，黑丁见黑牛还不肯退步，一激动冲黑牛脚下开了一枪，住持听见枪声以为出了人命，找黑丁问话，见没事，就劝黑牛回去，黑牛放心不下，见云岫被带进紫云庵里，就守在门口。黑丁怕云岫跑了就搬了把板凳坐在云岫房门口，两人聊起了身世，黑丁被云岫说的心里难过又感动，云岫看黑丁快被自己说服，云岫就接着感化黑丁，让黑丁放下戒备心。黑牛还在紫云庵外面，云岫想给他拿床被取暖，黑丁也想试探云岫会不会逃跑，就让云岫一人出去送被，自己偷偷的跟在后面，黑牛见云岫自己出来就要云岫跟着自己走，云岫低声告诉黑牛，黑丁在身后盯着，说着自己就转身回了庵里，黑丁见云岫并没有逃跑，回到房间门口，云岫直言不讳的指出知道黑丁跟踪自己，黑丁反而变得不好意思。第二天一早廖春风和水西安一起拿着赎金上山赎人，云岫看黑丁担心会被打死，就让黑丁听自己的，并保证黑丁拿着金砖安全下山。水西安放下赎金，欲想掏枪却被云岫制止，云岫拿枪指着自己，要保证黑丁安全下山。黑丁十分感激云岫，云岫也和黑丁把真实身份全盘托出，黑丁怕云岫因为赎金欠下人情债不好还，决定只拿两块金砖，剩下的让云岫还回去。云岫回了水车巷，大家对云岫的勇敢赞不绝口，廖家和水家都更加的中意云岫。身负重伤的贺江山一路奔走投奔到孙家，从孙家人口中得知未婚妻已嫁人，父亲旧部下祝朴实又在栽赃追捕自己，贺江山决定前往西安，寻革命党人为父报仇。水家商议娶云岫要先下手为强，水西安就带媒婆去冯家跟云岫说亲，云岫觉得水西安这样做会对廖水两家都不好。廖兆铭碰见水西安前去提亲，就劝儿子也去，见廖春风不为所动，不得不亲自前去替儿子说亲。
廖兆铭敲开云岫的门，见水西安已经来提亲，便和水西安开始谈判，劝云岫斟酌选择，水西安对廖兆铭虽觉不满，但依然尊重云岫的选择。就在这时，黑牛跑回家通报，镇嵩军已经包围了西安城，看着大量入城的难民，大家开始准备屯粮以备不时之需。廖秋月为躲避镇嵩军，敲开了孙家大门求救，贺江山让廖秋月藏进里屋，镇嵩军跟着就敲开大门，面对手持长枪的镇嵩军，不得不让他们进来搜人，廖秋月紧张的碰倒了箱子，镇嵩军闻声踢开房门，吓得廖秋月躲在贺江山背后，贺江山和镇嵩军开始周旋，就在镇嵩军以为得逞时，贺江山出手打死他们救了廖秋月。水车巷里的百姓蜂拥前往水天年家的面粉行抢购面粉，水天年为了安定人心决定不涨粮价保障百姓不断粮。就在此时，镇嵩军将西安城围得水泄不通，与此同时涌进来大量的难民。云岫不清楚刘镇华为何包围西安，廖春风便向她解释了北阀与北洋军阀的不同之处。云岫痛恨这些发国难财的投机商人，计上心头，叫着黑牛拉车带自己去杨高利的粮行找粮食，云岫见了杨高利，先是摆开阵势，软硬兼施，奈何再狡猾的杨高利也抵挡不过云岫的伶牙俐齿，最终决定卖面粉给云岫。廖春风和水西安并肩作战，坚守在城门口，迎战镇嵩军。大战将至，两人趁着空闲惺惺相惜。
云岫和黑牛拉了一车的面粉回了冯家，廖兆铭听闻后以为云岫囤积粮食要发国难财，对云岫大失所望。廖春风到冯家门口却看到云岫在给难民施粥。对云岫心怀嫉妒的腊梅怀疑云岫，跑去警察局找白耀祖告状，白耀祖立刻就带兵前往冯家抓云岫。廖春风带着父亲去看云岫施粥，刚到冯家门口就见白耀祖要带走云岫，廖兆铭把白耀祖一通教训，白耀祖灰溜溜的回了警局。水天年听闻云岫在施粥，更加欣赏云岫，立刻决定自己家的面粉厂也要施粥。水西安和廖春风在城楼上商议着如何应对镇嵩军攻城，两人谈着谈着就想到未来战争结束看谁能娶到云岫。贺江山对廖秋月一见钟情，答应廖秋月一起回西安。廖秋月发现贺江山喜欢自己，直言已有心上人。但是贺江山不肯善罢甘休，廖秋月担心自己的安全就拜托与孙夫人同住。黑丁突然回到水车巷寻云岫，两人见面十分高兴，黑牛撞见以为云岫有危险，就和父亲拿着家伙追打黑丁，被云岫拦下，解释了黑丁是来帮着打镇嵩军的，大家才消除误会坐下饮酒。廖兆铭对镇嵩军感到憎恶，决心要写讨贼檄文，为反击镇嵩军奉献自己的一份力量。廖兆铭请云岫到廖家帮自己修改讨刘镇华的檄文。随后拿着缴文准备上城墙，云岫义愤填膺也跟着上了城墙。廖兆铭路过白济通药铺，敲开门劝白济通带着药品上城墙救死扶伤。
廖春风和水西安调兵遣将，为守护东城门与镇嵩军激战。此时，在西城门外树林中不远处，埋伏着镇嵩军的大部队。在城墙上守城的所有人都俯身隐蔽，廖兆铭不顾众人阻挡，执意要上城墙，诵读讨贼檄文。黑丁和水天年劝廖兆铭不要起身，廖兆铭毫无惧色，反而痛陈此举的必要，他起身打开缴文开始朗读。镇嵩军听到檄文，只想放一发空枪吓唬廖兆铭，然而廖兆铭无所畏惧。镇嵩军气急败坏，瞄准廖兆铭又开了枪，廖兆铭应声倒地，鲜血染红了檄文。廖兆铭吃力地指着地上的檄文，城外的镇嵩军一齐挑衅，云岫气得欲起身时被黑丁抢了檄文，黑丁高声接着读起檄文，镇嵩军对着黑丁连开两枪。黑丁也被打死。黑丁的牺牲彻底激怒了云岫，她起身拿起檄文继续读了下去，镇嵩军想要打死云岫，连长铁二发现读檄文的是云岫，立刻命令手下不要开枪，他认出了云岫就是失踪的贺桃花。云岫把檄文接着读完后回到廖兆铭的身边握拄他的手，廖兆铭对着水天年讲了自己最后的心愿，希望云岫能做廖家的儿媳妇，水天年和云岫都含泪答应。廖春风在东城门打退了镇嵩军，守在西城门的连长正是桃花父亲的手下铁二。铁二命令部队撤离。水天年回家和水西安讲了廖兆铭的遗愿，水西安不得不妥协。云岫跟着廖春风一起为廖兆铭披麻戴孝。贺江山求爱不得，于是霸王硬上弓，强奸了廖秋月。廖秋月欲回西安，却被贺江山拖回宅院。第二天贺江山陪着廖秋月回西安，路遇从西安出逃的难民打听了西安的情况。贺江山拽着廖秋月和孙家二老来到了后院，贺江山怕把自己杀镇嵩军的消息就对孙家二老灭了口。
西安城已经断粮，云岫给守城的廖春风和水西安送了一个馍，看着两个狼吞虎咽的男人，云岫和两人商议起为百姓找粮食的方法，廖春风提议自己可以去勘察敌军的粮库，找到地点后可以去抢粮食。云岫听后就要跟着廖春风一起去勘察敌军的粮库，廖春风和水西安都坚决反对，云岫不听，起身就要去行动，廖春风只好妥协。云岫和廖春风潜伏在草丛里，提枪匍匐前行，却被镇嵩军发现，随后包围了二人。云岫佯装自己和廖春风是逃难的夫妻，却被镇嵩军揭穿身份后带回军营。云岫和廖春风被关在军营房间里，抓捕二人的镇嵩军送了一盘白面馒头进屋让二人吃饱，第二天送二人上路，二人决定死也不当饿死鬼，一起吃掉了一盘馒头后聊起了彼此之间的关系，云岫决定在临死前嫁给廖春风，当一个真正的女人。门外的镇嵩军对铁二没有打死云岫感到疑惑，猜测铁二看上了云岫。冯腊梅在家里气不过云岫会嫁给廖春风，担心廖春风的安危，跑到廖家找春风，发现春风没回家。镇嵩军准备枪决云岫二人，让两人做最后的道别，廖春风和云岫紧紧的抱在了一起。
云岫和廖春风紧紧的抱在一起难分难舍，被镇嵩军带到挖好的坑前，二人一起牵手跳进坑里。冯腊梅来警局报信，被警局的警察拦在门口，白耀祖正好撞见，把警卫骂了一通，迎腊梅进门。云岫和春风被镇嵩军快活埋的时候，铁二回来，他认出了被埋的云岫就是桃花，赶紧叫人把桃花从坑里拉出来。白耀祖得知云岫和廖春风离开西安城，断定两人弃城叛逃，于是去找庞局长告状。庞局长让白耀祖借此机会处罚两人，以儆效尤。说完就要查封廖家宅院。铁二给桃花和廖春风备下饭菜，招待两人。廖春风听铁二把云岫叫桃花，感到很诧异，云岫已经许身廖春风，于是便没了顾忌，将自己的真实身份说了出来。春风异常震惊，原来自己就是桃花寻找的杀父仇人。白耀祖带人查封廖宅，被冯三娃拦下，冯三娃死命护院，白耀祖不敢轻举妄动。别无他法，只能找来庞局长撑腰，庞局长命令将冯三娃绑了，就在此时，水西安闻讯前来，将冯三娃救下。水西安对庞局长解释了廖春风出城原是去找粮食，白耀祖气急败坏。廖春风听到铁二和云岫聊起杀害读檄文人的事情，对铁二瞬间产生愤恨，云岫对廖春风的情绪转变有所察觉打岔劝酒。铁二问起桃花为何跑来镇嵩军营，桃花如实告诉铁二是因为西安城里百姓粮食不够吃，只好来探粮库位置，铁二知道了桃花是想来抢粮库的，很是为难，桃花开提父亲对铁二的救命之恩，让铁二念及旧情来帮着送粮。铁二先承诺了第二天一早就放了二人，但对粮食的事情要再想想。马连长和郭排长揣测铁二要放了廖春风和云岫，于是偷偷向师部汇报此事。贺江山和廖秋月到了西安城门口，被陕军搜查，陕军怀疑二人身份，又从贺江山身上搜到手枪。两人被当成镇嵩军的奸细关押起来。晚上铁二在房间踱步思考的时候，廖春风在窗外举起了枪对准铁二的身影，突然桃花挡在廖春风的枪口前。
廖春风拿枪要去杀了铁二为父亲报仇，云岫奋力阻拦，春风答应看在云岫的面子上不杀铁二。在陕军的牢房里，贺江山向廖秋月坦白了自己其实是军阀贺桂奇的儿子，廖秋月惊讶不已。云岫告诉铁二他杀的人是廖春风的父亲，铁二深感歉意。云岫给铁二分析他现在所处的情况，并劝他弃暗投明。铁二明白云岫是跟他要粮食，爽快决定给云岫粮食和马匹，让他们赶紧离开。马连长和郭排长偷偷向团部汇报，吕团长得知铁二要放走奸细，命令马连长将铁二就地正法，并由他接任营长的职务。铁二知道镇嵩军营已经不容自己继续留身，他决定和云岫、廖春风一起奔赴西安城。白耀祖为了霸占廖家宅院，跟庞局长汇报时，佯装不认识廖秋月，断定两人是奸细，催促庞局长不需审问直接将两人秘密枪决。水西安得知廖春风和云岫被捕，找到庞局长，欲拿奸细和镇嵩军换人。贺江山和廖秋月正要被行刑，水西安及时赶到，救下了两人。廖秋月安全回到廖家，这才听说廖春风和云岫的事情。水西安对贺江山救了廖秋月表示感谢，问他接下来怎么打算，贺江山说他要留在水车巷。
云岫、铁二和廖春风眼看就要到城东门，本以为脱离危险，就在这时吕团长率部队追上来。吕团长命令部队务必击毙叛军铁二。密集的子弹向三人射来，铁二让廖春风带着云岫和粮食先走，自己垫后。但是云岫还没走远，铁二就不敌追兵，中枪身亡。临死之前，铁二才道出他对云岫深藏已久的暗恋。水西安听到城外交战的枪声，带着贺江山、廖秋月出城门迎云岫和廖春风。云岫见到贺江山惊讶不已，这才知道哥哥还活着，廖春风和廖秋月兄妹重逢，但感于父亲已死。廖春风也终于知道，原来贺江山没死，内心忐忑。他跟秋月说不会娶云岫。而云岫却沉浸在要嫁人的喜悦里。好消息很快传来，冯玉祥部队支援陕军，解了镇嵩军之围。西安城终于守住，西安百姓欢呼雀跃。水西安和廖春风也成了这场护城之战中的英雄。冯腊梅得知云岫要跟廖春风结婚的消息，彻底对廖春风失望，下决心要赶在云岫之前结婚。思虑过后，她去找了白耀祖，表明来意后，一直对冯腊梅垂涎的白耀祖自然是高兴地不得了。廖秋月为了摆脱贺江山的追求，找到水西安让他配合自己演一出戏，水西安同意了。
廖春风为了让云岫打消结婚的念头，收买了一位道长，叫道长给云岫算卦，直言两人不合。没想到云岫竟然比道长还精通八卦、周易，道长说不过云岫。云岫识破廖春风的小伎俩，廖春风却严肃以对，借口自己要参加北伐，不能与云岫结婚。廖秋月跟贺江山说她喜欢水西安，让他不要在惦记自己。贺江山却去找水西安让他把秋月让给他。水西安见贺江山就知其来意，为了帮廖秋月，拒绝了贺江山的要求。贺江山在廖秋月面前发誓，就算是嫁了人，他也会把她抢过来。白耀祖很快就将结婚之事提上日程，备好礼品来冯家提亲。苏清照听说儿子要娶冯腊梅，认为冯腊梅出身低贱，不同意婚事，跑到冯家闹，冯三娃深知白耀祖为人，本来就不同意女儿嫁给白耀祖，再加上苏清照一闹，放下话来，腊梅死也不会嫁给白耀祖。云岫对廖春风的要求忿忿不平，找到水天年说这婚她结定了。廖春风对云岫父亲的事无法释怀，但是拗不过云岫执意要结婚，只能暂时答应下来。水天年决定认云岫做干女儿，为云岫准备嫁妆，并说好要为他们做征婚人。贺江山决定等云岫出嫁，他便要离开水车巷。
云岫出嫁当天，水天年给她精心准备了八抬大轿，置办了很多嫁妆。丝毫不差于嫁自己的女儿。贺江山心事重重，但是看云岫嫁给廖春风，心里对云岫的担心就放下了。他跟云岫一起祭拜了父亲之后，就急匆匆离开水车巷。而此时，水西安也接到上级命令，决定带兵奔赴北伐。水西安的部队气势昂扬，精神抖擞。廖秋月虽有不舍，但是只能放在心里。只身在城门口目送水西安的部队离开，为了表达祝福，廖秋月把随身的手帕送给水西安做护身符，然而水西安没有领会这心意，急匆匆率军开拔。冯腊梅埋怨白耀祖提亲时闹出的幺蛾子，让白耀祖去冯家给冯三娃负荆请罪。白耀祖不想去，但是拗不过冯腊梅的软磨硬泡，硬着头皮答应。白耀祖提着东西再进冯家，然而冯三娃还在盛怒之上，一见来人是白耀祖，抄起扫帚把白耀祖赶了出去。白耀祖自觉丢尽脸面，可是面对腊梅的糖衣炮弹，他还是服软了。很快就到了云岫和廖春风的洞房花烛夜，云岫感慨有情人终成眷属，然而廖春风却心有旁骛，他始终绕不过自己是云岫杀父仇人的坎。内心纠结后，不得不向云岫坦白，他就是云岫要找的杀父仇人。云岫起初以为廖春风在开玩笑，但是廖春风十分严肃地告诉云岫，是他策划了那场暗杀行动，贺桂奇也是死在他的枪下。云岫脸上的喜悦一扫而光，她震惊、愤怒，掏出枪就要毙了廖春风。
云岫最终还是扣动扳机，但是三发子弹全部放空。廖春风震惊不已。云岫歇斯底里喊着，让廖春风赶紧滚。廖春风怀着满心悔恨，在洞房之夜就离开水车巷，直赴山西参加北伐。然而云岫却是一夜没有合眼，她要在恨和爱中间做一个选择。天快亮的时候，她终于做了一个重要的决定，她要放弃一切尊严和仇恨勇敢去爱廖春风，她要去部队找廖春风。云岫一大早就跑去冯家，把廖春风结婚之夜就离开水车巷的消息告诉了冯三娃，冯三娃感到惊讶。云岫将她要去山西找廖春风的决定告诉冯三娃，冯三娃以前线危险告诫，但这不足以阻挡云岫。见劝阻不下，冯三娃让黑牛跟随云岫一起寻找廖春风，路上保护云岫的安全。廖春风刚来部队报到，就接到马师长的紧急命令，让他去前线增援。而此时，云岫和黑牛刚刚到达山西，正赶上两军交战。战火激烈，两人夹杂在难民中间。云岫知道逆着人流往前走才能找到廖春风，但是炮弹密集，两人不得不随着难民逃离。一场轰炸过后，黑牛和云岫在混乱中走散。云岫只得孤身一人去战场寻找廖春风。在路上，云岫碰到一个陕西兵，以为找到廖春风有望，没想到传来的竟是噩耗，老兵说廖春风战死沙场，中了两枪坠入悬崖。云岫震惊不已，一定要见到尸体才会相信廖春风已经牺牲。云岫跑到悬崖下，找到了春风的怀表和一件血衣，胸章上写着廖春风三个大字。云岫恸哭。
黑牛四处寻找云岫，但是被难民裹挟，又冒着炮火，黑牛始终没能找到云岫。只得独自回到了水车巷，冯三娃见黑牛自己回来，大骂黑牛丢下云岫，不顾李百灵的劝阻，一气之下把他赶出了家门。黑牛心怀愧疚，在大西井搭起了床铺，睡在了外面。冯腊梅从战场回来的陕军那里打听廖春风的消息，听说廖春风战死前线，冯腊梅很惊讶，但是很快她就反应过来，跑去把消息告诉白耀祖。白耀祖心里正打着廖家的算盘，这回终于有超过廖家扬眉吐气的希望了。更重要的是，他一直惦记廖家的那套宅院，承诺一定要和冯腊梅住进廖家宅子。冯腊梅被哄得开心不已。廖春风并没有死，是一支共产党部队发现了他，并将他救下。但是发现的时候，廖春风伤势严重，战地医院的条件简陋无法救治，需要被转往上海的大医院。另一边，云岫跟随难民逃难，路途中又被人抢了钱袋，饥肠辘辘，半夜还引来狼群险些丧命。黑牛因为露宿，生了场大病，高烧不退。李百灵心疼不已，在冯三娃面前给黑牛求情。冯三娃虽然嘴硬但心里还是心疼他这个儿子，同意让黑牛回家。苏清照为了阻止白耀祖娶冯腊梅装病，白耀祖闻讯回家探望，却被苏清照逼问，无奈之下，白耀祖发誓不会娶冯腊梅，但很快白耀祖就识破了苏清照的小伎俩，却也拿母亲没有办法。另一边，冯腊梅也在做李百灵的工作，坚持要嫁给白耀祖。
白耀祖不满苏清照的阻止，为了让她同意娶冯腊梅进门，白耀祖以彼之道还治彼身，又是装病，又是拿局长位置和抱孙子等条件诱惑苏清照。苏清照禁不住白耀祖的软磨硬泡，终于松口答应白耀祖娶冯腊梅。白耀祖趁着松口的功夫，很快叫来冯腊梅，冯腊梅厚颜无耻地上赶着要喝媳妇茶。苏清照既然已经答应迎娶冯腊梅，在白耀祖的一番劝诱下，只得放下身架，跟随儿子和腊梅去冯家赔罪提亲。冯三娃见到苏清照，虽然一肚子气，但也没有不同意两人的婚事。白耀祖和冯腊梅窃喜。云岫饥肠辘辘走投无路，身上又无分文。正好走到一家饭店门口，云岫鼓起勇气走进去，点了几斤牛肉。店家不相信她能吃得起，但是云岫自信保证一定给钱。店家无奈上菜。结账的时候，云岫却又表示没钱，说自己是郭家镇首富郭晋雄私生女，这顿饭先赊欠着。老板不信云岫的话，非要拉着云岫去郭府。管家开门，不相信郭晋雄有私生女，云岫却想办法叫出郭晋雄。郭晋雄起初认为云岫就是个骗子，让管家打发走。没想到云岫拿出一张多年前郭晋雄写给贺桂奇的借据，郭晋雄才知道原来云岫是贺桂奇的女儿。即刻帮云岫付了饭钱，又赶紧让管家给云岫准备了一大桌吃的，还让她舒舒服服的洗了个热水澡。就在云岫吃饱喝足，去郭晋雄书房讲来龙去脉的路上遇见了一个形迹可疑的人。
