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1941年我军截获日军准备进攻太行山土匪山寨青龙寨的情报，指派兵工厂厂长赵刚查明情况。赵刚尾随日军密探来到了青龙寨，却被当作奸细被抓。寨主之女赵红花不愿嫁给山寨的接班人江大龙与赵刚合作出逃，日本人趁机占领青龙寨。红花将拯救山寨的希望放在国军营长唐淮川身上，却迟迟等不来支援只得率部攻山救父。赵孔武为掩护女儿红花牺牲，赵刚救出了红花，红花加入了八路军。独立团成立，赵刚任政委还带来了未婚妻杨柳青，红花被迫收起对赵刚的好感。一次战役中，杨柳青因破译日军电文失误导致独立团遭重创，杨柳青失踪。红花帮助悲痛的赵刚走出低谷，两人的感情升温时，杨柳青却回到了独立团。日军利用杨柳青的求胜心切设计陷害，赵刚营救杨柳青遇险，杨柳青为保护赵刚牺牲，临终前真心祝福红花和赵刚。红花和赵刚带领独立团终于击败日军夺回了青龙寨。
青龙寨十二寨之首的青龙寨大办宴席，准备替寨主赵孔武的女儿赵红花与即将回国的何家湾大少爷何新国成亲。日军准备渡过黄河直取西北，严令驻军司令木村大佐尽快拿下掌握着黄河古军渡的青龙寨。日军司令木村定下毒计，决定先挑起观音河的内乱。赵红花的弟弟赵天虎采买归来，却在白虎山被查出了鸦片。与此同时，何家湾留洋的大少爷何新国却带着漂亮的八路军女干部柳青一起回来了。消息传来，赵红花和赵孔武前去白虎山救人，少寨主雷耀祖却提出只有赵红花嫁给他才肯网开一面。为了弟弟，赵红花终于答应了这一要求。何新国把自己对柳青的感情告诉了父亲，父子俩因此发生了争执。
赵红花前往何家湾退婚，被何老爷用计谋留下，何老爷表示可以帮赵红花从白虎寨将其弟弟救出。赵红花担心弟弟安慰并未答应，赵红花用计逃出何家湾。木村为行离间计，派小野少佐前往白虎山劝降却被雷振邦扣下。木村闻讯大怒，立即派遣人马围攻白虎山。赵孔武与雷振邦给于县长送喜帖，于县长得知雷振邦扣押日本人，劝其尽快释放，并赔礼道歉，被赵孔武与雷振邦言辞拒绝。何新国为讨柳青高兴，准备焚书坑儒，与何老爷子起了争执。木村下令砸了白虎寨的花轿，雷振邦勃然大怒，观音河十二寨寨主齐聚青龙寨，龙母请出青龙大令共议退敌之策，赵红花奉青龙令，去何家湾共同御敌，柳青也奉命代表八路军参与其事。雷耀祖主动请命，要求做为先头部队，阻击敌人，赵红花与何家湾在后埋伏。
计议停当，赵红花率青龙寨的队伍前往伏击地域，负责诱敌的雷耀祖却因抢功心切身陷日军重围。准备伏击日军的何新国与柳青得知后决定救援，木村带兵追来，何新国仓促应战险象环生，关键时刻刘青带着八路军赶来助战。木村只得撤退。战后议功，雷耀祖因捡了一把军刀被记了头功。雷振邦当众提出婚约的事情，为保全青龙寨的面子赵红花再次确认，雷振邦表示雷耀祖将在第二天前往青龙寨迎亲。当晚，龙本堂决定挑起内斗，派马六雇佣杀手。龙母劝他要念及赵孔武的大恩。日本军方勒令木村五日内必须拿下青龙寨否则剖腹谢罪。木村派遣忍者秘密前往即将举行婚礼的白虎山。何老爷准备带人前去白虎山抢人。正准备出发，却被何新国灌进查了安眠药的酒。何新国半路截下雷耀祖逼他前往青龙寨解除婚约。
不料雷耀祖坚决不肯还一头撞在了墙上。因为担心弟弟天虎，赵红花决定跟雷耀祖前往白虎山完婚。经过侦测，柳青终于确定秘密电台的方位，马上带队赶去侦查。赵红花终于跟雷耀祖拜了天地。赵红花准备自尽却被一黑衣人用药迷昏。雷振邦得意洋洋大醉而归，忽然闻报雷耀祖被人打晕并剪断了命根子。经过查问，雷振邦得知赵红花去向不明，认定此事是何新国所为。雷振邦带人前往何家湾问罪，后悻悻而返。柳青寻找电台无功而返，她与何新国都认为袭击雷耀祖的事情肯定另有阴谋。木村接到了刚刚被救出的小野报告，觉得攻打白虎山的时机到了，赵孔武派老莫去劝解，却被雷振邦断然拒绝。雷振邦重金贿赂了于县长，准备联手攻打何家湾。于县长却命令唐淮川按兵不动。木村和小野带领大队人马紧急出发。
赵红花得知何家湾与白虎山开打，准备去找雷振邦解释，却被赵孔武拦住。何新国带人阻击，却遭到了白虎山的迫击炮压制。赵红花带队赶来，与何新国夹击雷振邦，并拿出令牌让何老爷带何家湾的妇孺去青龙寨暂避。何老爷被半路遇到一队穿着青龙寨服装的日军将何老爷乱枪打死。何老爷的人头被日本人送到了雷振邦面前，雷振邦下令将人头送去何家湾的阵地。何新国见到父亲的人头与赵红花闹出了误会。何新国要去报仇不幸负伤。赵红花只得打晕何新国。柳青劝阻无效，只得带领人马赶回何家湾。就在这时，日本人包围了白虎山的消息传来，雷振邦赶紧返回救援。唐淮川决定出兵增援却被于县长再次阻拦。雷振邦半路遭遇小野的伏击而亡。雷二有认定何新国就是杀死雷振邦的凶手。木村许诺帮他报仇。雷耀祖走投无路，打开寨门投降了木村。
陈五钱欲带青龙寨的布防图出逃，却被赵天虎击毙。赵孔武表示目前最大的任务是清查内奸。何家湾内，何新国决心整顿队伍与日本人决一死战。于县长接连收到了木村的请柬，终于秘密的会见了木村和小野。在木村的威逼下，于县长与他签订了互不侵犯协定。赵孔武来见于县长，希望能在日军进攻时得到他的援助、还建议赵孔武去跟何家湾联合做两手准备。赵孔武派人去给雷耀祖送绝交信，正在妓院的雷耀祖见信后鼓动木村去攻打青龙寨，想趁机抢回赵红花。木村答应一定给雷耀祖机会。何新国在何家湾训练兵马，与柳青的感情更进了一步。唐淮川去找于县长要军饷，于县长答应先给一部分但要求唐淮川听他指挥。街上，两名流氓被一个美女出手打翻在地。
唐淮川开枪赶走地痞。于小洋是军统的少校情报官，她以来就与情报主任于县长接上头，于县长让她冒充自己的女儿潜伏下来配合自己。于小洋运送部分军粮因此结识了唐淮川。雷耀祖散布流言诋毁赵红花，赵孔武只得让赵红花嫁给江大龙。赵红花不肯。赵孔武准备与何家湾联盟对抗白虎山，赵红花送信亲自前往了何家湾。见面后很快起了争执，多亏柳青及时赶到，将赵红花送出了何家湾。赵红花返回青龙寨，不想却被伪军发现。幸亏出国多年的李俊生突然出现，帮赵红花解了围。赵孔武逼赵红花嫁给江大龙，赵红花坚辞不允，雷耀祖得知赵红花即将嫁给江大龙，主动请缨愿意冲当先锋。龙本堂将自己绘制的布防图交给了小野。雷耀祖带着手下耀武扬威的来到了怡红院。赵天虎来到怡红院附近，准备刺杀雷耀祖。
雷耀祖正在饮酒作乐，赵天虎突然杀出。伪军冲进来，赵天虎只得无功而返。青龙寨大摆酒宴，准备让赵红花和江大龙结婚。观音河十二寨纷纷前来祝贺，不想却有人突然放起了烟花。何新国发现了混在祝贺人群中的鬼子。赵红花不愿嫁给江大龙，赵孔武百般劝其无果，只能求助与二婶。赵红花以死相逼，二婶只能答应会帮忙劝劝赵孔武。二婶找到赵孔武，劝他不要逼赵红花嫁给江大龙，赵孔武表明以现在青龙寨的情况，只有江大龙才能保证赵红花的安全与幸福。青龙寨里，龙本堂做好了接应鬼子的准备。小野化妆化潜入，被何新国识破。在小兰和小黑的掩护下，赵红花混出了青龙寨。赵红花一路潜行下山，婚礼上假扮新娘的小兰被认出。赵红花出手救下了何新国，
青龙寨前，龙本堂派人帮小野等人混进了寨内。江大龙让手下将何新国关进了柴房。赵孔武强令赵红花跟江大龙拜堂，赵红花誓死不从，还一头撞在了地上。江大龙悉心照顾红花，红花劝说他赶紧放了何新国。鬼子开始拿出武器秘密准备，何新国终于对赵孔武说出了重要的消息。赵孔武下令将何新国暂时关押，开始秘密查找混进来的鬼子。赵孔武预感到要出大事，便让老莫秘密去找天虎，让他找地方隐藏。小野通过秘密电台发来电报，木村决定连夜袭击青龙寨。鬼子根据龙本堂提供的情报直扑青龙寨。江大龙来到柴房秘密会见何新国，让他马上滚出青龙寨。两人正说着，突然有人锁上柴房四处放火，屋内的江大龙与何新国砸开柴房逃出了门外，龙本堂要杀何新国，却被赵孔武拦住。何新国说服了赵孔武，并积极出谋划策。
大马六混上了青龙岭，准备用酒灌醉青龙寨的炮队，却被刘大炮识破。小野做好准备，等着信号配合木村一起行动。江大龙带队，秘密包围了小野等人躲藏的寺庙。赵孔武决定放走何新国，龙本堂想趁送何新国下山的机会杀掉他，却被赵红花阻止。鬼子开始进攻，却遭遇李俊生的地雷阵。鬼子只得一路摸索前进，李俊生决定将鬼子引进雷阵消灭他们。小野从寺庙里杀出接应，与青龙寨的人马展开激战。木村开始总攻，却被李俊生引进雷阵。李俊生毅然引爆了地雷，鬼子损失惨重。在赵红花的极力建议下，何新国参与了包围青龙寨的战斗。刘大炮指挥炮兵与鬼子的迫击炮对射，成功的压制了鬼子的火力。
何新国和赵红花带队去歼灭寺庙里企图里应外合的鬼子，在何新国的指挥下，小野等人陷入了被动。正面进攻的木村也被刘大炮挡在远处没有进展，龙本堂派马六从密道接应鬼子突围，何新国等人冲进去只见到了一堆尸体。消息传到八路军总部，司令员和政委派出了两个团的兵力奇袭焦阳县城。唐淮川混进县城去买军火，忽然接到报告说青龙寨发生战斗，唐淮川立即返回了洪渔县。小野等人被赵红花等人追杀，还有一部分当了俘虏。正在激战的木村接到电报，只得撤出战斗，回去救援焦阳县城。青龙寨大获全胜，执行围魏救赵任务的八路军也随即撤退。赵红花准备处死鬼子战俘，何新国和赵孔武急忙前去阻拦。经过商议，赵孔武决定用这些战俘跟鬼子去换炮弹。为了感谢何新国，赵孔武决定送他一批弹药。
赵孔武再次让赵红花嫁给江大龙，赵红花誓死不肯。赵孔武决定第二天继续举办婚礼，龙本堂心里十分郁闷，龙母巧妙劝诫。赵孔武向老莫交底，开始怀疑龙本堂。赵孔武直接去找龙本堂，两人开始密谈。龙本堂提议让李俊生的爹——商会会长李步廷当中间人，用鬼子的俘虏换回急需的炮弹。赵红花去找李俊生，要他不要放过鬼子战俘。交代完毕，赵红花在小兰和小黑的帮助下躲进弹药车跟着何新国混出了青龙寨。龙本堂派马六带人去收买黑熊寨寨主准备截杀何新国。第二天一早，江大龙和赵孔武来看赵红花，却发现已经人去楼空。由于八路军的攻击，焦阳县的鬼子受损严重。木村决定认定八路军是想拉拢青龙寨。马六来到黑熊寨，说出了龙本堂的计划。看着龙本堂送来的金条，寨主答应了下来。因为没有完成任务，小野准备剖腹自杀。
木村突然出现，拦住了准备剖腹的小野。马六带着狙击手暗中狙杀何新国，赵红花为救何新国负了伤。何新国将赵红花带回八路军总部医院抢救，赵孔武派老莫去焦阳寻找李步廷，让他当中间人与鬼子用战俘交换炮弹。何新国想要参加八路军，政委决定再考验他一段时间。李步廷请老莫帮忙劝说牛二婶，让他同意将李俊生送回美国。赵红花醒了，司令员让何新国亲自将赵红花送回青龙寨。李步廷见到了木村，木村答应了用炮弹换俘虏的请求。李俊生趁机将一枚定时炸弹放在了运送战俘的大车上。何新国将赵红花送到青龙寨前，但赵红花却执意要去焦阳县城找李步廷。马六看见，急忙把这件事报告了龙本堂。
龙本堂将两人一起去了焦阳县的消息告诉了江大龙。赵红花与何新国顺利的混进了县城。李步廷将战俘交给了木村，大车忽然爆炸，李步廷也身受重伤。鬼子全城搜捕，赵红花与何新国四处躲避，却巧遇了躲藏在城里的赵天虎。木村发现了炸弹残片，知道青龙寨有个爆炸高手。木村前往医院看望李步廷，威逼他说出制造炸弹的人。李步廷来到县城与木村见面，开始密谋。龙本堂将何新国在县城的消息告诉了木村。江大龙带人来找何新国算账，正巧鬼子前来抓捕，双方展开血战。赵天虎来洪渔县找于小洋，被于小洋拉拢准备贩卖鸦片。告辞出来看见雷耀祖张贴布告说赵红花不守妇道，赵天虎大怒，驱散了围观的人群。回到青龙寨赵天虎要找雷耀祖拼命，被赵孔武斥责。赵天虎找赵红花商议，赵红花劝他不要去找雷耀祖，赵天虎负气而走。
雷耀祖去逛妓院，老莫找上门去要休书，被雷耀祖拒绝。龙母开香堂准备处死赵天虎。赵红花出面阻拦。一伙黑衣人突然出现，救走了赵天虎。赵天虎带着黑衣人拦住了雷耀祖，日本人突然出现，活捉了赵天虎。赵红花赶来相救，赵红花以死相逼，雷耀祖放走了她和赵天虎。回到山寨，赵孔武要抓赵天虎。赵红花表示十天内一定查清栽赃陷害赵天虎的人，还弟弟清白。木村对雷耀祖放走赵红花十分生气，故意让医生治疗时不给他用麻药，疼得雷耀祖痛不欲生。柳青跟何新国商议，用何家的秘密商道为八路军运送武器物资。赵天虎来到何家湾威逼何新国与赵红花结婚。激烈的言辞被柳青听见，柳青提笔写了请调报告，准备离开何家湾。何新国大怒，准备去找赵红花说清楚。赵红花要带黑子去调查是谁陷害赵天虎，下了山却被何新国拦住。
赵红花大怒，返身去找赵天虎。赵红花着手调查贩卖鸦片的真相。赵红花来到县城的济世堂，老板被突然灭口，赵红花突围负伤。柳青再次发现了神秘电波，并确定就在青龙寨。柳青想要前去查找，被何新国阻拦。得知药店老板被杀，于县长指示于小洋相机除掉赵红花。何新国决心为赵红花讨回公道，深夜进入雷耀祖的卧室，强迫他写下了休书。何新国走后，雷耀祖挥刀剁了自己手指决心赖账，柳青来到青龙寨，龙本堂得到密报，派马六去暗害柳青。赵天虎在悬崖上拦住了已经发现了秘密电台的柳青，威逼他离开观音河。双方正在争执，躲在暗处的马六开枪打中柳青，柳青掉下了悬崖。何新国亲自带人寻找，并扬言找不到柳青就找青龙寨算账。赵天虎跑了，何新国回到何家湾悲愤莫名，一心想为柳青报仇。
何宽收留了赵天虎，两人决定再次去贩卖鸦片。龙母知道了柳青的事情，发下青龙令四处寻找柳青。龙本堂接了青龙令，故意命令马六也带人去找柳青。雷耀祖得知此事却十分不安，生怕柳青一死赵红花会嫁给何新国。雷耀祖想借木村之手除掉何新国，便去央求木村。酒席上将何家湾商道的秘密告诉了木村。木村决定袭击何家商道，进而控制何家湾。雷耀祖见到于县长，跟他相约一同进攻何家商道。经过一番商议，于县长终于答应了雷耀祖的请求。赵天虎与和宽贩运鸦片，途径何家湾遭遇了雷耀祖的袭击。于县长不仅不按照约定帮忙，还在背后袭击了雷耀祖。赵天虎拼死反抗，雷耀祖情知不敌，带人冒死抢了一辆运鸦片的货车。第二天一早，雷耀祖赤裸来到何家湾，将一车鸦片倒在了地上，指责何新国指使商队贩卖鸦片。
雷耀祖出言侮辱柳青，何新国拔枪对他脚下连连开枪，马六来报说找到了柳青的尸体。龙母十分悲痛，传令厚葬柳青。葬礼现场，何新国独自为柳青守墓，何新国在自家的商队货物中查出了鸦片，当场抓住了赵天虎。赵天虎趁乱逃走，赵红花情愿跟着何新国回何家湾，等赵天虎回来换他。赵天虎径自到何家湾大牢去替换姐姐。赵天虎宁愿被按照规矩处死，却死也不肯招出于小洋。何新国在祠堂门前公开处死了和宽等人，将赵天虎押到洪渔县。于小洋决心拯救赵天虎，拿出全部积蓄给唐淮川助他练兵抗日。于县长得知于小洋放走了赵天虎，于县长下令将于小洋抓住准备秘密处决。唐淮川得知了这个消息，马上带着副官前去劝阻。
于县长得知于小洋放走了赵天虎，于县长下令将于小洋抓住准备秘密处决。唐淮川得知了这个消息，逼着于县长放人。于县长无奈，只得释放了唐淮川和于小洋，赵孔武刚一起床，老莫就匆匆赶来，将八路军工作组被害的消息告诉了赵孔武。自知此事难以解释清楚，赵孔武只得派老莫前往八路军总部解释。工作组和柳青遇害的消息先后传来，政委决定派遣何二叔前去青龙寨开展工作。第二天在酒楼，赵红花和何新国先后赶到，赵天虎现身欲杀何新国，却被赵红花放走。何新国离开县城，归途中遇到一股日军，赵红花赶去相救，两人边打边撤退进了山里。两人陷入了绝境，雷耀祖也带着伪军过来搅局。两人被迫躲进山洞，赵红花替何新国取出身体里的子弹。两人准备离开，赵红花突然举起了手中的枪。原来是雷耀祖带人拦住了去路。
雷耀祖却怕木村杀害赵红花，因此放走了赵红花与何新国。回到何家湾，何新国精心照顾赵红花，两人的感情发生了飞跃。木村狠狠的惩罚了雷耀祖。何二叔教育何新国，何新国的思想进步了很多。经过上级批准，何家湾的武装终于加入了八路军。与此同时，赵红花终于查出了贩卖鸦片的元凶竟然是于县长。何新国经过苦战终于被木村包围伤亡惨重。多亏八路军援军赶来，这才得以解围。何二叔来到洪渔县找于县长，希望一起抗日。于县长虚以委蛇，满口答应。木村再次与龙本堂秘密会面，密谋拿下青龙寨。木村逮捕了和子，诱使李俊生来跟自己谈判。木村限时一小时，让李俊生必须交出青龙寨的布雷图。为了营救和子，李俊生终于在木村保证不乱杀无辜后答应交出部分布雷图。
